Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Саратовской области Кулапов Д.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем М.А. Землянской, рассмотрев заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела по заявлению ОАО «Росагролизинг» о признании должника - Фермерское хозяйство «Русь» несостоятельным банкротом,

без участия сторон

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ОАО «Росагролизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с заявлением о признании должника - Фермерское хозяйство «Русь» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 413330, <...>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.03.2016 по делу №А57-18604/2015) в отношении должника - Фермерского хозяйства «Русь» введена процедура наблюдения сроком на 4 месяца, до 14.07.2016 г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2016 г. (резолютивная часть оглашена 02.08.2016 г.) по делу № А57-18604/2015 Фермерское хозяйство «Русь» признано банкротом и в отношении должника открыто конкурсное производство.

Срок конкурсного производства продлен до 02.12.2017 г.

21 сентября 2017 года через канцелярию суда в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным протокола № 1 общего собрания членов ФХ « Русь» от 12.02.2015г., и применении последствий недействительности сделки, в виде восстановления на балансе ФХ «Русь» здания зерносклада и здания гаража, расположенных по адресу: <...>.

Лица, участвующие в деле в заседание суда не явились, о дне, времени и месте его проведения извещены надлежащим образом в порядке статей 121-123 АПК РФ.

В материалах дела имеется отзыв ФИО2, согласно которому просит отказать в удовлетворении заявления.

Судом установлено, что в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ФИО1 было установлено, что 12 февраля 2015 года состоялось общее собрание членов ФХ «Русь» на котором был поставлен вопрос о списании с баланса затрат на незавершенное строительство здание з/склада 800 000 рублей, здание гаража 700 000 рублей начало строительства 2005 год. Главой фермерского хозяйства «Русь» на момент проведения собрания являлся ФИО2.

Согласно указанному протоколу, члены хозяйства единогласно проголосовали за списание затрат на незавершенное строительство - здания з/склада и здания гаража в сумме 1 500 000 руб.

Полагая, что указанная сделка по списанию затрат на незавершенное строительство - здания з/склада и здания гаража в сумме 1 500 000 руб. являются недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий ФИО1 обратился с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу, что исковое заявление конкурсного управляющего ФХ «Русь» Глуховцева о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 221 федерального закона от 26.10.2002 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае признания арбитражным судом крестьянского (фермерского) хозяйства банкротом и открытия конкурсного производства в конкурсную массу крестьянского (фермерского) хозяйства, включаются находящиеся в общей собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства, недвижимое имущество, в том числе насаждения, хозяйственные и иные постройки, мелиоративные и другие сооружения, племенной, молочный и рабочий скот, птица, сельскохозяйственные и иные техника и оборудование, транспортные средства, инвентарь и другое приобретенное для крестьянского (фермерского) хозяйства на общие средства его членов имущество, а также право аренды принадлежащего крестьянскому (фермерскому) хозяйству земельного участка и иные принадлежащие крестьянскому (фермерскому) хозяйству и имеющие денежную оценку имущественные права.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса РФ в качестве сделки могут быть квалифицированы действия юридических лиц, которые направлены на установление гражданских прав и обязанностей.

Исходя из п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законно « О несостоятельности (банкротстве)»

Согласно норм п. 3 вышеуказанной статьи правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В силу положений статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Исходя из положений статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума ВАС РФ №63), банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента), могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на нарушение оспариваемой сделкой положений пункта 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 этого же Постановления в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. Из положений пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений подпункта 2 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ N 63 подозрительными сделками, которые могут быть оспорены в порядке главы 3 Закона о банкротстве, являются банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами.

Судом установлено, подтверждено материалами дела и лицами, участвующими в деле не оспорено, что действительно 12 февраля 2015 года состоялось общее собрание членов ФХ «Русь», на котором был поставлен вопрос о списании с баланса затрат на незавершенное строительство здание з/склада 800 000 рублей, здание гаража 700 000 рублей начало строительства 2005 год. Главой фермерского хозяйства « Русь» на момент проведения собрания являлся ФИО2.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена должником 12.02.2015г., то есть в период не позднее чем за три года, или после принятия указанного заявления о признании банкротом - 12.08.2015г., а, следовательно, подпадает по период подозрительности, установленный п.2 ст.61.2. Закона о банкротстве.

Так конкурсный управляющий указал, что 03.08.2014 был заключен договор подряда (строительных работ) между ФХ « Русь» в лице главы фермерского хозяйства « Русь» ФИО2 и ФИО3.

Согласно указанному договору ФИО3 взял на себя обязанность по перекрытию крыши зерносклада находящегося по адресу: <...>.

Стоимость работ составила 500 000 руб.

Согласно акту № 1 сдачи - приемки работ от 03 августа 2014 года подрядчик (ФИО3) работы выполнил а заказчик ФХ « Русь» в лице главы фермерского хозяйства ФИО2 работы принял.

Претензий к качеству работ у Заказчика к Подрядчику не было.

При подписании договора подряда ФИО3 выплачен аванс в размере 150 000 руб. (платежная ведомость № 1 на выдачу заработной платы от 03.08.2014г.), а также согласно расходного ордера №27 от 01.09.2014 года было выплачено из кассы ФХ « Русь» -100 000 руб., расходного ордера № 28 от 02.09.2014 - 100 000 руб., расходного ордера № 29 от 03.09.2014-100 000 руб, расходного ордера № 30 от 09.09.2014- 50 000руб., расходного ордера № 31 от 09.09.2014- 11 968 руб. Итого из кассы ФХ « Русь» ФИО3 было выплачено 511 968 руб.

Также согласно оправдательных документов на ремонт кровли з/склада были затрачены денежные средства в размере 681 000 руб. (покупка строительных материалов: шифер-1200 шт., доска 50x150 -30 куб. м., доска 30x120-30 куб. м.) согласно счету - фактуре № 147 от 04 августа 2014 года.

В связи с чем, конкурсный управляющий полагает, что стоимость здания з/ склада с учетом произведенного ремонта увеличилась на 1 192 968 руб. (стоимость работ и материалов), а при проведении собрания было списано с баланса как незавершенное строительство указанное здание по стоимости 800 000 руб.

Вместе с тем, фактов, подтверждающих недействительность сделки как подозрительной, конкурсным управляющим не представлено, наличие таких оснований предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не подтверждено.

Судом установлено отсутствие недействительности оспариваемых сделок по признакам, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по следующим основаниям.

В силу разъяснений пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что совершая оспариваемую сделку, должник преследовал цель уменьшения стоимости или размера имущества (то есть цель причинения вреда имущественным правам кредиторов).

Конкурсным управляющим не доказан факт преследования цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так, судом установлено из материалов дела, что 03.08.2014 был заключен договор подряда (строительных работ) между ФХ « Русь» в лице главы фермерского хозяйства « Русь» ФИО2 и ФИО3.

Впоследствии зерносклад был зарегистрирован, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 01.12.2016.

Из оспариваемого протокола № 1 от 12.02.2015 не следует, что было произведено списание затрат именно на зерносклада находящегося по адресу: <...>.

В ходе рассмотрения дела суду не было представлено документов, идентифицирующих объект списания затрат.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Бремя доказывания в рамках настоящего спора возложено на конкурсного управляющего.

В рассматриваемой ситуации с учетом конкретных обстоятельств обособленного спора, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов должника либо допущены злоупотребления сторонами сделок во вред кредиторам, не имеется.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что о недоказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными.

Таким образом, поскольку при рассмотрении дела установлено отсутствие совокупности всех условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая изложенное, суд также отказывает в удовлетворении требования в части применения последствий недействительности сделки, поскольку данное требование является производным от основного требования - о признании сделки недействительным, в удовлетворении которого судом отказано.

Руководствуясь статьями 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.3, 61.8, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 49, 110, 112, 150, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным протокола № 1 общего собрания членов ФХ « Русь» от 12.02.2015г., и применении последствий недействительности сделки, в виде восстановления на балансе ФХ «Русь» здания зерносклада и здания гаража, расположенных по адресу: <...> и применении последствий недействительности сделки – отказать в полном объеме.

Взыскать с ФХ «Русь» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, в соответствии с частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение десяти дней со дня его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через суд первой инстанции, вынесший определение.

Направить определение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья Д.С. Кулапов