Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Яценко Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крыловой А.А., рассмотрев в судебном заседании требование кредитора – ПАО «Промсвязьбанк» (ОГРН <***>) о включении в реестр требований кредиторов,

в рамках дела по заявлению ООО «ЧОО «Атлант» (ОГРН <***>) о признании ООО «Завод силикатных материалов» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 410022, <...>) несостоятельным (банкротом)

заинтересованные лица: АО «Саратовский институт стекла» (ОГРН <***>); временный управляющий ФИО1; ООО «Силикат» (ОГРН <***>); временный управляющий ФИО2;

при участии в судебном заседании:

от АО «Саратовский институт стекла» – ФИО3 по доверенности от 01.06.20г.,

от ПАО «Промсвязьбанк» – ФИО4 по доверенности от 14.07.22г.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2021г. заявление кредитора принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022г. по делу №А57-21372/2021 в отношении ООО «Завод силикатных материалов» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2 (450106, <...>), член Ассоциации «МСРО АУ «Содействие».

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Завод силикатных материалов» в газете «КоммерсантЪ» от 14.05.2022г. № 83, в ЕФРСБ 05.05.2022г.

10 июня 2022 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило требование кредитора ПАО «Промсвязьбанк» о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 449 827 120,85 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022г. требование кредитора принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2022г. к участию в деле привлечены АО «Саратовский институт стекла», временный управляющий ФИО1, ООО «Силикат», временный управляющий ФИО2

Требование рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание, назначенное на 14.09.2022, не обеспечили, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждено имеющимися в материалах дела почтовыми уведомлениями.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судом приобщены к материалам дела сведения по исполнительному производству.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Материалами дела установлено, что требование кредитором предъявлено в установленный законом срок с приложением документов, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 18.07.2017 года Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (публичное акционерное общество) (сокращенное наименование - ПАО АКБ «Связь-Банк») (далее - Первоначальный кредитор, АКБ «Связь-Банк») и акционерным обществом «Саратовский институт стекла» (далее -Заемщик -1) был заключен кредитный договор <***> от 18.07.2017 года об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) в редакции дополнительных соглашений № 1 - 6 (далее - Кредитный договор-1) в соответствии с условиями которого Кредитор обязался предоставить Заемщику Кредит и в размере и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, в пределах Лимита задолженности, установленного настоящим Договором, а Заемщик-1 обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

В соответствии с п. 2.1. Кредитного договора (в редакции Дополнительного соглашения № 6), Первоначальный кредитор открыл Заемщику возобновляемую кредитную линию на срок по 17 июля 2020 г. с лимитом задолженности в суммах:

-по 28.02.2020 года - 323 000 000,00 рублей;

-с 29.02.2020 года по 31.03.2020 года - 269 000 000 рублей;

-с 01.04.2020 года по 30.04.2020 года - 215 000 000 рублей;

-с 01.05.2020 года по 29.052020 года - 161 000 000 рублей;

-с 30.05.2020 года по 30.06.2020 года - 107 000 000 рублей;

-с 01.07.2020 года по 17.07.2020 года - 53 000 000 рублей.

Цель кредита - для рефинансирования ссудной задолженности по кредитам, выданным ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» по Договору возобновляемой кредитной линии №49-16/ВКЛ-4Ф.14 от 21.09.2016, Договору возобновляемой кредитной линии №4-16/ВКЛ-4Ф.14 от 29.02.2016, (далее - рефинансируемые кредиты), и пополнения оборотных средств.

В соответствии с п. 3.6. Кредитного договора Заемщик-1 обязался уплачивать проценты за пользование кредитом на следующих условиях:

1) За период с даты выдачи первого транша кредита по дату одновременного выполнения следующих условий:

-оформления (подписание и осуществление государственной регистрации) договора залога недвижимого имущества и предоставления Выписки из Единого государственного реестра недвижимости, подтверждающей Государственную регистрацию в пользу Банка залога объектов недвижимого имущества, указанного в п.п. 6.1.1-6.1.3. Кредитного договора-1 , в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области;

-оформления договора залога движимого имущества, указанного в п.п. 6.1.4 Кредитного договора-1 и предоставления свидетельства о регистрации уведомлений о возникновении залога движимого имущества или заверенной копии уведомлений о возникновении залога объектов движимого имущества, указанного в п.п. 6.1.4 Кредитного договора-1, документов, подтверждающих раскрытие информации о залоге движимого имущества в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц;

- предоставления справки из ПАО ФК «Открытие» об отсутствии задолженности по
рефинансируемым кредитам,

по ставке 15 (Пятнадцать) процентов годовых;

2)За период с даты одновременного выполнения условий, перечисленных в п. 3.6.1. Кредитного договора-1 по «09» декабря 2017г. по ставке в размере: по траншам до 365 дней - 14 процентов годовых, по траншам от 366 дней до 547 дней - 14,2 процентов годовых.

3)За период с «10» декабря 2017г. (включительно), при одновременном выполнении условий, перечисленных в п.3.6.1 Кредитного договора-1, по дату окончательного погашения кредита согласно п.3.5 Договора - по переменной процентной ставке в зависимости от суммы кредитовых оборотов по банковскому счету Заемщика № 40702810000320009476 в Операционном офисе «Саратовский» Нижегородского филиала ПАО АКБ «Связь-Банк», за истекший Расчетный период, за исключением оборотов, указанных в п. 8.9 Договора, и определяется в соответствии со следующей таблицей:

Срок транша

Поддержание Заемщиком ежемесячных кредитовых оборотов по банковским счетам в ОО «Саратовский» Нижегородского филиала ПАО АКБ «Связь-Банк», в течение всего срока действия договора о кредитной линии на уровне не менее 90% (включительно) от всех поступлений

Поддержание Заемщиком ежемесячных кредитовых оборотов по банковским счетам в ОО «Саратовский»

Нижегородского филиала ПАО АКБ «Связь-Банк», в течение всего срока действия договора о кредитной линии на уровне менее 90% (не включительно) от всех поступлений

До 365 дней

14,0% годовых

16,0% годовых

От 366 дней до 547 дней

14,2% годовых

16,2% годовых

Процентная ставка устанавливается ежемесячно на соответствующий Процентный период без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке, установленной на Процентный период, в соответствии с Таблицей соответствия Расчетного и Процентного периодов._________________________________________

В случае наличия непогашенной ссудной задолженности (просрочки) по Кредитному договору-1 после даты окончательного погашения кредита, указанной в п. 3.5 Кредитного договора-1, проценты уплачиваются в размере 16,2% процентов годовых.

В соответствии с п. 3.7. Кредитного договора-1 проценты уплачиваются ежемесячно не позднее последнего рабочего дня месяца, за период с «01» числа текущего месяца (включительно) по последнее число текущего месяца (включительно).

В соответствии с п. 3.3. Кредитного договора-1 выдача Кредита осуществляется на срок не более 547 календарных дней отдельными Траншами на основании заявлений Заемщика-1 при наличии свободного остатка Лимита задолженности.

В соответствии с пунктом 3.5. Кредитного договора-1 погашение транша кредита Заемшик-1 обязан осуществить не позднее последнего календарного дня действия Периода оборачиваемости. Если дата погашения Транша кредита и/или кредита приходится на нерабочий день, срок пользования Траншем кредита/кредитом устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита.

Кредит должен быть погашен до соответствующего уровня уменьшенного Лимита задолженности не позднее даты, предшествующей дате начала действия нового уменьшенного Лимита задолженности, указанного в п.2.1 Кредитного договора.

Дата окончательного погашения кредита 17 июля 2020 года (п. 3.5. Кредитного договора- Условиями Кредитного договора-1 (п.п. 7.2.,7.3) установлены неустойки за несвоевременное погашение кредита и невыполнения Заемщиком обязательств по уплатепроцентов за пользование кредитом начисляемых за каждый день просрочки в размере удвоенной ставки рефинансирования Банка России.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-1 18.07.2017 года между Первоначальным кредитором и Должником был заключен договор поручительства № 005/10/2017 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.08.2019 года (далее - Договор поручительства-1), в соответствии с которым Должник обязался отвечать перед Первоначальным кредитором солидарно с Заемщиком за исполнение последним обязательств по Кредитному договору, включая уплату основного долга, процентов, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником.

Согласно пункту 1.1 Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с акционерным обществом «Саратовский институт стекла» за исполнение последним всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) <***> от 18.07.2017 года.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с АО «СИС» за исполнение обязательств заемщика по Кредитному договору 1 в том же объеме, что и Заемщик, включая погашение основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий и платежей, предусмотренных Кредитным договором, неустойки, возмещения судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

В соответствии с пунктом 1.2. договора поручительства поручитель согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью по кредитному договору, в том числе в случае изменения условий кредитного договора влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

Согласно пункту 4.2 договора действия Договора Поручительства устанавливается по 17 июля 2023 года.

В целях обеспечения исполнения Заемщиком обязательств, принятых на себя согласно Кредитному договору, между Первоначальным кредитором и иными обязанными лицами были заключены договоры залога имущества, а также договоры поручительства, предусматривающие солидарную ответственность поручителей.

Первоначальный кредитор исполнил обязательства по Кредитному договору, что подтверждается выписками по счетам Должника.

В связи с систематическим неисполнением условий Кредитного договора по погашению основного долга и уплате процентов Кредитор направил Заемщику и иным обязанным по кредиту лицам требования о досрочном погашении кредита, уплате процентов и иных платежей, предусмотренных кредитным договором, не позднее 14 календарных дней с даты направления данного требования.

Однако обязанность по погашению задолженности ни Заемщиком ни иными обязанными лицами не была исполнена.

Ответственность Поручителей установлена ст. 363 ГК РФ, которая предусматривает, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

01 мая 2020 г. межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (публичное акционерное общество) (сокращенное наименование - ПАО АКБ «Связь-Банк») реорганизовано в форме присоединения к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (ПАО «Промсвязьбанк»), в результате чего стало правопреемником ПАО «Связь-Банк и к ПАО «Промсвязьбанк» перешли все права и обязанности Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество).

Зарегистрированы Изменения № 1, вносимые в Устав Банка. Изменения связаны с реорганизацией ПСБ в форме присоединения к нему ПАО АКБ «Связь-Банк» и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации — 1 мая 2020 г.

01 мая 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207704303080 о прекращении деятельности Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) (ОГРН: <***>) путем реорганизации в форме присоединения к Публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (ОГРН: <***>).

Также, 01 мая 2020 года в ЕГРЮЛ в отношении Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОГРН: <***>) внесена запись о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица за государственным регистрационным номером (ГРН) <***>.

В соответствии с ч.4 ст.57 ГК РФ, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с ч. 2. ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, ПАО «Промсвязьбанк», является правопреемником ПАО АКБ «Связь-Банк» по правам и обязательствам, вытекающим из кредитного договора <***> об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) от 18.07.2017 года, а также обеспечивающим кредит обязательствам.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.10.2020 года (резолютивная часть от 16.10.2020 года) по делу № А57-27737/2019 в отношении акционерного общества «Саратовский институт стекла» (410041, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим АО «Саратовский институт стекла» утвержден член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (119071, <...>) ФИО1 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 614051, <...>).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05 2021 года по делу № А57-27737/2019, оставленным в силе Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 года, заявление ПАО «Промсвязьбанк» о включении требования по кредитному договору <***> об открытии возобновляемой кредитной линии от 18.07.2017 года на 16.10.2020 года признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов в размере 379 043 247,99 рублей, в том числе:

- Основной долг - 322 964 811,78 рублей;

-Проценты по кредиту - 38 634 457,83 рублей;

-Пени за просрочку гашения основного долга - 16 299 553,07 рублей;

-Пени за просрочку гашения процентов - 1 144 425,32 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 июня 2021 года по делу № А57-9272/2020, оставленным в силе Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 года, в пользу ПАО «Промсвязьбанк», в том числе с ООО «ЗСМ» в солидарном порядке взыскана задолженность по договору от 18.07.2017 г. <***> об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) по состоянию на 23.09.2020 в размере 374 400 792 руб. 36 коп., из которых:

-322 964 811 руб. 78 коп. - основной долг по кредиту;

-35 295 431 руб. 29 коп. - проценты за пользование суммой основного долга;

-15 174 484 руб. 57 коп. - пени за невыполнение обязательств по погашению основного долга;

- 966 064 руб. 63 коп. - пени за невыполнение обязательств по погашению процентов, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины по 50000 рублей.

Согласно п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии с п. 51 Постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

Если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника, (пункт 51 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").

В рамках дела №А57-27737/2019 о банкротстве АО «Саратовский институт стекла» вступившим в законную силу определением арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2021 кода признано обоснованным требование ПАО «Промсвязьбанк» о включении в реестр требований кредиторов АО «СИС» по договору от 18.07.2017 №005/2017 об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) в размере 379 043 247,99 руб., в том числе 322 964 811,78 руб. - основной долг, 38 634 457,83 руб. - проценты по кредиту, 16 299 553,07 руб. - пени за просрочку гашения основного долга, 1 144 425,32 руб. - пени за просрочку гашения процентов.

Следовательно, размер требования ПАО «Промсвязьбанк» установлен на дату введения наблюдения в отношении основного заемщика.

Таким образом, по состоянию на 28.04.2022 г. (дата введения наблюдения в отношении ООО «ЗСМ» задолженность Должника по кредитному договору <***> об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) от 18.07.2017 года составляет 379 043 247,99 (Триста семьдесят девять миллионов сорок три тысячи двести сорок семь) рублей, 99 копеек, в том числе:

-Основной долг - 322 964 811,78 рублей;

-Проценты по кредиту - 38 634 457,83 рублей;

-Пени за просрочку гашения основного долга - 16 299 553,07 рублей;

-Пени за просрочку гашения процентов - 1 144 425,32 рублей.

Поскольку обязательства по Кредитному договору и Договору Поручительства возникли у Должника до принятия судом определения о введении процедуры банкротства, требования Банка подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО «ЗСМ».

18.07.2017 года между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (публичное акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «Силикат» (далее - Заемщик-2) был заключен Договор <***> об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) в редакции дополнительных соглашений №1 от 25.01,2019 года и №2 от 28.08.2019 года (далее- Кредитный договор-2).

В соответствии с п.2.1 Кредитного договора-2 Первоначальный кредитор обязуется открыть Заемщику-2 возобновляемую кредитную линию на срок по «17» июля 2017 года с лимитом задолженности в суммах:

Период действия лимита Сумма лимита

с даты выдачи по «17» апреля 2020г. 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей

с «18» апреля 2020 г. по «17» мая 2020 г. 37 500 000(Тридцать семь миллионов

пятьсот тысяч) рублей
с «18» мая 2020 г. по «17» июня 2020 г. 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей
с «18» июня 2020 г. по «17» июля 2020 г. 12 500 000 (Двенадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей

и предоставить в рамках указанного лимита задолженности кредит в порядке и на условиях Кредитного договора-2, а Заемщик-2 обязуется возвратить Первоначальному кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора-2. В течение срока действия Кредитного договора-2 ссудная задолженность по договору не может превышать сумму установленного на соответствующий период времени лимита задолженности.

В соответствии с п.3.3. Кредитного договора-2 выдача кредита производится перечислением Траншей кредита на срок не более 365 (триста шестьдесят пять) календарных дней на банковский счет Заемщика-2 № 40702810100320009473, открытый в ОО «Саратовский» Нижегородского филиала ПАО АКБ «Связь-Банк».

Дата окончательного погашения кредита - «17» июля 2020 года (п.3.5 Кредитного договора).

Пунктом 3.6 Кредитного договора-2 установлены условия и размер процентной ставки за пользование кредитом:

- за период с даты выдачи первого транша кредита (не включая эту дату) по дату заключения и регистрации договоров залога недвижимого и движимого имущества, указанных в п. 6.1.1 и 6.1.2 Кредитного договора-2, а также предоставления справки из ПАО ФК» Открытие» об отсутствии задолженности по рефинансируемым кредитам - по ставке 15 процентов годовых (пункт 3.6.1.);

- за период с даты одновременного выполнения условий, перечисленных в п.3.6.1 Кредитного договора-2 по «09» декабря 2017 года (включительно) по ставке в размере 13,5 процентов годовых (пункт 3.6.2.);

- за период с «10» декабря 2017 года (включительно), при одновременном выполнении условий, перечисленных в п.3.6.1. Кредитного договора-2, по дату окончательного погашения кредита - по переменной процентной ставки в зависимости от суммы кредитовых оборотов по банковскому счету Заемщика-2, открытому в Операционном офисе «Саратовский» Нижегородского филиала ПАО АКБ «Связь-Банк»:

- на уровне не менее 90% (включительно) от всех поступлений - 13.5% годовых;

- на уровне менее 90% (не включительно) от всех поступлений - 15,5% годовых (пункт 3.6.3.)

В соответствии с пунктами 7.6, 7.7 и 7.8 Кредитного договора установленная в п.3.6 процентная ставка может быть повышена Кредитором в связи с неисполнением Заемщиком-2 обязательств, предусмотренных в пп. 6.2 и/или 6.8 и/или 6.11 и /или 6.13 и /или 6.14 - 6.18
Кредитного договора от 1 (одного) до 3 (трех) процентов.

Согласно п.3.7 Кредитного договора-2 погашение процентов осуществляется:

-первая уплата процентов- 31 июля 2017 года;

-в дальнейшем ежемесячно не позднее последнего рабочего дня месяца за период с «01» числа текущего месяца (включительно) по последнее число текущего месяца (включительно).

За неисполнение или несвоевременное исполнение Заемщиком-2 предусмотренных Кредитным договором-2 обязательств по погашению суммы задолженности по основному договору и/или уплате процентов за пользование кредитом Заемщик-2 обязан уплатить Первоначальному кредитору неустойку в размере двойной ключевой ставки ЦБ РФ годовых от суммы просроченной задолженности, начисляемой за каждый день просрочки (пп.7.2, 7.3 Кредитного договора-2).

В качестве обеспечения исполнения Заемщиком-2 перед Первоначальным кредитором обязательств по Кредитному договору-2 «18» июля 2017 года между ПАО АКБ «Связь-Банк» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЗСМ» был заключен договор поручительства № 006/05/2017 (далее - Договор поручительства-2).

В соответствии с пунктом 2.1 Договора поручительства ООО «Нарат-К» принял на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение последним обязательств по Кредитному договору, в том объеме, что и Заемщик, включая погашение основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий и платежей, предусмотренных Кредитным договором, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательства по Кредитному договору.

В соответствии с п.4.2 Договора поручительства срок действия договора установлен по «17» июля 2023 года.

Принятые на себя обязательства по Кредитному договору-2 Первоначальный кредитор исполнил.

В сроки, предусмотренные Кредитным договором Заемщиком не были исполнены обязательства по погашению выданных в рамках Кредитного договора траншей.

В связи с неуплатой долга Кредитор обратился в арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о солидарном взыскании задолженности по Кредитному договору с Заемщика - ООО «Силикат», Поручителя - ООО «Нарат-К» и иных обязанных лиц.

Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57-9267/2020 30 мая 2021 года вынесено решение о взыскании с ООО «Силикат», ООО «Нарат-К», ООО «Завод силикатных материалов в пользу ПАО «Промсвязьбанк» солидарно задолженности по договору <***> об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) от 18 июля 2017 года по состоянию на 16 октября 2020 года в размере 55 731 613, 89 рублей, из которых:

-49 903 420,00 рублей - основной долг по кредиту;

-3 802 364,79 рублей - проценты по кредиту;

-1 962 115,73 рубля - неустойка за неисполнение обязательств по погашению основного долга;

-63 713,37 рубля - неустойка за неисполнение обязательств по погашению процентов;

-проценты за пользование кредитом по ставке 16,5% годовых, начиная с 17.10.2020 года и по дату фактического погашения денежного обязательства (включительно), начисляемые на остаток основного долга по кредиту в размере 49 903 420,00 рублей (с учетом его уменьшения в случае погашения), а также расходы банка по уплате государственной пошлины в размере 150 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2021 года (резолютивная часть от 18.11.2021 года) по делу № А57-19917/2021 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Силикат», 413620, Саратовская область, рабочий <...>) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2021 г. по делу № А57-19917/2021 признано обоснованным и включено требование ПАО «Промсвязьбанк» в реестр требований кредиторов должника - ООО «Силикат» для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов, в том числе по кредитному договору <***> об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) от 18.07.2017 года - в размере 70 783 872,86 рублей, из них:

-основной долг - 49 903 420,00 рублей;

-проценты по кредиту - 12 123 417,60 рублей;

-пени за просрочку гашения основного долга - 7 641 856,35 рублей;

-пени за просрочку гашения процентов - 1 115 178,91 рублей.

Погашения задолженности в рамках процедуры наблюдения в отношении ООО «Силикат» не производилось. В настоящее время новая процедура банкротства не вводилась.

По состоянию на 28.04.2022 г. (дата введения наблюдения в отношении ООО «ЗСМ») задолженность Должника по кредитному договору <***> об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом оборачиваемости) от 18.07.2017 года составляет 70 783 872,86 рублей, из них:

-основной долг - 49 903 420,00 рублей;

-проценты по кредиту - 12 123 417,60 рублей;

-пени за просрочку гашения основного долга - 7 641 856,35 рублей;

-пени за просрочку гашения процентов - 1 115 178,91 рублей.

Согласно сведениям УФССП России по Саратовской области от 12.09.2022 № 64046/22/326547, на исполнении в Межрайонном отделе судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств по Саратовской области находится сводное исполнительное производство № 675711/21/64046-СД. в отношении должника: ООО "Завод силикатных материалов".

ИП № 675693/21/64046-ИП от 1410.2021, возбужденного на основании исполнительного документа исполнительный лист (1) № ФС № 037140045 от 27.09.2021, выданный органом: Арбитражный суд Саратовской области (Код по ОКОГУ 1400027; Адрес: 410002, <...>) по делу № А57-9267/2020 от 08.09.2021, предмет исполнения: Госпошлина, присужденная судом в размере: 150 000 р. в валюте по ОКВ: 643, в отношении должника (тип должника: юридическое лицо): ООО "Завод силикатных материалов", ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 645101001, альтерн. УИП 2006451001248645101001, адрес должника: 410022, Россия, Саратовская обл., , <...>, в пользу взыскателя: ПАО "Промсвязьбанк", адрес взыскателя: 109052, Россия, <...>

16.12.2021г. Исполнительное производство окончено фактическим исполнением.

ИП № 675710/21/64046-ИП от 14.10.2021, возбужденного ФИО5 на основании исполнительного документа исполнительный лист (1) № ФС № 037140041 от 27.09.2021, выданный органом: Арбитражный суд Саратовской области (Код по ОКО-ГУ 1400027; Адрес: 410002, <...>) по делу № А57-9267/2020 от 08.09.2021, предмет исполнения: Взыскать задолженность в размере 49903420 руб., проценты в размере 3802364.79 руб., неустойку в размере 1962115,73 руб., неустойку за неисполнение обязательств по погашению процентов в размере 63713,37 руб., проценты за пользование кредитом по ставке 16,5% годовых, начиная с 17.10.2020г и по дату фактического погашения денежного обязательства (включительно), начисляемые на остаток основного долга по кредиту в размере 49903420 руб (с учетом его уменьшения в случае погашения). в размере: 55 731 613.89 р. в валюте по ОКВ: 643, в отношении должника (тип должника: юридическое лицо): ООО "Завод силикатных материалов", ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 645101001, альтерн. УИП 2006451001248645101001, адрес должника: 410022, Россия, <...>, „ в пользу взыскателя: ПАО "Промсвязьбанк", адрес взыскателя: 109052, Россия, <...>

В рамках исполнительного производства было взыскано и перечислено в счет погашения задолженности 7 655,48 руб.

ИП № 675711/21/64046-ИП от 14,10.2021, возбужденного ФИО5 на основании исполнительного документа исполнительный лист (1) № ФС № 037142921 от 24.09.2021, выданный органом: Арбитражный суд Саратовской области (Код по ОКО-ГУ 1400027; Адрес: 410002, <...>) по делу № А57-9272/2020 от 21.09.2021, предмет исполнения: Госпошлина, присужденная судом в размере: 50 000 р. в валюте по ОКВ: 643, в отношении должника (тип должника: юридическое лицо): ООО ^иЗавод силикатных материалов", ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 645101001, альтерн. УИП 2006451001248645101001, адрес должника: 410022, Россия, Саратовская обл., , <...>, „ в пользу взыскателя: ПАО "Промсвязьбанк", адрес взыскателя: 109052, Россия, г. Москва, , , , ул. Смирновская, д. 10, стр. 22

18.04.2022г. Исполнительное производство окончено фактическим исполнением. ИП № 675712/21/64046-ИП от 14.10.2021, возбужденного ФИО5 на основании исполнительного документа исполнительный лист (1) № ФС № 037142918 от 24.09.2021, выданный органом: Арбитражный суд Саратовской области (Код по ОКО-ГУ 1400027; Адрес: 410002, <...>) по делу № А57-9272/2020 от 21.09.2021, предмет исполнения: Взыскать в солидарном порядке задолженность в размере 322964811,78 руб., проценты в размере 35295431,29 руб., пени в размере 15174484,57 руб., пени за невыполнение обязательств по погашению процентов в размере 966064,63 руб. в размере: 374 400 792.36 р. в валюте по ОКВ: 643, в отношении должника (тип должника: юридическое лицо): ООО "Завод силикатных материалов", ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 645101001, альтерн. УИП 2006451001248645101001, адрес должника: 410022, Россия, <...>, „ в пользу взыскателя: ПАО "Промсвязьбанк", адрес взыскателя: 109052, Россия, <...>.

В рамках исполнительного производства было взыскано и перечислено в счет погашения задолженности 51 428,88 руб.

Таким образом, по состоянию на 28.04.2022 г. (дата введения наблюдения в отношении ООО «ЗСМ») размер задолженности Должника перед Кредитором составляет 449 827 120,85 рублей, из которых:

1) по договору поручительства № 005/10/2017 от 18.07.2017 года в размере 379 043 247,99 рублей, в том числе:

-основной долг-322 964 811,78 рублей;

-проценты по кредиту -38 634 457,83 рублей;

-пени за просрочку гашения основного долга - 16 299 553,07 рублей;

-пени за просрочку гашения процентов -1 144 425,32 рублей.

2) по договору поручительства № 006/05/2017 от 18.07.2017 года в размере 70 783 872,86 рублей, в том числе:

- основной долг- 49 903 420,00 рублей;
-проценты по кредиту - 12 123 417,60 рублей;

-пени за просрочку гашения основного долга - 7641 856,35 рублей;

-пени за просрочку гашения процентов - 1 115 178,91 рублей.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В данном случае наличие вступившего в законную силу судебного акта подтверждает обоснованность заявленного требования и освобождает от обязанности доказывать требование по праву и по размеру другими доказательствами.

Задолженность должника подтверждается документами, представленными в материалы дела.

Доказательства погашения задолженности должником не представлены.

Исследовав материалы дела, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает различный правовой режим удовлетворения требований кредиторов к должнику, находящемуся в процедуре банкротства, в зависимости от времени возникновения денежного обязательства и обязательства по уплате обязательных платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

По общему правилу, установленному в статье 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона о банкротстве текущие платежи не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 №88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» исходя из пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, то и все связанные с ним дополнительные требования имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Судом установлено, что обязательство Общества с ограниченной ответственностью «Завод силикатных материалов» по оплате задолженности возникло ранее даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Таким образом, требования Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» в полном объеме не являются текущими.

Учитывая изложенное, суд считает, что требование кредитора – Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» в полном объеме следует признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

Руководствуясь статьями 71, 134, 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

признать обоснованными требования кредитора - Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк», ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 109052, <...> (далее – ПАО «Промсвязьбанк») в размере 449 827 120,85 руб., из которых :

1) по договору поручительства № 005/10/2017 от 18.07.2017 года в размере

379 043 247,99 рублей, в том числе:

- основной долг - 322 964 811,78 рублей;

- проценты по кредиту - 38 634 457,83 рублей;

- пени за просрочку гашения основного долга - 16 299 553,07 рублей;

- пени за просрочку гашения процентов - 1 144 425,32 рублей,

2) по договору поручительства № 006/05/2017 от 18.07.2017 года в размере

70 783 872,86 рублей , в том числе::

-основной долг- 49 903 420,00 рублей;

-проценты по кредиту- 12 123 417,60 рублей;

-пени за просрочку гашения основного долга - 7641 856,35 рублей;

-пени за просрочку гашения процентов - 1 115 178,91 рублей;

и включить в реестр требований кредиторов должника – Общества с ограниченной ответственностью «Завод силикатных материалов» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 410022, <...>) для удовлетворения в третью очередь.

Требования по пени и штрафам учитываются отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов

Настоящее определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня изготовления полного текста определения через суд первой инстанции.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, а также может быть получена по телефону/факсу 8(8452) 98-39-51, 98-39-57.

Определение направить должнику, временному управляющему, кредитору, предъявившему требования, заинтересованным лицам

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Яценко