Гражданский кодекс часть 1

город Саратов Дело № А57-21409/2018 Дело №
Резолютивная часть определения оглашена 16 октября 2018 года
Полный текст определения изготовлен 16 октября 2018 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи М.Е. Медниковой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Джаббаровой В.В., рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1, г.Саратов, о принятии обеспечительных мер, в виде запрета ООО «Агротекс» заключать и исполнять любые сделки по отчуждению, либо передаче во временное владение или пользование основных средств, в том числе объектов недвижимости, объектов незавершенного строительства, принадлежащие этому обществу, а также сделки займа, кредита, залога, поручительства, задатка, гарантии, уступки прав требования и перевода долга, замены стороны в обязательстве по любым договорам, в том числе договорам аренды; запрета ФИО2, ФИО3, ФИО4, заключать и исполнять любые сделки по отчуждению, либо передаче во временное владение или пользование своих долей в уставном капитале ООО «Агротекс»,

при участии в заседании:

от ФИО1 - ФИО1, паспорт обозревался, Спасибо Л.А., представитель по доверенности серии 64 АА № 1994297;

от ООО «Агротекс» - ФИО5, представитель по доверенности б/н от 21.06.2017 г., ФИО6, представитель по доверенности от 21.06.2017 г.;

от ФИО2 - ФИО2, паспорт обозревался.

от ФИО4 – представитель не явился, извещен надлежащим образом. от ФИО3 – представитель не явился, извещен надлежащим образом.

от МРИ ФНС № 19 по Саратовской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО1, г.Саратов, к Обществу с ограниченной ответственностью «Агротекс» (ОГРН <***>), г.Саратов, ФИО2, г. Саратов, ФИО3, г. Саратов, ФИО4, г. Саратов, третье лицо: МРИ ФНС № 19 по Саратовской области, о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Агротекс» до 100 000 руб. за счет вклада ФИО3 и ФИО4, о признании недействительной сделки по принятию ФИО3 в состав участников ООО «Агротекс» с передачей 45 % доли в уставном капитале ООО «Агротекс» на основании ее личного заявления, решения собрания участников, применении последствий недействительности сделок, признании недействительными решения межрайонной инспекции ФНС № 19 по Саратовской области о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением

сведением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании заявления относительно ООО «Агротекс» ОГРН 1056405417595, на основании которых внесены регистрационные записи № 2186451298966 от 10.05.2018 г., № 2186451435234 от 13.08.2018 г., в том числе заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы Р13001 от 28.04.2018 г.

Определением суда от 27.09.2018 года исковое заявление было оставлено без движения. Истцу был предоставлен срок для устранения недостатков до 18.10.2018 г.

Определением арбитражного суда от 11 октября 2018 года настоящее заявление принято к производству, дело назначено к слушанию в предварительном судебном заседании Арбитражного суда Саратовской области.

Вместе с исковым заявлением истец поступило ходатайство об обеспечении иска в виде: запрета ООО «Агротекс» заключать и исполнять любые сделки по отчуждению, либо передаче во временное владение или пользование основных средств, в том числе объектов недвижимости, объектов незавершенного строительства, принадлежащие этому обществу, а также сделки займа, кредита, залога, поручительства, задатка, гарантии, уступки прав требования и перевода долга, замены стороны в обязательстве по любым договорам, в том числе договорам аренды; запрета ФИО2, ФИО3, ФИО4, заключать и исполнять любые сделки по отчуждению, либо передаче во временное владение или пользование своих долей в уставном капитале ООО «Агротекс».

Представители ФИО4, ФИО3, МРИ ФНС № 19 по Саратовской области в порядке ст. 121, 123 АПК РФ надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились, отзыва не представили.

В процессе судебного заседания представитель заявителя поддержал заявление о принятии обеспечительных мер и дал пояснения аналогичные письменному заявлению.

Представитель ответчика ООО «Агротекс» просит в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО2 просит в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленное ФИО1 ходатайство подлежит удовлетворению части в силу следующего.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять

срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Предметом заявленного искового требования является признание недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Агротекс» до 100 000 руб. за счет вклада ФИО3 и ФИО4, признание недействительной сделки по принятию ФИО3 в состав участников ООО «Агротекс» с передачей 45 % доли в уставном капитале ООО «Агротекс» на основании ее личного заявления, решения собрания участников, применение последствий недействительности сделок: восстановить размер уставного капитала ООО «Агротекс» до 10 000 руб.; восстановить долю ФИО2 в размере 50 %; восстановить состав участников ООО «Агротекс» до совершения сделки по увеличению уставного капитала ООО «Агротекс»; взыскать с ООО «Агротекс» в пользу

ФИО3 45 000 руб., признание недействительными решения межрайонной инспекции ФНС № 19 по Саратовской области о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением сведением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании заявления относительно ООО «Агротекс» ОГРН <***>, на основании которых внесены регистрационные записи № 2186451298966 от 10.05.2018 г., № 2186451435234 от 13.08.2018 г., в том числе заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы Р13001 от 28.04.2018 г.

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер истец просит суд: запретить ООО «Агротекс» заключать и исполнять любые сделки по отчуждению, либо передаче во временное владение или пользование основных средств, в том числе объектов

недвижимости, объектов незавершенного строительства, принадлежащие этому обществу, а также сделки займа, кредита, залога, поручительства, задатка, гарантии, уступки прав требования и перевода долга, замены стороны в обязательстве по любым договорам, в том числе договорам аренды; запрета Кузовкину А.С., Кузовкиной О.С., Панфилову А.И., заключать и исполнять любые сделки по отчуждению, либо передаче во временное владение или пользование своих долей в уставном капитале ООО «Агротекс».

В силу пункта 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (п. 4 ст. 225.6).

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Необходимость принятия данных обеспечительных мер заявитель обосновывает тем, что принятие обеспечительных мер позволит до разрешения спора по существу обеспечить эффективную и достаточную защиту их интересов, не нарушая прав и интересов ответчика, а их не применение в ходе судебного разбирательства может затруднить исполнение итогового судебного акта.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер, истец ссылается на то, что в настоящее время выводятся не обремененные активы ответчика ООО «Агротекс» в ООО «Полевое» и действия ответчиков направлены на уменьшение стоимости активов ООО «Агротекс».

Заявитель также указывает на, что участники ООО «Агротекс», в том числе вновь принятый в состав участников третьего лица ФИО3, являются родственниками и по его мнению, они могут предпринять меры по отчуждению доли ФИО2 с целью уменьшить супружескую долю при разделе имущества в судебном порядке.

Исследовав обстоятельства дела, проанализировав доводы истца о необходимости принятия обеспечительных мер, суд приходит к выводу о том, что часть заявленных обеспечительных мер не связана с предметом иска.

В силу ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельности или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Анализ приведенных выше положений, конкретных обстоятельств дела, и представленных доказательств подтверждает, что истребуемые Кузовкиной З.Ю., обеспечительные меры в виде запрета ООО «Агротекс» заключать и исполнять любые сделки по отчуждению, либо передаче во временное владение или пользование основных средств, в том числе объектов недвижимости, объектов незавершенного строительства, принадлежащие этому обществу, а также сделки займа, кредита, залога, поручительства, задатка, гарантии, уступки прав требования и перевода долга, замены стороны в обязательстве по любым договорам, в том числе договорам аренды не связаны с предметом заявленного требования, и не соразмерны ему.

Как видно из материалов дела истцом оспариваются конкретные сделки по увеличению уставного капитала ООО «Агротекс» до 100 000 руб. за счет вклада ФИО3 и ФИО4 и сделки по принятию ФИО3 в состав участников ООО «Агротекс» с передачей 45 % доли в уставном капитале ООО «Агротекс» на основании ее личного заявления, решения собрания участников.

Заявленная истцом мера обеспечительного характера в виде запрета ООО «Агротекс» заключать и исполнять любые сделки по отчуждению, либо передаче во временное владение или пользование основных средств, в том числе объектов недвижимости, объектов незавершенного строительства, принадлежащие этому обществу, а также сделки займа, кредита, залога, поручительства, задатка, гарантии, уступки прав требования и перевода долга, замены стороны в обязательстве по любым договорам, в том числе договорам аренды не связана с конкретными оспариваемыми сделками.

Указанная обеспечительная мера запрета более обширна и не касаема данного спора.

Кроме этого, суд считает требование запретить ООО «Агротекс» заключать и исполнять любые сделки парализует нормальную хозяйственную деятельность юридического лица.

Таким образом, в применении данной обеспечительной меры следует отказать.

Разрешая вопрос о принятии обеспечительной меры в виде запрета ФИО2, ФИО3, ФИО4, заключать и исполнять любые сделки по отчуждению, либо передаче во временное владение или пользование своих долей в уставном капитале ООО «Агротекс», суд приходит к выводу о том, что данная обеспечительная мера связана с предметом иска.

В силу ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры могут применяться лишь в исключительных случаях, когда существует реальная угроза причинения убытков или невозможности в будущем исполнить судебный акт.

Поскольку заявитель основывал свои требования на том, что существует реальная угроза невозможности в будущем исполнить судебный акт, суд рассматривает данное основание.

Обсуждая вопрос о принятии данной обеспечительной меры, суд приходит к выводу о необходимости запрета ФИО2, ФИО3, ФИО4, заключать и исполнять любые сделки по отчуждению, либо передаче во временное владение или пользование своих долей в уставном капитале ООО «Агротекс».

Не принятие обеспечительной меры в виде запрета ФИО2, ФИО3, ФИО4, заключать и исполнять любые сделки по отчуждению, либо передаче во временное владение или пользование своих долей в уставном капитале ООО «Агротекс» приведет к затруднению исполнения судебного акта, в случае вынесения решения в пользу ФИО1.

На основании изложенного заявленные истцом обеспечительные меры в виде запрета ФИО2, ФИО3, ФИО4, заключать и исполнять любые сделки по отчуждению, либо передаче во временное владение или пользование своих долей в уставном капитале ООО «Агротекс» соответствуют предмету заявленного иска и позволяют сохранить баланс интересов сторон до его рассмотрения.

Кроме того, принятие указанных обеспечительных мер не препятствует ведению ответчиком нормальной хозяйственной деятельности с использованием спорного имущества.

Рассмотрев указанное заявление, суд находит его подлежащим удовлетворению, так как непринятие обеспечительных мер на данной стадии процесса может затруднить или сделать невозможным исполнение решения арбитражного суда по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 90-94, 184-186, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление ФИО1, г.Саратов о принятии обеспечительных мер удовлетворить в части.

Запретить ФИО2, ФИО3, ФИО4, заключать и исполнять любые сделки по отчуждению, либо передаче во временное владение или пользование своих долей в уставном капитале ООО «Агротекс».

В остальной части заявления отказать.
Выдать исполнительный лист.

В соответствии с требованиями статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 части 2 статьи 13 Федерального закона «Об исполнительном производстве» определение об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения решений арбитражного суда.

Определение арбитражного суда об отказе и принятии обеспечительных мер может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 г. № 55 ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представив объяснения по существу примененных мер.

Подача жалобы на определение об обеспечении иска не приостанавливает исполнение этого определения.

Направить определение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда
Саратовской области М.Е. Медникова