Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Яценко Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крыловой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление финансового управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной, в рамках дела по заявлению кредитора КБ «БФГ-Кредит» (ООО) (ОГРН <***>), в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов», о признании должника – ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженца г. Городовиковска Калмыцкой АССР (<...>; ИНН <***>; СНИЛС <***>) несостоятельным (банкротом)

ответчик: ФИО3;

третьи лица: ФИО4; ООО «Аркада-С» (ОГРН <***>);

при участии в судебном заседании:

от должника – ФИО5 по доверенности от 21.09.20г.,

от финансового управляющего – ФИО6 по доверенности от 14.07.21г.,

от АО «НВКбанк» (к/у ГК «АСВ») – ФИО7 по доверенности от 08.09.21г.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2019г. заявление кредитора принято к производству, назначено судебное заседание.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2020г. по делу №А57-23433/2019 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждён ФИО8 (почтовый адрес: 214000, г. Смоленск, а/я 84), член Ассоциации «СРО АУ «Меркурий».

Сведения о введении в отношении ФИО2 процедуры реструктуризации долгов опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 06.06.2020г. № 100, в ЕФРСБ 02.06.2020г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2021г. по делу №А57-23433/2019 должник – ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждён ФИО1 (почтовый адрес: 394036, <...> этаж), член ААУ СРО «ЦААУ».

Сведения о введении в отношении ФИО2 процедуры реализации имущества опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 20.03.2021г. № 48, ЕФРСБ 17.03.2021г.

09 июня 2021 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление о признании недействительной сделки по передаче 100 % доли в уставном капитале ООО «Аркада-С» (ИНН <***>) (далее по тексту именуемое как Общество ) в пользу ФИО3.

Финансовым управляющим заявлено ходатайство о предоставление отсрочки по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.06.2021г. заявление финансового управляющего принято к производству, назначено судебное заседание.

Заявление рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание, назначенное на 03.03.2022, не обеспечили, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждено почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, назначенном на 03.03.2022, объявлен перерыв до 10.03.2022 до 14 часов 40 минут, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, назначенном на 03.03.2022, объявлен перерыв до 11.03.2022 до 12 часов 00 минут, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу, что заявление финансового управляющего подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

При этом сделки должника, совершенные до 1 октября 2015 года, в соответствии с пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29,06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", могут быть оспорены на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23,06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Как следует из заявления финансового управляющего, в ходе процедуры реализации имущества ФИО2 финансовым управляющим ФИО1 были установлены факты совершения должником ряда взаимосвязанных сделок по едино моментному (в течении 2016 г.) выводу всех принадлежащих Должнику ликвидных активов с квалификаций указанных действий как совершенных при злоупотреблении правом (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).В том числе в частности, сделка по передаче принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «АРКАДА-С» в собственность своего сына - ФИО3.

Так, согласно сведениям, которые получены финансовым управляющим, с 25.10.2004 г, (с момента создания Общества) ФИО2 являлся единственным участником ООО «АРКАДА-С» (ИНН <***>).

Далее, в преддверии резкого ухудшения своего финансового положения, в целях избежать обращения взыскания на долю должника в уставном капитале ООО «АРКАДА-

С» ФИО2 в короткий промежуток времени реализует следующую схему: принимает в состав участников ООО « АРКАДА-С», путем увеличения уставного капитала, ФИО4 ( мать жены второго сына ФИО2 - ФИО9) с 01.02.2016 г. с долей участия в УК 50%, после чего выходит из состава участников Общества.

Далее, 30.05.2016 г. (через 3 месяца после приобретения) доля ФИО4, (50 %) передается сыну должника - ФИО3, который, в свою очередь, решением от 06.07.2016 г. перераспределяет долю своего отца (ранее перешедшую Обществу) на себя.

Таким образом, по мнению финансового управляющего, указанные действия ФИО2 (принятие в Общество ФИО4, выход из Общества, распределение долей в пользу сына) прикрывают собой сделку по безвозмездной передаче в собственность сына - ФИО3 100 % принадлежащей должнику доли вуставном капитале ООО «АРКАДА-С».

Финансовым управляющим ФИО1 при этом также установлены следующие обстоятельства, при которых была осуществлена спорная сделка.

Так, ООО «ГК «Аркада» было образовано 13.05.2014 г. ФИО2 В период с 19.01.2010 г. по 05.02.2016 г. единственным участником Общества выступал ФИО2 (Должник).

Далее, доля участия (100 %) в Обществе последовательно передавалась от Должника сыновьям - ФИО9 (с 05.02.2016 г. по 30.05.2016 г.), ФИО3 (с 30.05.2016 г. по настоящее время).

13.06.2013 г. между ООО КБ «БФГ-Кредит» (далее - Банк) и ООО «ГК «АРКАДА» (далее - Заемщик) был заключен Кредитный договор <***>, согласно п. 1.1. которого Заёмщику предоставлен кредит в сумме 499 400 000,00 руб. на срок по 31 мая 2015 года под 13 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***> от13.06.2013г. между ООО КБ «БФГ-Кредит» и ФИО2 заключен договор поручительства <***>-ДП-2от 13.06.2013г.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №157/13 от 13.06.2013г. между ООО КБ «БФГ-Кредит» и ЗАО «Сартехстроиинвест» заключен договор поручительства <***>-ДГТ-1 от 13.06.2013г. (далее также - Договор поручительства-2).

Заявитель обращает внимание на факт неоднократного изменения (пролонгации) сторонами кредитного договора условий о сроке возврата кредита.

Так, дополнительным соглашением № 110 от 29.05.2015 к кредитному договору <***> от 13,06.2013 стороны пришли к соглашению о пролонгации срока действия договора, а именно на срок по 30 ноября 2015 (включительно) и об установлении с 01.06.2015 г. процентной ставки за пользование кредитом в размере 23 % годовых.

Далее дополнительным соглашением № 133 от 30 ноября 2015 к кредитному договору <***> от 13.06.2013 стороны пришли к соглашению о пролонгации срока действия договора, а именно на срок по 30 июня 2016 (включительно) и об установлении с 01.12.2015 г. процентной ставки за пользование кредитом в размере 22 % годовых.

В обозначенный срок заемщик своих обязательств по кредитному договору перед ООО КБ «БФГ-Кредит» не исполнил, в связи с чем, последним было подано исковое заявление в Дорогомиловский районный суд г. Москвы к заемщику и его поручителям.

Дорогомиловским районным судом г. Москвы по делу № 2-3428/2017 вынесено решение от 29.11.2017 о частичном удовлетворении исковых требований: взыскано солидарно с ООО «ГК «АРКАДА», ЗАО «Сартехстроиинвест», Березовского А.А задолженность по кредитному договору <***> от 13.06.2016 в размере 179 219 138,70 руб., обращено взыскание на имущество, заложенное по договору <***>-ДИ об ипотеке (залоге недвижимости), принадлежащее ООО «Группа компаний «АРКАДА», а также взыскана гос. пошлина в равных долях с ООО «Группа компаний «АРКАДА», ЗАО «Сартехстройинвест», Березовского А.А в пользу Банка в сумме 66 000,00 руб.

Требования указанного кредитора впоследствии включены в реестр требований кредиторов ФИО2 в рамках настоящего дела о банкротстве (определение суда от 04.06.2020 г.)

Кроме того, определением суда от 27.10.2020 г. в реестр требований кредиторов ФИО2 были включены требования ООО КБ «БФГ-Кредит» к ФИО2, как к поручителю, в размере 244 220 159,98 руб., в том числе: -191 352 756,50 руб. (из них: 83 788 155,69 рублей - проценты по кредиту, 107 542 600,81 руб.-пени, 22 000,00 руб. судебные расходы), 19 805 206, 12 руб. (из них: 9 789 416,79 руб. -сумма просроченных процентов, 10 000 000 руб. штрафные санкции, начисленные на просроченный основной долг и на просроченные проценты, 15 789,33 руб. судебные расходы, 33 062 197, 36 руб. штрафные санкции).

Аналогичная сумма требований ООО КБ «БФГ-Кредит» также включена в реестр требований кредиторов к основному заемщику - ООО «ГК «АРКАДА» (определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.08.2019 г. по делу №А57-6812/2019).

Из изложенного заявитель делает вывод, что на момент совершения действий по передаче доли в УК ООО «АРКАДА-С» в пользу сына, ФИО2, будучи бенефициаром ООО «ГК «АРКАДА», имел обязательства по договору поручительства, обеспечивающему возврат значительных сумм, полученных Обществом по кредитному договору 157/13 от 13.06.2013 г.. ФИО2 не мог не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии заемщика и поэтому не имел разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены ООО «ГК «АРКАДА».ФИО2, как аффилированное к Заемщику лицо и как поручитель, осознавал как отсутствие ООО «ГК «АРКАДА» реальной возможности произвести погашение задолженности в установленные сроки (30.06.2016 г.), так и факт предъявления к нему, как поручителю, соответствующих требований о ее погашении.Кроме того, ФИО2 был осведомлен о моменте (дате), до которого заемщик должен был погасить кредит (30.06.2016 г.).Осознавая, что такое погашение основным должником не будет произведено, ФИО2, в целях выведения из под риска будущего обращения взыскания на принадлежащую ему долю в УК ООО «АРКАДА-С», в течение короткого промежутка времени, реализовал схему по безвозмездной передаче в собственность своего сына ФИО3 100 % пакета участия в Обществе.ФИО3 является сыном должника, то есть, лицом заинтересованным по отношению к Должнику, что свидетельствует о притворном характере действий, предшествующих окончательному закреплению доли в УК ООО «АРКАДА-С» за данным лицом (ст. 170 ГК РФ).

Исходя из изложенных обстоятельств, финансовым управляющим сделан вывод о заведомой противоправной цели совершения сделок обеими сторонами (ФИО2 и ФИО3), об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов, путем вывода ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица во избежание обращения взыскания на это имущество, что свидетельствует, по его мнению, о недействительности оспариваемых сделок по статьям 10, 168,170 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Как разъяснил ВС РФ в п. 1 Постановления Пленума № 25. добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению имущества.

При этом наличие осведомленности стороны на момент заключения сделки о неплатежеспособности должника не имеет решающего значения для правильного разрешения настоящего спора. Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (ст. 10 и 168 ГК РФ) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ составляет 3 года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии признаков недействительности указанной сделки по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ФИО2 было доподлинно известно о неудовлетворительном экономическом состоянии заемщика (ООО «ГК «АРКАДА»). Соответственно, ФИО2, как учредитель и как поручитель, осознавал отсутствие ООО «ГК «АРКАДА» реальной возможности произвести погашение задолженности в установленные сроки (30.06.2016), так и факта предъявления к нему, как поручителю, соответствующих требований о ее погашении.

Вступившие в законную силу судебные акты доказывают, что экономическое состояние заемщика (ООО «ГК «АРКАДА») в период осуществления сделки Должником было неудовлетворительным, и как следствие доказывает наличие у Должника умысла на причинение вреда имущественным интересам кредиторов и осведомленность о том, что в результате сделки по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО «Аркада-С» будет причинен имущественный вред иным кредиторам должника.

Кроме того, поведение Должника имеет признаки значительного отклонения поведения от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленности его действий на причинение явного ущерба кредиторам должника.

Так, в ходе процедуры реализации имущества ФИО2 финансовым управляющим ФИО1 были установлены факты совершения целенаправленных действий по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления. Из изложенного выше следует, что на момент совершения действий по передаче доли в ООО «АРКАДА-С» в пользу сына, ФИО2, будучи бенефициаром ООО «ГК «АРКАДА», имел обязательства по договору поручительства, обеспечивающему возврат значительных сумм, полученных Обществом по кредитному договору 157/13 от 13.06.2013 г..

В связи с вышеизложенным, ФИО2 не мог не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии заемщика и поэтому не имел разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены ООО «ГК «АРКАДА».

ФИО2, как аффилированное к Заемщику лицо и как поручитель, осознавал как отсутствие ООО «ГК «АРКАДА» реальной возможности произвести погашение задолженности в установленные сроки (30.06.2016 г.), так и факт предъявления к нему, как поручителю, соответствующих требований о ее погашении.

Кроме того, ФИО2 был осведомлен о моменте (дате), до которого заемщик должен был погасить кредит (30.06.2016 г.).

Осознавая, что такое погашение основным должником не будет произведено, ФИО2, в целях недопущения обращения взыскания на принадлежащую ему долю в ООО «АРКАДА-С», в течение короткого промежутка времени, осуществил цепочку последовательно совершенных сделок по безвозмездной передаче в собственность своего сына ФИО3 100 % доли в уставном капитале Общества.

Исходя из предоставленной в материалы дела бухгалтерской отчетности ООО «Аркада-С»

за 12 месяцев 2015 года актив баланса должника составил 155 234 тыс. рублей, что свидетельствует о высокой ликвидности данного актива ФИО2.

Кроме этого , в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.01.2005 № 11809/04 по делу № А51-12772/0334- 108, заявление участника Общества о выходе из состава его участников является односторонней сделкой.

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.

Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника (Определение Верховного Суда РФ от 27.04.2016 № 306-ЭС16- 3396 по делу № А55-13276/2013).

При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли. Отношения сторон возникают из односторонней сделки, но в результате этой сделки между участником и обществом возникает обязательственное правоотношение, на которое распространяются нормы гражданского законодательства об обязательствах

В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, его доля переходит к Обществу.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Доказательств оплаты действительной стоимости доли ООО «Аркада-С» должнику в материалы дела не предоставлено.

Помимо рассматриваемой в рамках данного обособленного спора сделки по передаче принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «АРКАДА-С» в собственность своего сына -ФИО3, ФИО2 в период 2016 г., были совершены сделки по отчуждению жилого дома (кадастровый номер 64:48:010127:1443), земельного участка (кадастровый номер 64:48:010127:1425), расположенных по адресу: г. Саратов, совхоз «Комбайн», СНТ «Мечта-2001», имущественного сельскохозяйственого комплекса, совокупная кадастровая стоимость которых составляет более 235 млн.руб, в целях недопущения обращения взыскания на отчуждаемое имущество.

В совокупности, указанное поведение Должника в преддверии резкого ухудшения своего финансового положения свидетельствует о явном отклонении поведения от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских нрав, направленности его действий на причинение явного ущерба кредиторам должника путем тотального вывода ликвидного имущества.

Кроме того, как установлено в решении Арбитражного суда Саратовской области от 22 марта 2021 года по делу № А57-23433/2019 о банкротстве ФИО2, а также отражено в публикации в едином федеральном реестре сведений о банкротстве № 5943294 от 22.12.2020 в результате проведенного финансового анализа, финансовым управляющим сделан вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства, что так же свидетельствует о недобросовестном поведении Должника.

Согласно финансового отчета и документов , предоставленных в материалы дела финансовым управляющим должника, сумма требований кредиторов , в реестре требований кредиторов должника составляет 1 246 396 387,54 руб., тогда как предварительная стоимость имущества, составляющая конкурсную массу должника и обнаруженная финансовым управляющим составляет сумму в размере 1 415 000,00 руб., что явно не достаточно для удовлетворения требований кредиторов.

В действиях Должника по заключению спорной сделки с Ответчиком не было целесообразности и экономического интереса, в том числе получения имущественной выгоды. Таким образом, совершение рассматриваемой сделки имеет признаки злоупотребления правом.

Суд приходит к выводу, что в данном случае злоупотребление правом носит явный и очевидный характер, цель совершения оспариваемой сделки – безвозмездный вывод имущества поручителя с целью не допустить обращения на него взыскания.

Судом констатировано злоупотребление правом сторонами договора, поскольку последнее совершено в обход обязанности исполнения обязательств должника перед кредиторами.

С учетом изложенного, суд считает необходимым признать ничтожной сделку по выходу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения из состава участников ООО «Аркада-С» (ИНН <***>) и применить последствия ничтожной сделки в виде восстановления ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в составе участников ООО «Аркада-С» (ИНН <***>), с долей в размере 100 %.

В силу части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующим, в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче заявления финансовому управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу.

По результатам рассмотрения заявления, суд относит расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. на ФИО3. Государственная пошлина взыскивается в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 10,167, 168 ГК РФ, статьями 61.1 ,61.8, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление финансового управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки - выход ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения из состава участников ООО «Аркада-С», в рамках дела № А57-23433/2019 о признании должника – ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Городовиковск Калмыцкой АССР (<...>; ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) -удовлетворить.

Признать ничтожной сделку по выходу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения из состава участников ООО «Аркада-С» (ИНН <***>), и применить последствия ничтожной сделки в виде восстановления ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в составе участников ООО «Аркада-С» (ИНН <***>), с долей в размере 100 %.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Выдать исполнительные листы.

Определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение десяти дней со дня изготовления полного текста определения через суд первой инстанции.

Определение направить лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о движении настоящего дела, о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании может быть получена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.saratov.arbitr.ru (информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru); в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефонам: <***> (факс), 98-39-51 (телефон судебного отдела).

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Яценко