Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Яценко Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крыловой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление объединенное заявление конкурсного управляющего ООО ЗАВОД «РОСПРОМГАЗ» ФИО1 о признании сделки недействительной,

в рамках дела по заявлению ФИО2, г. Энгельс, Саратовская область, о признании Общества с ограниченной ответственностью ЗАВОД «РОСПРОМГАЗ» (413121, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом)

ответчик: ООО «Альтер» (ИНН <***>);

третьи лица: конкурсный управляющий ООО «Альтер» ФИО3; АО «Райффайзенбанк»;

при участии в судебном заседании:

от АО «Райффайзенбанк» - ФИО4 по доверенности от 22.05.19г.,

от конкурсного управляющего – Дарвина Ю.С. по доверенности от 23.12.20г.,

от конкурсного управляющего ООО «Альтер» ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 24.11.2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019г. заявление ФИО2 принято к производству, назначено судебное заседание.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.05.2019г. по делу №А57-3867/2019 должник – ООО ЗАВОД «РОСПРОМГАЗ» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.05.2019г. конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (почтовый адрес: 413113, Саратовская обл., г. Энгельс, а/я 3), член Ассоциации «СРО АУ ЦФО».

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении ООО ЗАВОД «РОСПРОМГАЗ» опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 18.05.2019г. № 84.

17 марта 2020 годав Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО ЗАВОД «РОСПРОМГАЗ» ФИО1 о признании сделки по перечислению денежных средств в общем размере 1 356 500 рублей в пользу ООО «Альтер», ИНН <***>, недействительной.Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с ООО «Альтер», ИНН <***>, в пользу должника в общей сумме 1 356 500 рублей.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о предоставление отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2020г. заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Саратовской области 29.06.2020г. к участию в деле привлечено АО «Райффайзенбанк».

29 апреля 2020 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО Завод «РОСПРОМГАЗ» ФИО1 о признании недействительной сделки по внесению принадлежащего должнику имущества в уставной капитал ООО «Альтер» (ИНН <***>). Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Альтер» (ИНН <***>) возвратить в конкурсную массу следующее имущество должника:

- нежилое 2 этажное здание общей площадью 1 595,6 кв.м., расположенное по адресу; <...>, инв. № 1917 9 Лит. АА1;

- нежилое здание 159,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>, инв. № 19179, лит Б2,

- земельный участок площадью 1 894 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 64:50:021803:74;

- земельный участок площадью 457 кв.м., расположенный по адресу; <...>, кадастровый номер 64:50:021803:132;

- нежилое здание площадью 33,3 кв.м., расположенное по адресу; <...>, инв. № 19179 лит Е.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 апреля 2020 года заявление конкурсного управляющего было оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11 июня 2020 года срок оставления заявления без движения был продлен.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10 июля 2020 года срок оставления заявления без движения был продлен.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.08.2020г. заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание.

25.08.2020г. в арбитражный суд поступило заявление кредитора АО «Райффайзенбанк» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица.

13.10.2020г. в арбитражный суд поступило заявление кредитора АО «Райффайзенбанк» о пропуске срока исковой давности по заявлению конкурсного управляющего.

20.10.2020г. в арбитражный суд поступило уточнение к заявлению конкурсного управляющего с приложением документов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2020г. кредитор АО «Райффайзенбанк» привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.

В судебном заседании 08.02.2021г. отказано в принятии уточнения от 20.10.2020г., о чем вынесено протокольное определение.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2021г. заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов суду не заявлено.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлений в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не поступило.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее, чем за 15 дней до начала судебного заседания.

Заявление рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Судом приобщены к материалам дела пояснения ООО «Альтер», АО «Райффайзенбанк».

Судом, в порядке статьи 49 АПК РФ, приняты уточнения заявленных объединенных требований:

Признать цепочку взаимосвязанных сделок недействительными»

1.1 сделку, оформленную протоколом № 1 внеочередного собрания участников ООО Завод «Роспромгаз» от 05.03.2014 года по формированию уставного капитала «Альтер» (ИНН 644907306Э) путем передачи в качестве вклада единственного участника -ООО Завод «Роспромгаз» следующих объектов-

- нежилое 2 этажное здание общей площадью 1 595,6 кв.м., расположенное по адресу: <...>, инв. № 1917 9 Лит. АА1;

- нежилое здание 159,2 кв.м., расположенное по адресу- <...>, инв. № 19179, лит Б2,

- земельный участок площадью 1 894 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 64:50=021803:74;

- земельный участок площадью 457 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 64:50:021803:1321

- нежилое здание площадью 33,3 кв.м., расположенное по адресу» <...>, инв. № 19179 лит Е.

1.2 заключению договоров аренды между ООО Завод «Роспромгаз» и ООО «Альтер» от 15.05.2014 г., от 15.04.2015 г., от 16.03.2016 г..от 17.02.2017 г.. от 16.01.2018 г.

1.3 применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Альтер» (ИНН <***>) возвратить в конкурсную массу ООО Завод «Роспромгаз» следующие объекты недвижимости:

- нежилое 2 этажное здание общей площадью 1 595,6 кв.м., расположенное по адресу; <...>, инв. № 1917 9 Лит. АА1;

- нежилое здание 159,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>, инв. № 19179, лит Б2,

- земельный участок площадью 1 894 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 64:50Ю21803:74;

- земельный участок площадью 457 кв.м., расположенный по адресу; <...>, кадастровый номер 64:50:021803:132;

- нежилое здание площадью 33,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>, инв. № 19179 лит Е.

1.4. восстановить ООО Завод «Роспромгаз» право требования сООО «Альтер», ИНН <***>, денежных средств в размере1 356 500 рублей.

Представители ООО «Альтер», АО «Райффайзенбанк» поддержали свои возражения в полном объеме.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, назначенном на 19.05.2021, объявлен перерыв до 26.05.2020 до 16 час. 00 мин., о чем было вынесено протокольное определение.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу, что заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Пунктом 1 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII "Конкурсное производство".

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иным содержащимся в этом Законе помимо главы III. 1 основаниям), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно разъяснению пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под вредом понимаются, в том числе, последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению имущества аффилированным лицам.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено судом, протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО Завод «РОСПРОМГАЗ» от 05.03.2014 года участники общества приняли решение:

Учредить ООО «Альтер» с передачей в качестве вклада в уставной капитал учреждаемого общества объектов недвижимого имущества должника:

1.нежилое 2 этажное здание общей площадью 1595,6 кв м, расположенное по адресу; <...>, инв № 19179 Лит. АА1;

2.нежилое здание 159,2 кв.м., расположенное по адресу; г.

Энгельс, ул. Промышленная,д.17, инв № 19179, лит В2,

3.земельный участок площадью 1894 кв.м., расположенный по адресу; <...>, кадастровый номер 64:50:021803:74;

4.земельный участок площадью 457 кв.м., расположенный по адресу;

<...>, кадастровый номер 64:50:021803:132;

5.нежилое здание площадью 33,3 кв.м., расположенное по адресу; <...>, инв № 19179 лит Е.

По акту приема-передачи от 04.04.2014 г. имущество передано в пользу ООО «Альтер».

Согласно решению № 1 от 27.03.2014 года произведена оценка неденежного вклада, которая составила 5 500 000 рублей.

Заявитель полагает, что передача спорного имущества осуществлена при отсутствии для ООО Завод «РОСПРОМГАЗ» экономической целесообразности и направлена на уменьшение активов.

Кроме того, при изучении документов должника, было выявлено, что со счетов должника была произведена оплата денежных средств в размере 1 356 500 рублей, из которых:

Дата оплаты

Получатель

Основание

Сумма платежа,

в рублях

Расчетный счет списания денежных средств

23.06.2016г.

ООО «Альтер»

Арендная плата по договору

аренды от

16.03.2016

г.

120 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

4 0702810656170001870

28.06.2016г.

ООО «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.03.2016

г.

10 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

40702810656170001870

30.06.2016 г.

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.03.2016

г.

23 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

25.07.2016 г.

ООО

«Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.03.2016

г.

50 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

30.08.2016

г.

ООО «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.03.2016

г.

50 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

4 070281065 6170001870

30.09.2016

г.

ООО «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.03.2016

г.

50 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

40702810656170001870

09.11.2016

г.

000

«Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.03.2016

г.

50 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

40702810656170001870

27.12.2016 г.

000 «Альтер»

Арендная плата по договору

аренды от

16.03.2016

г.

12 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный N'

40702810983000156401

27.12.2016 г.

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.03.2016

г.

40 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

40702810656170001870

29.12.2016 г.

000 «Альтер»

Арендная плата по договору

аренды от

16.03.2016

г.

50 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

25.01.2017 г.

000

«Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.03.2016

г.

50 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

4 0702810656170001870

27.01.2017

г.

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.03.2016

г.

10 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

40702810656170001870

23.03.2017

г.

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

17.02.2017

г.

45 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК» р/с

4 0702810656170001870810

26.04.2017

г.

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

17.02.2017 г.

50 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

4 07 0281065617 0001870810

19.05.2017

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

17.02.2017

г.

6 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

30.05.2017

г.

000 «Альтер»

Арендная

плата по договору

аренды от 17.02.2017

г.

30 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК» расчетный № 40702810983000156401

14.06.2017

000 «Альтер»

Арендная плата по договору

аренды от 17.02.2017

г.

30 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

4 07028109830001564 01

11.07.2017

г.

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

17.02.2017

г.

80 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

21.07.201.7

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

17.02.2017

г.

10 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

21.09.2017 г.

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

17.02.2017 г.

15 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

4 07 02810656170001870810

21.09.2017

г.

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

17.02.2017 г.

30 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

4 07 0281065617 0001870810

27.09.2017

000

«Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

17.02.2017

г.

15 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

02.11.2017

000 «Альтер»

Арендная плата по договору

аренды от

17.02.2017

г.

8 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

03.11.2017

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

17.02.2017 г.

30 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный N'

40702810983000156401

07.11.2017

000 «Альтер»

Арендная плата по договору

аренды от17.02.2017 г.

22 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

13.12.2017

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

17.02.2017

г.

80 000

Приволжский ф-л ПА0 «ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный № 40702810983000156401

20.12.2017

г.

000

«Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

17.02.2017

г.

20 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

4 0702810656170001870810

20.12.2017 г.

000 «Альтер»

Арендная плата по договору

аренды от 17.02.2017

г.

25 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

40702810656170001870810

09.04.2018 г.

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.01.2018

г.

100 000

Поволжский банк

«СБЕРБАНК»

р/с

4 0702810656170001870810

25.06.2018

000 «Альтер»

1 Арендная

плата по

договору

аренды от

16.01.2018

г.

40 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный N'

40702810983000156401

23.07.2018

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.01.2018

г.

6 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

03.08.2018

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.01.2018

г.

18 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

06.08.2018

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.01.2018

г.

6 500

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

06.08.2018

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.01.2018

г.

1 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

16.08.2018

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.01.2018

г.

70 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

4 0702810983000156401

17.08.2018

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.01.2018 г.

30 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

29.08.2018

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.01.2018 г.

6 000

Приволжский ф-л ПАО

«П РОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

04.09.2018

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.01.2018

г.

35 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

20.09.2018

000

«Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.01.2018

г.

30 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

01.10.2018

000 «Альтер»

Арендная

плата по

договору

аренды от

16.01.2018

г.

3 000

Приволжский ф-л ПАО

«ПРОМСВЯЗЬБАНК»

расчетный №

40702810983000156401

По мнению заявителя, сделки в виде платежей за аренду имущества имеют целью причинения имущественным правам кредиторов, также обладают признаками мнимости, поскольку имущество из распоряжения должника не переходило, оно также продолжало им пользоваться и нести бремя содержания.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно выписке по счетам должника с 2016 года между должником и ООО «Альтер» заключены договора аренды на имущество, которое было отчуждено.

Фактически, договорных отношений по аренде между сторонами не существовало.

Имущество хоть юридически и выбыло из владения должника - ООО «Завод РОСПРОМГАЗ», но фактически должник продолжал им пользоваться, что подтверждается следующим.

Так, юридический адрес должника ООО «Завод «РОСПРОМГАЗ» и ООО «Альтер» совпадает и остался прежним- <...>.

Кроме того, Должник продолжал осуществлять оплату за охрану объектов, расположенных по адресу: <...>, что подтверждается Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2019 г по делу А57-3867/2019 при включении в реестр требований кредиторов ООО Завод «РОСПРОМГАЗ» ООО «Меридиан».

В соответствии с условиями заключенного договора п. 1.1. «Исполнитель ООО ЧОО «Меридиан»» и «Фирма ООО ЧОО «Собос-Страж»» приняли на себя обязанности по обслуживанию сигнализации кнопки тревожного вызова на объекте Завод РОСПРОМГАЗ, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, Промзона, ул. Промышленная, д.17.»

01 января 2018 года между ООО ЧОО «Меридиан» (Исполнитель), ООО ЧОО «Собос-Страж» («Охранная организация») с одной стороны, и ООО Завод «РОСПРОМГАЗ» (Заказчик) с другой стороны, был заключен договор №4 85 на оказание охранных услуг. В соответствии с п. 1.1. заключенного договора, Исполнитель и Охранное организация приняли на себя обязательства оказать «Заказчику» услуги, указанные в. 1.2, п. 1.3 договора, по охране объекта -расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, Промзона, ул. Промышленная, д. 17, принадлежащего «Заказчику».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2019 г по делу А57-3867/2019 включены в реестр требований кредиторов ООО Завод «РОСПРОМГАЗ» ЧОО «Смерч».

Как установлено вышеуказанным судебным актом, 01 января 2009 года между Обществом с ограниченной ответственностью Частной охранной организацией «Смерч» (Исполнитель), с одной стороны. Обществом с ограниченной ответственностью № А57-3867/2019 Завод «РОСПРОМГАЗ» (Заказчик), с другой стороны, заключен договор № б/н на охрану объектов. В соответствии с условиями заключенного договора (п.1.1., л. 1.3.) Исполнитель принял на себя обязанности: по охране объектов -Здания, площадью 1595,1 кв.м. расположенного по адресу : ФИО5, ул. Промышленная, 17. - по обеспечению контрольно-пропускного режима, контроля ввоза (вывоза), вноса (выноса) имущества с территории Объектов; - по обеспечению и поддержанию общественного порядка на объектах.

Имущество было приобретено должником задолго до банкротства - договора купли-продажи от 01.10.2007 года и необходимости в его отчуждении нее было.

Таким образом, цена переданного имущества составила значимую стоимость активов должника (иного недвижимого имущества у должника не осталось), а также сделка совершена с аффилированным лицом должника.

Понятие аффилированных лиц приведено в статье 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и к ним относятся:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу положений статьи 19 Закона о банкротстве, ООО Завод «РОСПРОМГАЗ» и ООО «АЛЬТЕР» являются заинтересованными, аффилированными лицами, поскольку один из учредителей ООО Завод «РОСПРОМГАЗ» является директором вновь созданного общества (ФИО6), а сам должник является учредителем ООО «Альтер», что сторонами не оспаривается.

Директором OOO «Альтер» являлся ФИО6, учредителем юридического лица - ООО Завод «Роспромгаз».

Согласно учредительным документам юридический и фактический адрес должника, а также ООО «Альтер»: 413121, <...>.

Кроме того, Должник после передачи имущества в пользу ООО«Альтер» продолжал им пользоваться, но уже в рамках мнимого договора аренды.

Экономическая целесообразность передачи должником ООО «Альтер» целого комплекса недвижимого имущества не раскрыта. Это же имущество на следующий день было взято в аренду ООО «Альтер», за что ООО Завод «РОСПРОМГАЗ» платило денежные средства.

Заключены договора аренды в 2015, 2016, 2017 ,2018 г.г. за 7 месяцев 2016 года оплачено 455 000 рублей, за 12 месяцев 2017 года оплачено 506 000 рублей, за 12 месяцев 2018 года оплачено 574 000 рублей,

Следовательно, между сторонами имеются согласованные действия по выводу денежных средств из оборота ООО Завод «РОСПРОМГАЗ».

Согласно условиям договора аренды недвижимого имущества от 17.02.2017 года, 16.01.2018 года арендная плата определена в размере 70 000 рулей и оплачивается ежемесячно (пункт 6.1).

Однако, данная стоимость является заниженной, рыночная стоимость прав аренды всех перечисленных объектов составляет 170 000 (сто семьдесят тысяч) рублей, что подтверждается письмом оценщика.

Имеется неравноценное встречное исполнение со стороны ООО Завод «РОСПРОМГАЗ», поскольку ООО «Альтер» получило в 2,5 раза меньше от потенциально возможных поступлений от сдачи в аренду недвижимого имущества. Данные обстоятельства также подтверждают отсутствие экономической целесообразности сделок.

По сути, должник продолжал пользоваться своим имуществом и после передачи. Намерение на утрату возможности использования имущества в своих целях не имелось.

Согласно предоставленного в материалы дела отчета конкурсного управляющего

ООО Завод «РОСПРОМГАЗ» по состоянию на 23.03.2021 года, реестр требования кредиторов должника сформирован на сумму 42 765 264,69 рублей, из которых задолженность перед работниками (вторая очередь ) на сумму 2 879 954,84 руб.. Из ликвидного имущества в конкурсную массу должника включена 100 % доля в уставной капитале ООО «Альтер » в сумме 5 500 000 рублей, в состав которого входит спорное имущество , находящееся в залоге у АО «Райффайзенбанк». Иного ликвидного имущества в составе конкурсной массы должника не имеется.

Вышеуказанные обстоятельства, описывающие поведение сторон, выходят за рамки общепринятого добросовестного поведения участников гражданского оборота и свидетельтвуют о том, что отчуждение спорного имущества, используемого Завод «Роспромгаз» с своей хозяйственной деятельности было произведено с нарушением интересов предприятия. Реальной прибыли от совершения сделки по отчуждению имущества Завод «Роспромгаз» - не получило.

Напротив , после заключения оспариваемой сделки , 23.07.2018 между АО «Райффайзенбанк» (далее - Банк, Кредитор) и ООО Завод «Роспромгаз» заключено кредитное соглашение № SE131/1SRT, согласно которому Банк предоставил Заемщику кредит в размере 10 000 000 руб., увеличив на должнике сумму кредитных долговых обязательств.

В разделе кредитного договора «термины и определения» указано также понятие для сторон группа компаний - группа связанных лиц, включая заемщика (должник) и ООО «Альтер» ИНН <***>, ОГРН <***>.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению 23.07.2018 меду Банком и ООО «Альтер» (далее - Залогодатель) был заключен договор об ипотеке № SE0131/1P1, согласно которому Залогодатель передает в залог Банку принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество по адресу: <...>.

29.08.2018 между Банком и ООО «Альтер» заключен договор об ипотеке № SE0131/1P2, согласно которому Залогодатель передает в залог Банку принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество по адресу: <...>.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению 23.07.2018 между банком и ООО «Альтер» заключен договор поручительства № SE0131/1S1, согласно пункту 1.3 которого Поручитель несет солидарную ответственность с заемщиком переда банком за своевременное и надлежащее исполнение обязательств Заемщика по Кредитному соглашению.

Разумных экономических мотивов совершения сделок в виде выдачи поручительства и передачи в ипотеку объектов недвижимости у ООО «Альтер» не имелось. Кроме того, доказательств того, что с момент образования ООО «Альтер» вело какую-либо самостоятельную хозяйственную деятельность , в том числе с использование спорного недвижимого имущества , в материалы дела не предоставлено. Напротив , согласно выписке по банковским счетам ООО «Альтер», поступление денежных средств за период с 2014 по 2018 гг.было только от должника - ООО Завод «Роспромгаз».

Равно как и у должника не было экономического интереса получения в аренду имущества, которое было должником передано в пользу ООО «Альтер». Эти действия были совершенны ввиду наличия, в том числе, аффилированности сторон.

На основании изложенного, суд считает необходимым признать цепочку взаимосвязанных сделок недействительными:

1.1 сделку, оформленную протоколом № 1 внеочередного собрания участников ООО Завод «Роспромгаз» от 05.03.2014 года по формированию уставного капитала ООО «Альтер» (ИНН <***>) путем передачи в качестве вклада единственного участника - ООО Завод «Роспромгаз» следующих объектов:

- нежилое 2 этажное здание общей площадью 1 595,6 кв.м., расположенное по адресу: <...>, инв. № 19179 Лит. АА1;

- нежилое здание 159,2 кв.м., расположенное по адресу: _<...>, инв. № 19179, лит Б2,

- земельный участок площадью 1 894 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 64:50:21803:74;

- земельный участок площадью 457 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 64:50:21803:132;

- нежилое здание площадью 33,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>, инв. № 19179 лит Е ;

1.2 договора аренды между ООО Завод «Роспромгаз» и ООО «Альтер» от 15.05.2014 г., от 15.04.2015 г., от 16.03.2016 г., от 17.02.2017 г., от 16.01.2018 г.; и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО«Альтер» (ИНН <***>) возвратить в конкурсную массу ООО Завод «Роспромгаз» следующие объекты недвижимости :

- нежилое 2 этажное здание общей площадью 1 595,6 кв.м., расположенное по адресу : <...>, инв. № 19179, Лит. AA1,

- нежилое здание 159,2 кв.м., расположенное по адресу- <...>, инв. № 19179, лит Б2,

- земельный участок площадью 1 894 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 64:50:021803:74;

- земельный участок площадью 457 кв.м., расположенный по адресу; <...>, кадастровый номер 64:50:021803:132;

- нежилое здание площадью 33,3 кв.м., расположенное по адресу; <...>, инв. № 19179 лит Е;

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло после принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование относится к текущим платежам (абзац первый пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве); пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве на него не распространяются.

Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного, суд считает необходимым восстановить ООО Завод «Роспромгаз» право требования с ООО «Альтер», ИНН <***> денежных средств в размере 1 356 500 рублей.

Рассматривая заявление о пропуске срока исковой давности, суд считает необходимым отказать в его удовлетворении, ввиду следующего.

Ввиду того, что недействительность сделки рассматривается не по специальным основаниям признания ее таковой, в настоящем случае подлежат применению общие положения закона о сроке исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиямначинается со дня,когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Так, согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, конкурсный управляющий должен был узнать об оспариваемой по настоящему обособленному спору сделке на момент его утверждения конкурсным управляющим, в связи с чем, срок на предъявление заявления по настоящему обособленному спору начал течь со следующего дня после утверждения его 29.04.2019 конкурсным управляющим ООО ЗАВОД «РОСПРОМГАЗ» и истекает 29.04.2022.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением 29.04.2020, что свидетельствует об отсутствии пропуска срока исковой давности.

В силу части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующим, в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче заявления конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу.

По результатам рассмотрения заявления, суд относит расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. на ООО «Альтер».

Руководствуясь статьями 10, 168, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьями 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

объединенное заявление конкурсного управляющего ООО ЗАВОД «РОСПРОМГАЗ» ФИО1 о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок , в рамках дела о признании должника - Общества с ограниченной ответственностью ЗАВОД «РОСПРОМГАЗ» (413121, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) – удовлетворить.

Признать цепочку взаимосвязанных сделок недействительными:

- нежилое 2 этажное здание общей площадью 1 595,6 кв.м., расположенное по адресу: <...>, инв. № 19179 Лит. АА1;

- нежилое здание 159,2 кв.м., расположенное по адресу: _<...>, инв. № 19179, лит Б2,

- земельный участок площадью 1 894 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 64:50:21803:74;

- земельный участок площадью 457 кв.м., расположенный по адресу! <...>, кадастровый номер 64:50:21803:132;

- нежилое здание площадью 33,3 кв.м., расположенное по адресу! <...>, инв. № 19179 лит Е ;

1.2 договора аренды между ООО Завод «Роспромгаз» и ООО «Альтер» от 15.05.2014 г., от 15.04.2015 г., от 16.03.2016 г., от 17.02.2017 г., от 16.01.2018 г.;

1.3. применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО«Альтер» (ИНН <***>) возвратить в конкурсную массу ООО Завод «Роспромгаз» следующие объекты недвижимости :

- нежилое 2 этажное здание общей площадью 1 595,6 кв.м., расположенное по адресу : <...>, инв. № 19179, Лит. AA1,

- нежилое здание 159,2 кв.м., расположенное по адресу- <...>, инв. № 19179, лит Б2,

- земельный участок площадью 1 894 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 64:50:021803:74;

- земельный участок площадью 457 кв.м., расположенный по адресу; <...>, кадастровый номер 64:50:021803:132;

- нежилое здание площадью 33,3 кв.м., расположенное по адресу; <...>, инв. № 19179 лит Е;

1.4. восстановить ООО Завод «Роспромгаз» право требования сООО «Альтер», ИНН <***> денежных средств в размере1 356 500 рублей.

Взыскать с ООО «Альтер», ИНН <***>, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления законную силу судебного акта.

Настоящее определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через суд первой инстанции.

Определение направить в адрес заявителя, конкурсного управляющего, уполномоченному органу, заинтересованным и третьим лицам .

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда по адресу: <...>, а также может быть получена по телефону/факсу 8(8452) 98-39-51, 98-39-57 .

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Яценко