Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Макарихиной О.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чернявской А.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ТАНА-Инвест» о признании недействительным решения от 03.09.2021 №7 собрания кредиторов

в рамках дела №А57-4263/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения):410056, <...>; Саратовская обл., Саратовский р., п.Зоринский),

при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего ФИО1, представителя ФНС России ФИО2, действующей на основании доверенности от 02.03.2021 №126, выданной до 19.02.2022,

УСТАНОВИЛ

решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 10.12.2019) общество с ограниченной ответственностью «СМК-Инвест-С» (далее – ООО «СМК-Инвест-С», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по 10.06.2020, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих"Лига".

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №236 от 21.12.2019.

В Арбитражный суд Саратовской области 22.09.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТАНА-Инвест» (далее – ООО «ТАНА-Инвест») о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.09.2021 по второму вопросу повестки дня голосования.

Определением суда от 29.09.2021 заявление кредитора принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

Заявлений в соответствии с нормами статей 24, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено. Лицам, участвующим в деле, разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявление, представитель ФНС возражал против удовлетворения заявления по доводам, изложенным в отзыве. Представители иных лиц, о времени и месте судебного разбирательства извещенных надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Дело рассматривается в порядке статей 152-156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и изучив материалы дела, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права, а также обстоятельств дела.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов может быть признано недействительным арбитражным судом по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц, если такое решение нарушает их права и законные интересы либо принято с превышением пределов компетенции собрания кредиторов. Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2021 по делу №А57-3216/2020 признаны обоснованными и включены требования ООО «СМК-Инвест-С» в лице конкурсного управляющего в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО3 в размере 3 186 154,88 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2021 по делу №А57-3216/2020 признаны обоснованными и включены требования ООО «СМК-Инвест-С» в лице конкурсного управляющего в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО3 в размере 4 700 000 руб.

В соответствии с размещенным 17.08.2021 на ЕФРСБ сообщением №7161203 на 03.09.2021 назначено собрание кредиторов требования ООО «СМК-Инвест-С» с повесткой по второму вопросу: утвердить Положение о порядке реализации дебиторской задолженности (право требования кредиторской задолженности в размере 7 886 154,88 руб., включенной в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО3 в рамках дела №А57-3216/2020).

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Содержащийся в данной норме права перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства. Например, в период конкурсного производства собрание кредиторов может принять решение о заключении конкурсным управляющим сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

На ЕФРСБ 07.09.2021 опубликовано сообщение №7276121 о принятых собранием кредиторов ООО «СМК-Инвест-С» решениях, в том числе по второму вопросу повестки: утвердить Положение №1 о порядке реализации имущества должника (дебиторской задолженности).

Кредитор ООО «ТАНА-Инвест», полагая, что продажа имущества путем проведения открытых торгов в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене имущества, с начальной ценой 7 886 154,88 руб., размером задатка 10% и шагом аукциона 394 307 руб. не отвечает принципам разумности, обратилось в арбитражный суд с указанным выше заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен названным Законом.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 того же Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Внося на рассмотрение собранию кредиторов предложения по порядку реализации дебиторской задолженности, арбитражный управляющий (как лицо специально уполномоченное на проведение процедур банкротства) обязан высказать профессиональное суждение по данному вопросу, сформированное с учетом таких факторов (обстоятельств), как характер и причины образования дебиторской задолженности, объем подтверждающих ее документов, период просрочки, меры, принятые к взысканию, вероятность погашения задолженности исходя из имущественного положения дебитора и наличия обеспечения, а также предполагаемый размер расходов, связанный с истребованием долга.

Из материалов дела №А57-3216/2020 о банкротстве ФИО3 усматривается, что финансовым управляющим проведен анализ финансового состояния ФИО3, по результатам которого сделаны выводы как о неплатежеспособности должника, так и о невозможности восстановления его платежеспособности.

Арбитражный суд полагает, что права конкурсных кредиторов могут быть нарушены не только необоснованным занижением цены, но и ее завышением.

Арбитражный суд находит ошибочным довод ФНС России, что права конкурсных кредиторов должника не могут быть нарушены, поскольку имущество выставляется на продажу по начальной цене, соответствующей ее номиналу.

Необоснованное завышение цены влечет нарушение прав кредиторов на скорейшее удовлетворение их требований, поскольку приводит к срыву торгов вследствие отсутствия интереса покупателей к имуществу.

Утвержденным порядком реализации имущества предусмотрено проведение первых, повторных торгов и торгов путем публичного предложения.

Согласно общему правилу в процедуре банкротства имущество должника подлежит выставлению на несколько последовательных торгов, при этом первые и повторные торги являются торгами на повышение (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве).

Следовательно, первые торги будут являться торгами на повышение, что для признания их состоявшимися предполагает наличие лиц, заинтересованных в приобретении дебиторской задолженностью населения по цене выше номинала самой этой задолженности.

Кроме того, вышеуказанное частичное погашение дебиторской задолженности приведет к ее выставлению на торги по цене (первоначальный номинал) фактически превышающей ее действительный размер.

Выставление на продажу несуществующей (в том числе в заявленном размере) дебиторской задолженности уменьшает покупательский спрос, затрудняет реализацию имущества должника, что в конечном итоге ведет к уменьшению вероятности погашения требований кредиторов (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.03.2014 NВАС-1454/14).

Оспариваемое решение принято собранием кредиторов, по мнению суда, преждевременно.

Арбитражный суд полагает, что вопрос о полной или частичной продаже дебиторской задолженности, утверждении соответствующего порядка и условий продажи должен быть повторно вынесен конкурсным управляющим на рассмотрение кредиторов с представление соответствующих предложений и обоснования.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии основания для признания оспариваемого решения собрания кредиторов по второму вопросу недействительным как нарушающим права конкурсных кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 15, 60 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью «ТАНА-Инвест» (ОГРН <***>) удовлетворить.

Решение от 03.09.2021 №7 собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 410056, <...>; Саратовская обл., Саратовский р., п. Зоринский) по второму вопросу повестки дня об утверждении Порядка и условий продажи имущества должника (дебиторской задолженности) признать недействительным.

Определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области О.А. Макарихина