Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе: судьи Кононовой Т.В., при ведении протокола и аудипротокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лукачевским Д.А.,

рассматривает в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Таланга» ФИО1 о признании сделки по выходу из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) от 26.09.2017 № 17- 23/16640 о признании общества с ограниченной ответственностью «Таланга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя уполномоченного органа ФИО2, по удостоверению №224508, доверенности от 03.02.2020 года со сроком действия до 01.02.2021 года, в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.07.2018 (резолютивная часть решения оглашена 18.07.2018) общество с ограниченной ответственностью «Таланга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в государственном сводном реестре арбитражных управляющих – 10258, адрес для направления корреспонденции: 675000, <...>, каб. 204), член ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих», с вознаграждением за счет средств должника в фиксированной сумме 30 000 рублей в месяц.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22.07.2020 (резолютивная часть определения оглашена 21.07.2020) ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью «Таланга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в деле №А58-7654/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.10.2020 (Резолютивная часть определения оглашена 14.10.2020) конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре НПС СОПАУ «Альянс» 478, адрес для корреспонденции: 675000, <...>), члена некоммерческого партнерства – союза межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих», с вознаграждением за счет средств должника в фиксированной сумме 30 000 рублей в месяц.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 28.07.2018 №133.

06.11.2018 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Таланга» ФИО1 о признании сделки по выходу из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» участника - общества с ограниченной ответственностью «Таланга» недействительной и применении недействительности сделки, в виде обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Нерюнгринскому району Республики Саха (Якутия) восстановить запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Таланга» в качестве учредителя общества с ограниченной ответственностью «Возрождение».

Определением суда от 19.12.2018 заявление конкурсного управляющего должника принято к рассмотрению, предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, до рассмотрения заявления по существу, но не более чем на один год.

Определением суда от 06.05.2019 принято уточнение предмета заявления: признать недействительной решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Таланга» от 22.01.2018 и договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 30.01.2018, заключенный между ООО «Таланга» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки – вернуть в собственность общества с ограниченной ответственностью «Таланга» 51 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Возрождение».

Вышеназванным определением заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Таланга» от 22.01.2018 и договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 30.01.2018 признано недействительным.

Применены последствия недействительности сделки, в виде восстановления общества с ограниченной ответственностью «Таланга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в числе учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей участия 51 %.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 вышеуказанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.01.2020 вышеназванные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) для рассмотрения ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью проверки доводов ответчика о стоимости доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Возрождение».

Определением арбитражного суда от 11.02.2020 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника.

Судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего неоднократно откладывалось.

Сторонами возражений относительно рассмотрения заявления в их отсутствие не представлено.

Суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит судебное заседание в отсутствии других лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) www.yakutsk.arbitr.ru.

10.11.2020 года в материалы дела от ответчика ФИО5 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела с приложением заключения эксперта №18/19 от 18.06.2019 бухгалтерской судебной экспертизы по уголовному делу №11902980003000014 о суммах недоимки по налогам, сборам и страховым взносам ООО «Таланга», в отношении которых налоговым органом осуществлялось принудительное взыскание, сумме денежных средств, перечисленных ООО «Возрождение» в счет обязательств перед ООО «Таланга» на расчетные счета третьих лиц на основании финансовых поручений ООО 2Таланга»; определения Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 по делу №А40-24066/20-74-45Ф, решения Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2020 по делу №А40-24066/20-74-45Ф по делу о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом).

19.11.2020 года в материалы дела от ответчика ФИО5 поступило пояснение к ходатайству о назначении судебной экспертизы с приложением копии чека-ордера № №60 от 14.11.2020 в качестве доказательства внесения на депозит Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) денежной суммы в размере 50 000 рублей на оплату услуг эксперта и иных документов.

20.11.2020 года в материалы дела от ответчика ФИО5 поступило сопроводительное письмо сот 17.11.2020 с приложением почтовых документов.

25.11.2020 года в материалы дела от ответчика ФИО5 поступило пояснение к ходатайству о назначении судебной экспертизы, с приложением оригинала чека-ордера № №60 от 14.11.2020 в качестве доказательства внесения на депозит Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) денежной суммы в размере 50 000 рублей на оплату услуг эксперта, документов, указанных в ответе ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов» от 26.10.2020, в том числе бухгалтерской отчетности ООО «Возрождение» за 2017, 2018 и 2019 годы, устава и иных документов.

01.12.2020 года в материалы дела от конкурсного управляющего поступило ходатайство от 01.12.2020 года об истребовании документов и рассмотрении дела в отсутствии представителя, содержащего ходатайство об определении круга и содержания вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, без приложений.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании возражал против приобщения поступивших документов в материалы дела.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд, рассмотрев заявление конкурсного управляющего ФИО1 об уточнении требований, поступившего в 24.04.2019, приходит к следующему.

24.04.2019 года в материалы дела от конкурсного управляющего поступило уточнение предмета заявления: просит признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО «Таланга» от 22.01.2018 и договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Возрождение» от 30.01.2018, заключенный между ООО «Таланга» и ФИО4 и применить последствия недействительности сделки – вернуть в собственность ООО «Таланга» 51% доли в уставном капитале ООО «Возрождение».

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Поскольку уточнение предмета заявления не противоречит закону и другим нормативным правовым актам, не нарушает права других лиц, оно принимается судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В своем ходатайстве об истребовании документов конкурсный управляющий просит истребовать следующие документы и сведения:

1) В УФНС России по Республики Саха (Якутия) (677000, <...>) и ИФНС России по Нерюнгринскому району Республики Саха (Якутия) (678965, Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри г, проспект Геологов, 77, 2):

- копию бухгалтерской отчетности «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2016-2019 г.;

- сведения об имуществе ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2016-2019 г.;

- копии актов налоговых проверок в отношении ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2016-2019 г.

2) В Инспекции Гостехнадзора по Нерюнгринскому району Республики Саха (Якутия) (678922, <...>) сведения о зарегистрированных за ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) автомобилях и иной техники на территории Республика Саха (Якутия), подлежащей государственной регистрации в органах Гостехнадзора, а также сведения об их постановке на учет и отчуждении за период с 2016 года по настоящее время (с приложением документов, послуживших основанием для совершения регистрационных действий).

3) В ОГИБДД ОМВД России по Нерюнгринскому району Республики Саха (Якутия) (<...>) сведения о зарегистрированных за ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) автомобилях и иной техники на территории Республика Саха (Якутия), подлежащей государственной регистрации в органах ГИБДД, а также сведения об их постановке на учет и отчуждении за период с 2016 года по настоящее время (с приложением документов, послуживших основанием для совершения регистрационных действий).

4) В Федеральном агентстве по недропользованию (125993 Москва, ул. Б. Грузинская, 4/6, ГСП-3) копии годовой формы федерального статистического наблюдения № 1-РСПИ «Сведения о текущей рыночной стоимости запасов полезных ископаемых» предоставленной ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период 2016-2019 г.г.

5) В Управлении по недропользованию по Республике Саха (Якутия) (Якутнедра) (677018, <...> этаж):

- копии лицензий на пользование недрами руч Медвежий (левый приток р Гонам) ЯКУ 04596 БР и Медвежий-Гонам ЯКУ 05114 БП;

- сведения о запасах полезных ископаемых по установленным объектам недропользования на основании лицензий на пользование недрами руч Медвежий (левый приток р Гонам) ЯКУ 04596 БР и Медвежий-Гонам ЯКУ 05114 БП за период 2016-2019 г.г.;

- копии отчетности предоставляемой ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с разработкой месторождений и добычей полезных ископаемых на основании лицензий на пользование недрами руч Медвежий (левый приток р Гонам) ЯКУ 04596 БР и Медвежий-Гонам ЯКУ 05114 БП за период 2016-2019 г.г.

- копии протокола общего собрания учредителей ООО «Таланга» от 09.11.2016 г., акта приема-передачи транспортных средств и оборудования между ООО «Таланга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) представленных в Якутнедра при переоформлении лицензии.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании поддержала ходатайство конкурсного управляющего.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле о банкротстве, суд относительно заявленного конкурсным управляющим ходатайства об истребовании документов приходит к следующему.

Согласно требованиям п. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также - АПК РФ) лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Ходатайств мотивировано наличием недостоверных данных в представленной ООО «Возрождение» бухгалтерской отчетности.

В связи с указанным обстоятельством арбитражный суд удовлетворяет ходатайство конкурсного управляющего об истребовании документов, с учетом даты совершения оспариваемой сделки, а именно 30.01.2018.

Таким образом, арбитражный суд истребует:

- копию бухгалтерской отчетности «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2016-2018 г.;

- сведения об имуществе ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2016-2018 г.;

- копии актов налоговых проверок в отношении ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2016-2018 г.

2) В Инспекции Гостехнадзора по Нерюнгринскому району Республики Саха (Якутия) (678922, <...>) сведения о зарегистрированных за ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) автомобилях и иной техники на территории Республика Саха (Якутия), подлежащей государственной регистрации в органах Гостехнадзора, а также сведения об их постановке на учет и отчуждении за период с 2016 года по 2018 год(с приложением документов, послуживших основанием для совершения регистрационных действий).

3) В ОГИБДД ОМВД России по Нерюнгринскому району Республики Саха (Якутия) (<...>) сведения о зарегистрированных за ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) автомобилях и иной техники на территории Республика Саха (Якутия), подлежащей государственной регистрации в органах ГИБДД, а также сведения об их постановке на учет и отчуждении за период с 2016 года по 2018 год (с приложением документов, послуживших основанием для совершения регистрационных действий).

5) В Управлении по недропользованию по Республике Саха (Якутия) (Якутнедра) (677018, <...> этаж):

Таким образом, установлена необходимость представления дополнительных документов в материалы обособленного спора.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, с учетом удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств, суд считает необходимым отложить судебное заседание с учетом установленного графика отпусков судьи с целью представления дополнительных документов по обособленному спору и выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

Руководствуясь статьёй 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 49, 66, 158, 159, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

принять уточнение предмета заявления: признать недействительной решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Таланга» от 22.01.2018 и договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 30.01.2018, заключенный между ООО «Таланга» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки – вернуть в собственность общества с ограниченной ответственностью «Таланга» 51 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Возрождение».

Отложить судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Таланга» ФИО1 о признании недействительной решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Таланга» от 22.01.2018 и договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 30.01.2018, заключенный между ООО «Таланга» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки с учетом установленного графика отпусков судьи на 01.03.2021 в 11-00, в помещении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по адресу <...>, кабинет 409а.

Удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего об истребовании документов.

УФНС России по Республики Саха (Якутия) (677000, <...>) и ИФНС России по Нерюнгринскому району Республики Саха (Якутия) (678965, Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри г, проспект Геологов, 77, 2) представить в арбитражный суд:

- копию бухгалтерской отчетности «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2016-2018 г.;

- сведения об имуществе ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2016-2018 г.;

- копии актов налоговых проверок в отношении ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 2016-2018 г.

Инспекции Гостехнадзора по Нерюнгринскому району Республики Саха (Якутия) (678922, <...>) представить в арбитражный суд:

- сведения о зарегистрированных за ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) автомобилях и иной техники на территории Республика Саха (Якутия), подлежащей государственной регистрации в органах Гостехнадзора, а также сведения об их постановке на учет и отчуждении за период с 2016 года по 2018 год (с приложением документов, послуживших основанием для совершения регистрационных действий).

ОГИБДД ОМВД России по Нерюнгринскому району Республики Саха (Якутия) ((<...>) представить в арбитражный суд:

- сведения о зарегистрированных за ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) автомобилях и иной техники на территории Республика Саха (Якутия), подлежащей государственной регистрации в органах ГИБДД, а также сведения об их постановке на учет и отчуждении за период с 2016 года по 2018 год (с приложением документов, послуживших основанием для совершения регистрационных действий).

Федеральному агентству по недропользованию (125993 Москва, ул. Б. Грузинская, 4/6, ГСП-3) представить в арбитражный суд:

- копии годовой формы федерального статистического наблюдения № 1-РСПИ «Сведения о текущей рыночной стоимости запасов полезных ископаемых» предоставленной ООО «Возрождение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период 2016-2018 г.г.

Управлению по недропользованию по Республике Саха (Якутия) (Якутнедра) (677018, <...> этаж) представить в арбитражный суд::

В порядке подготовки к судебному заседанию:

ООО «Возрождение» представить в арбитражный суд:

- документы, указанные в ответе ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 26.10.2020;

- информацию о распределении доли ООО «Таланга» в размере 51% в уставном капитале ООО «Возрождение» по собственникам и о том, какая конкретно доля подлежит оценке;

- описание организации.

ФИО5 и ООО «Возрождение» представить в арбитражный суд доказательства направления документов, представленных суду, лицам, участвующим в обособленном споре, в том числе конкурсному управляющему должника ФИО3 по адресу: 675000, <...>.

ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов» (ИНН <***>, ОГРН <***>) представить в суд информацию для назначения судебной экспертизы в срок до 25.11.2020:

1) о возможности проведения экспертизы для ответа на вопрос, какова рыночная стоимость доли ООО «Таланга» в размере 51% в уставном капитале ООО «Возрождение» на 30.01.2018 года;

2) ФИО судебного эксперта, сведения о квалификации, опыте, стаже эксперта, которому будет поручено проведение экспертизы с приложением доказательств (дипломов, сертификатов, копии трудовой книжки и пр.);

3) срок, в течение которого должна быть проведена экспертиза и должно быть представлено заключение в Арбитражный суд РС (Я);

4) размер вознаграждения эксперта (экспертному учреждению);

5) указать материалы и документы, необходимые для эксперта;

6) сообщить о методике проведения экспертизы (например, необходимость осмотра объекта и т.д.).

Адрес для корреспонденции: 677980, <...>, бокс 8.

При переписке указать номер дела.

В случае невозможности представить информацию незамедлительно сообщить.

В соответствии с частью 9 статьи 66 АПК РФ в случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо не извещения суда о невозможности представления доказательств вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены в главе 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обратить внимание участников процесса, что в соответствии со ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представить в надлежаще заверенных копиях, с предоставлением подлинников для обозрения в судебном заседании.

Подлинные документы предоставляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.

Разъяснить сторонам, что в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обоснованности требования возлагается на заявителя. Обстоятельства, на которое участники по делу ссылаются в возражениях на требования, доказываются лицами, обратившимися с возражениями.

Адрес для корреспонденции: 677980. <...>, бокс 8. При переписке просьба ссылаться на номер дела.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет (httр://yakiitsk.arbitr.ru).

Стороны могут получить информацию о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет (http://yakutsk.arbitr.ru). Телефон справочной службы: <***>.

Судья Т.В. Кононова