Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Ефременкова Александра Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ОГРН 1096501009901 ИНН 6501214131, адрес регистрации: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, п/р Луговое, ул. Юбилейная, 5, оф. 2), обществу с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» (ОГРН 1086501010254 ИНН 6501201365, адрес регистрации: 693014, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, п/р Хомутово, ул. Ермака, 15), обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинское монтажно-эксплуатационное предприятие» (ОГРН 1066501072142 ИНН 6501174263 адрес регистрации 693000 Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, 2), обществу с ограниченной ответственностью «ДОРСТРОЙАВТО» (ОГРН 1146501001657 ИНН 6501262495 адрес регистрации 693000 Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, ул. Юбилейная, 5 оф. 2)

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

по заявлению Ефременкова Александра Анатольевича об обеспечении исполнения решения суда,

при участии в судебном заседании:

истец Ефременков Александр Анатольевич, представитель истца Самойлович Юрий Алексеевич, по доверенности от 25 сентября 2017 года (сроком действия до 25 сентября 2022 года) (до перерыва),

представитель ответчика ООО «Технопарк» ликвидатор Кофанова Лариса Николаевна,

ответчики ООО «ДОРСТРОЙАВТО», ООО «Технострой», ООО «Сахалинское монтажно-эксплуатационное предприятие», третье лицо ОАО «Тихоокеанский Внешторгбанк» – представителей не направили,

у с т а н о в и л :

Участник ООО «Технопарк» Ефременков А.А. обратился в суд с иском к указанному обществу и ООО «ТехноСтрой» о признании недействительным договора купли-продажи № 14/14 от 14 января 2014 года и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29 декабря 2020 года исковые требования Ефременкова А.А. удовлетворены, договор купли-продажи № 14/14 от 14 января 2014 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Технопарк» и обществом с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки.

На ООО «ТехноСтрой» возложена обязанность возвратить ООО «Технопарк» экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, желтого цвета, шасси PC228-021038, экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, желтого цвета, шасси PC228-020943, бульдозер гусеничного CATERPILLAR D6HLGP-2, 1995 года выпуска, желтого цвета, двигатель номер 10z31321.

На ООО «ДОРСТРОЙАВТО» возложена возвратить ООО «Технопарк» экскаватор CATERPILLAR 330 BL, 1999 года выпуска, желтого цвета, двигатель № 10z37483, каток KOMATSUJV 100 WA-2, 2001 года выпуска, желтого цвета, двигатель номер 6D102-26289535,

На ООО «Технопарк» возложена обязанность возвратить ООО «ТехноСтрой» денежные средства в сумме 2 225 000 рублей (два миллиона двести двадцать пять тысяч рублей).

22 января 2021 года судом вынесено дополнительное решение о распределении судебных расходов.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2021 года решение Арбитражного суда Сахалинской области от 29 декабря 2020 года оставлено без изменения.

18 мая 2021 года от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер по обеспечению исполнения решения суда в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области производить любые регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационных записей о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ОГРН 1096501009901 ИНН 6501214131).

В обоснование указано, что из выписки из ЕГРЮЛ заявителем установлено, что с 22 марта 2021 года ООО «Технопарк» находится в стадии ликвидации, ликвидатором является Кованова Л.Н. Заявитель полагает, что в случае ликвидации ООО «Технопарк» последнее перестанет существовать как юридическое лицо, что сделает невозможным исполнение судебного акта и причинит ущерб истцу. Истец полагает, что общество, подаваязаявление о ликвидации юридического лица, действует недобросовестно с целью уклонением от исполнения решения суда по настоящему делу.

Определением от 18 мая 2021 года в соответствии с частью 7 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса РФ назначено судебное заседание по вопросу рассмотрения заявления.

В судебном заседании истец и его представитель настаивали на удовлетворении ходатайства.

Представитель ООО «Технопарк» ликвидатор Кофанова Л.Н. просила отказать в удовлетворении ходатайства и указала, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. Ефременков А.А. не представил доказательств, из которых следовала обязанность общества выплатить истцу действительную стоимость доли предпочтительно перед другими кредиторами общества. В настоящее время установлены четыре кредитора, в том числе кредитор первой очереди ФНС России с задолженностью 980 тыс. рублей. Ликвидация общества обусловлена наличием задолженности перед различными кредиторами и невозможностью погасить долги. Ликвидационная комиссия начала свою работу, проводит инвентаризацию имущества, выявляет кредиторов, намерена составить промежуточный ликвидационный баланс.

Ответчики ООО «ДОРСТРОЙАВТО», ООО «Технострой», ООО «Сахалинское монтажно-эксплуатационное предприятие», третье лицо ОАО «Тихоокеанский Внешторгбанк» представителей в суд не направили, ответчики ООО «ДОРСТРОЙАВТО», ООО «Технострой» извещены посредством телефонограмм представителям, а также путем направления заказной корреспонденции суда по адресам государственной регистрации юридических лиц. От всех участвующих в деле лиц, кроме истца и ответчика ООО «Технопарк» заказная корреспонденция суда возвращена по истечении срока хранения, что в соответствии с положениями пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ является надлежащим извещением.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 7 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по заявлению лиц, участвующих в деле, может принять меры по обеспечению исполнения решения, не обращенного к немедленному исполнению, по правилам, предусмотренного главой 8 настоящего Кодекса.

Статьей 100 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что при обеспечении исполнения судебных актов применяются правила об обеспечении иска, предусмотренные главой 8 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если неисполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

На основании пункта 2 части 1 статьи 91 Кодекса обеспечительной мерой может быть в частности запрещение ответчику и иным лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 названного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов заявителя в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 90 АПК РФ.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными заявленным требованиям. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

Заявитель полагает, что принятие обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС № 1 России по Сахалинской области производить регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Технопарк», позволит сохранить существующее положение сторон.

В двух дополнениях к заявлению Ефременков А.А. представил сведения о возбуждении исполнительного производства № 10356/20/65019-ИП от 10 июня 2020 года на основании исполнительного листа Арбитражного суда Сахалинской области по делу №А59-5321/2013 о взыскании с ООО «Технопарк» в пользу Ефременкова А.А. действительной стоимости доли в размере 6 933 525 рублей, по которому остаток задолженности на 28 мая 2021 года составляет сумму 4 180 569 рублей.

Суд полагает, что отсутствуют основания для применения мер обеспечения исполнения суда.

На основании части 1 статьи 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ответчик ООО «Технопарк» 22 марта 2021 года приступило к ликвидации, в настоящее время публикация в органах печати еще не состоялась.

Ефременков А.А. в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил суду доказательств тому, что ответчиком предпринимаются меры по незаконной реализации имущества. Истцом также не представлено доказательств обращению в ликвидационную комиссию ООО «Технопарк» с заявлением о включении в промежуточный баланс. В арбитражный суд Ефременков А.А. обратился ранее истечения двухмесячного срока и как следствие составления промежуточного ликвидационного баланса.

Кроме того судом принимается во внимание, что обращаясь с настоящим заявлением истец Ефременков А.А. не получил по настоящему делу исполнительные листы. Решение суда от 29 декабря 2020 года, вступившее в законную силу 19 апреля 2021 года, не обращено к исполнению.

То есть в настоящее время не возбуждены исполнительные производства, на основании которых ООО «Технопарк» может получить спорное имущество по сделкам, признанным судом недействительными. В отсутствие исполнительных производств ответчик не мог уклоняться от совершения каких-либо действий по исполнению решения суда по настоящему делу.

Кроме того, заявленная истцом обеспечительная мера не может быть признана судом необходимой и достаточной для обеспечения исполнения решения суда, суд также не усматривает соразмерности обеспечительной меры с предметом спора и рассмотренными судом требованиями.

Так, запрет на регистрацию ликвидации ООО «Технопарк» не будет являться препятствием к совершению ликвидатором всех действий по ликвидации общества до момента регистрации результата этой процедуры. При этом возврат имущества в пользу ООО «Технопарк» не может быть поставлен в зависимость от того, запретит ли суд налоговому органу осуществлять регистрацию ликвидации общества.

Из заявления истца и его пояснений в судебном заседании следует, что причинами обращения в суд с настоящим заявлением является обеспокоенность Ефременкова А.А. в получении причитающихся денежных средств, взысканной в его пользу действительной стоимости доли по делу №А59-5321/13. Относительно исполнения решения суда по указанному делу, обеспечительные меры могут быть приняты в рамках указанного дела, при подтверждении обоснованности доводов Ефременкова А.А.

С учетом изложенного, несоразмерности заявленных обеспечительных мер, отсутствия сведений, как обеспечительная мера обеспечит фактическую реализацию исполнения решения суда, отсутствия доказательств злонамеренного поведения ответчика, принявшего решение о ликвидации, ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 91, 100 ,184, 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

о п р е д е л и л :

в удовлетворении заявления Ефременкова Александра Анатольевича о принятии обеспечительных мер по обеспечению исполнения решения суда в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области производить любые регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационных записей о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ОГРН 1096501009901) отказать.

Определение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Арбитражный суд Дальневосточного округа.

Судья О.Н. Боярская