Определение № А60-39345/08 от 18.08.2010 АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Т. С. Самойловой, при ведении протокола судебного заседания судьей Т. С. Самойловой, рассмотрев заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Семена Урала» о признании сделки недействительной в рамках дела по заявлению Производственного сельскохозяйственного кооператива «Сылва» о признании должника открытого акционерного общества «Семена Урала» несостоятельным (банкротом)

при участии – ФИО1, ФИО2, ООО «Экма-Конфи», Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Свердловской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО3, паспорт, ФИО4, представитель по доверенности № 8 от 04.12.2009 года,

от ООО «Экма-Конфи» - ФИО5, паспорт,

от ФИО2 – не явился, извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомление № 42417,

от ФИО6 – не явился, извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомление № 42418.

от ТУ ФАУГИ по Свердловской области – не явилось, извещено в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомление № 42428,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области – не явилось, извещено в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомление № 42419, 42420, известило о возможности рассмотрения дела в отсутствие своего представителя.

УСТАНОВИЛ:

ПСК «Сылва» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника ОАО «Семена Урала» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2008 года заявление ПСК «Сылва» принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2009 года требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника ОАО «Семена Урала» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3

Соответствующие сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в газете «Коммерсантъ»№ 27 от 14.02.2009 года.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2009 года должник ОАО «Семена Урала» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Соответствующие сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» № 109 от 20.06.2009 года.

25.05.2010 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий просит:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимости между ООО «Семена Урала» и ФИО1 от 16.08.2007 года,

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимости между ФИО1 и ФИО2 от 11.12.2007 года,

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимости между ФИО2 и ООО «Экма-Конфи» от 28.04.2008 года,

- применить последствия недействительности сделки и истребовать имущество из чужого незаконного владения.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на следующие обстоятельства.

16.08.2007 года между должником в лице директора ФИО7 и ФИО1 заключен договор купли-продажи недвижимости – отдельно- стоящего здания с пристроями (литер Ш), общей площадью 2010,1 кв.м., расположенного по адресу: <...> по цене 450 000 руб.

В последующем данный объект продан ФИО2 по договору купли- продажи от 11.12.2007 года между ФИО1 и ФИО2, затем – ООО «Экма-Конфи» по договору купли-продажи от 28.04.2008 года между ФИО2 и ООО «Экма-Конфи».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на п. 2 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указывает следующее.

ФИО1 является зятем генерального директора ОАО «Семена Урала» ФИО7, а также заместителем главного бухгалтера ОАО «Семена Урала».

Конкурсный управляющий полагает, что отчуждение имущества по спорной сделке повлекло для Российской Федерации как акционера общества, а также самого общества неблагоприятные последствия в виде утраты основных активов, невозможность осуществления деятельности, предусмотренной уставом, и вследствие этого – банкротство предприятия. Полагает оспариваемые сделки ничтожными. ТУ Росимущество по Свердловской области не принимало решения об отчуждении ОАО «Семена Урала» зданий, расположенных по адресу: <...>.

В судебное заседание 18.08.2010г. конкурсный управляющий представил дополнения к заявленным требованиям. Спорное здание было сортированным комплексом, единственным по функциональности и незаменяемым в производственном процессе.

Полагает сделку от 16.08.2007 года между директором ФИО7 и ФИО1 недействительной по следующим основаниям:

- в нарушение п. 14.2.21. Устава ОАО «Семена Урала» общим собранием акционеров не одобрена оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества;

- ТУ Росимущество по Свердловской области не принимало решения об отчуждении ОАО «Семена Урала» зданий, расположенных по адресу: <...>

- отсутствует одобрение оспариваемой сделки с заинтересованностью согласно уставу общества и ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»,

- имеется нарушение в определении рыночной стоимости недвижимого имущества и согласования данной стоимости с советом директоров,

- отсутствие оплаты по договору купли-продажи недвижимости от 16.08.2007 года (согласно выпискам, предоставленным банками за период с 01.01.2007 года по 31.12.2008 года, оплата по договору купли-продажи недвижимости от 16.08.2007 года покупателем произведена не была). Полагает, что фактически между сторонами заключен договор дарения.

Также конкурсный управляющий полагает, что ФИО1 и ФИО2 являются заинтересованными лицами и недобросовестными приобретателями спорного здания.

ФИО1 с заявленными конкурсным управляющим требованиями не согласен, представил отзыв. Полагает, что оспариваемая сделка заключена с соблюдением действующего законодательства. Указывает, что сделка не подлежала дополнительному одобрению со стороны акционеров ОАО «Семена Урала», поскольку ФИО1 не обладал признаками заинтересованного лица по отношению к ОАО «Семена Урала» по смыслу ст. 81 Федерального

закона «Об акционерных обществах», а также ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки). Также полагает, что сделки по передаче объекта в собственность Тяговцеву В.Ю., а впоследствии по передаче объекта в собственность ООО «Экма-Конфи» не содержат пороков в ее совершении.

ФИО2 с заявленными конкурсным управляющим требованиями не согласен, представил отзыв. Полагает, что оспариваемая сделка заключена с соблюдением действующего законодательства. Ссылается на то, что не осведомлен о наличии каких-либо обстоятельств, которые бы свидетельствовали о недобросовестности приобретения ФИО8 объекта у ОАО «Семена Урала». Также полагает, что сделки по приобретению объекта у ФИО1, а впоследствии по передаче объекта в собственность ООО «Экма-Конфи» не содержат пороков в ее совершении.

ООО «Экма-Конфи» с заявленными конкурсным управляющим требованиями не согласно, представило отзыв. Полагает несостоятельными доводы конкурсного управляющего о том, что ФИО1 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и не основанными по представленным в деле материалам предположения конкурсного управляющего о том, что ответчику причинены убытки в виде утраты основных активов, невозможности осуществления деятельности, предусмотренной уставом, и как следствие – банкротство предприятия. Также полагает себя добросовестным приобретателем недвижимого объекта, указывает, что им предприняты все меры на проверку юридической судьбы вещи.

Ссылается на то, что объекта недвижимости, который продало ОАО «Семена Урала» первому покупателю, в том виде, состоянии, качестве – не существует, он видоизменен путем проведения капитальной реконструкции здания.

В настоящем судебном заседании ООО «Экма-Конфи» заявило ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО1 для дачи пояснений об оплате первой сделки.

Конкурсный управляющий возражает по заявленному ООО «Экма- Конфи» ходатайству о вызове свидетеля.

Суд рассмотрел ходатайство ООО «Экма-Конфи» о вызове в качестве свидетеля ФИО1 и отклонил его в силу ст. 56, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

ТУ ФАУГИ по управлению государственным имуществом в Свердловской области требования конкурсного управляющего поддержало. Указывает, что не давало согласия на отчуждение недвижимого имущества. Полагает, что оспариваемые сделки были совершены с заинтересованностью.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области представило отзыв. Указывает, что не оспаривает и не может оспаривать, в силу своей компетенции,

предусмотренной п. 3 ст. 9 Федерального закона № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», чьих-либо сделок и прав. Разрешение заявленных требований оставляет на усмотрение суда.

В силу ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отложить судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Семена Урала» о признании сделки недействительной на 17 сентября 2010 года на 10 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: <...>, кабинет, 511а.

2. Конкурсному управляющему – доказательства направления дополнения к исковому заявлению от 17.08.2010г. исх. № 100 в адрес ответчиков и третьих лиц, представить доказательства недобросовестности приобретателя. Уточнить исковые требования. Доказательства невозможности осуществления обществом деятельности, цели, предмета, вида, определенных уставом общества, в связи с отчуждением имущества, со ссылкой на закон. Доказательства обстоятельств совершения сделки с заинтересованностью: в том числе каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы (наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участников в результате ее совершения, убыточности в результате совершения сделки). Указать в чем выразились конкретные нарушения по пунктам дополнения к основанию иска.

3. Ответчикам и третьим лицам – с учетом дополнительных основания исковых требований представить отзывы в письменном виде.