Гражданский кодекс часть 1

Решением суда от 30.07.2015 ОАО «Птицефабрика «Среднеуральская» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 29.01.2016. Конкурсным управляющим утверждён ФИО5.

09.09.2015 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Свердловской области в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее – Министерство) к ФИО1 о взыскании убытков причинённых бездействием председателя совета директоров, в размере 102928 тыс. руб.

Рассмотрев заявленное требование, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно п. 5 ст. 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным настоящим Федеральным законом, а также заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, рассматривается арбитражным судом в деле о банкротстве должника.

Как установлено судом, 100 % акций ОАО «Птицефабрика «Среднеуральская» принадлежат Свердловской области.

От имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (пункт 1 статьи 125 ГК РФ).

В соответствии с пп. 41 п. 9 Положения о Министерстве по управлению государственным имуществом Свердловской области, министерство осуществляет от имени Свердловской области права акционера организации, акции которых находятся собственности Свердловской области, представляет в пределах своей компетентности интересы Свердловской области в органах управления и контроля открытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, в уставных капиталах которых есть акции (доли), находящиеся в государственной собственности Свердловской области.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на следующее.

В соответствии с п. 19 Перечня акционерных обществ с участием Свердловской области, координация и регулирование в сфере деятельности которых возложены на исполнительные органы государственной власти Свердловской области, утверждённого распоряжением Правительства Свердловской области от 21.11.2012 № 2287-РП, на Министерство агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области возложены функции по координации и регулированию деятельности ОАО «Птицефабрика «Среднеуральская».

Приказом Министра агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области от 17.12.2012 № 399 на заместителя министра ФИО1 возложена персональная ответственность за выполнение функций в соответствии с пунктами 14, 17 и 26 Порядка участия представителей Свердловской области в органах управления акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, их ревизионных комиссиях, учредителем (акционером, участником) которых является Свердловская область, утверждённого постановлением Правительства Свердловской области от 25.07.2012 № 813-ПП».

Как указывает заявитель, в период с 2012 года по 2014 год у ОАО «Птицефабрика «Среднеуральская» перед кредитными учреждениями, налоговым органом и организациями образовалась задолженность порядка 390 млн. руб., из них по решению судов в размере 243,4 млн. руб. Кроме того, по решению Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-21732/2014 обращено взыскание на заложенное имущество предприятия.

По мнению Министерства, мониторинг эффективности деятельности должника за указанный период свидетельствует об образовании многомиллионной задолженности и снижении производственной мощности предприятия, руководство деятельностью предприятия советом директоров осуществлялось формально и повлекло возникновение угрозы его банкротства.

Расчёт причинённых ответчиком убытков произведён методом оценки стоимости чистых активов ОАО «Птицефабрика Среднеуральская».

Так, по данным бухгалтерской отчётности на 01.07.2014 стоимость чистых активов составила 477759 тыс. руб., за 2014 год стоимость чистых активов составила 374831 тыс. руб. Таким образом, снижение стоимости чистых активов в рассматриваемый период составило 102928 тыс. руб., или 21,5 %.

В соответствии с пунктом 5.7 Положения о совете директоров Общества заседание совета директоров Общества собирается председателем совета директоров Общества в течение 15 дней со дня поступления требования. При этом истцом выявлен факт проведения заседания совета директоров 29.12.2014 по требованию от 11.12.2014.

Также заявитель ссылается на следующие недостатки протоколов заседаний советов директоров Общества, составленные за проверяемый период:

- дата и время представления членами совета директоров опросных листов в уведомлении о созыве заседания совета директоров не совпадает с датой и временем проведения заседания совета директоров, отраженной в протоколе заседания (заседание советов директоров от 29.12.2014);

- заседание совета директоров проведено в заочной форме, однако в тексте протокола указана очная форма (заседание совета директоров от 02.12.2014);

- итоги голосования в протоколе отражены некорректно: число голосов членов совета директоров отнесено к одному варианту голосования, при этом фамилии членов совета директоров указаны по другому варианту голосования (заседания советов директоров от 02.12.2014, 29.12.2014);

- неправильно указано общее количество членов совета директоров (заседание советов директоров от 30.10.2014);

- не отражены итоги голосования, принятые решения (заседание совета директоров от 30.10.2014).

Указанные обстоятельства, по мнению Министерства, свидетельствуют о бездействии председателя Совета директоров ОАО «Птицефабрика Среднеуральская» ФИО1.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает, что данное заявление не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Судом установлено, что Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области издан приказ о решениях единственного акционера открытого акционерного общества «Птицефабрика «Среднеуральская» от 30.06.2014 № 2596, в соответствии с которым избран состав совета директоров ОАО «Птицефабрика «Среднеуральская», в который вошёл заместитель министра агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области ФИО1.

Согласно п. 1 ст. 67 Федерального закона «Об акционерных обществах» председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Как установлено в п. 3.17 Устава общества председатель совета директоров избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов на первом его заседании.

В соответствии с протоколом № 5/14 заседания Совета директоров ОАО «Птицефабрика «Среднеуральская» от 19.09.2014 заместитель министра агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области ФИО1 избран председателем Совета директоров Общества.

Вместе с тем, приказом Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 22.09.2014 № 3967 «О решениях единственного акционера открытого акционерного общества «Птицефабрика «Среднеуральская» принято решение прекратить полномочия действующего состава совета директоров ОАО «Птицефабрика «Среднеуральская». Избрать совет директоров Общества в следующем составе:

- ФИО6 – заместитель министра по управлению государственным имуществом Свердловской области;

- ФИО1 – заместитель министра агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области;

- ФИО7 – заместитель министра по управлению государственным имуществом Свердловской области;

- ФИО8 – заместитель руководителя Аппарата Правительства Свердловской области – начальник юридического управления Правительства Свердловской области;

- ФИО9 – заместитель начальника отдела правовой работы Министерства агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области;

- ФИО10 – начальник отдела птицеводства и комбикормовой промышленности Министерства агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства переизбрания ФИО1 председателем совета директоров после издания приказа от 22.09.2014 № 3967.

Кроме того, ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, и её применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, истец должен доказать факт наступление вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда.

В данном случае заявителем не доказано наличие состава правонарушения в действиях ФИО1

Согласно п. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится определение приоритетных направлений деятельности общества (пп. 1 п. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 67 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Заявитель не указывает, в чём конкретно выразилось бездействие ФИО1, какие действия он мог и должен был предпринять в силу закона, подзаконных правовых актов, действуя разумно и добросовестно, для предотвращения наступления убытков.

При этом, как указывалось выше, сам заявитель указывает на возникновение значительной части задолженности значительно ранее включения ФИО1 в состав совета директоров.

В силу п. 3 ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Центральным банком Российской Федерации.

Согласно приказу Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации.

Из заявления Министерства не усматривается, какие именно действия или бездействие ФИО1 повлекли подобное снижение стоимости чистых активов ОАО «Птицефабрика «Среднеуральская».

Доводы, касающиеся недостатков оформления протоколов заседаний советов директоров, несвоевременного проведения заседания совета директоров 29.12.2014, отклоняются судом, поскольку заявитель не обосновал, каким образом вышеуказанные обстоятельства повлекли причинение убытков должнику.

Довод о возложении на ФИО1 персональной ответственности за выполнение функций в соответствии с пунктами 14, 17 и 26 Порядка участия представителей Свердловской области в органах управления акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, их ревизионных комиссиях, учредителем (акционером, участником) которых является Свердловская область, отклоняется судом, поскольку заявитель не обосновал, какой из вышеуказанных пунктов не был исполнен ФИО1, и каким образом это повлияло на причинение убытков должнику.

Руководствуясь ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.В. Кириченко