Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОБП Консалтинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, вх.7739,

с участием:

конкурсного управляющего – представитель ФИО2, по доверенности от 20.08.2021;

ФИО3 – представитель ФИО4 по доверенности от 17.01.2022 (до перерыва);

ФИО5 – лично, паспорт (до и после перерыва); представитель ФИО6 по доверенности от 24.04.2022 (до перерыва);

ФИО7 – не явилась;

ФИО8 – не явился.

конкурсного кредитора (АО «Татсоцбанк») – представитель ФИО9 по доверенности от 11.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2019 ликвидируемый должник – общество с ограниченной ответственностью «ОБП Консалтинг», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО10.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2019 года ФИО10 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 о привлечении ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8 к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2021 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения заявления, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение заявления в отсутствие участвующих в деле лиц.

В судебном заседании 16.05.2022 в порядке ст.ст. 163, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вынес протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании до 13 час. 45 мин. 20.05.2022. Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Картотеки арбитражных дел в сети Интернет по адресу: www.kad.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 20.05.2022 в порядке ст.ст. 163, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вынес протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании до 16 час. 00 мин. 26.05.2022. Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Картотеки арбитражных дел в сети Интернет по адресу: www.kad.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При исследовании доказательств арбитражным судом установлено следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.02г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно заявлению с учетом дополнительных письменных пояснений конкурсный управляющий должника указал, что проведенная реорганизация общества с ограниченной ответственностью «День Дверей», ОГРН <***> путем присоединения к должнику расценивается конкурсным управляющим как действие, нарушившее права кредиторов и приведшее к возникновению признаков несостоятельности должника; ни один из ответчиков возражений относительно реорганизации не заявлял.

В представленном суду отзыве с учетом дополнений ФИО3 просил отказать в удовлетворении заявления, указав, что никаких требований, кроме тех, которые были у общества с ограниченной ответственностью «День Дверей» до реорганизации, в реестре требований кредиторов должника нет, никакого причинения вреда кредиторам общества с ограниченной ответственностью «День Дверей» реорганизацией причинено не было; у должника, как правопреемника общества с ограниченной ответственностью «День Дверей» имелось имущество, которое впоследствии было изъято Банком; банкротство должника обусловлено недобросовестными действиями со стороны Банка.

В представленном суду отзыве ФИО5 просил отказать в удовлетворении заявления, указав, что должника попросил оформить его знакомый за вознаграждение, по просьбе знакомого ФИО5 стал директором и учредителем 11 организаций, за что ФИО5 получил 1 000 руб., намерений присоединять организации у него не было, за оформление организаций он получал от 1000 руб. до 5000 руб., учредительные документы и оплату государственных пошлин производили неизвестные лица.

В представленных суду отзывах ФИО8 и ФИО11 также просили отказать в удовлетворении заявления, указав, что ни в заявлении конкурсного управляющего, ни в пояснениях АО «Татсоцбанк» не содержится доказательств того, что реорганизация в форме присоединения привела к нарушению прав кредиторов ООО День Дверей»; требования кредиторов иных присоединившихся организаций либо возникших после присоединения отсутствуют.

В предварительном судебном заседании 26.01.2022 представитель конкурсного кредитора (АО «Татсоцбанк») на вопрос представителя конкурсного управляющего о причинении вреда АО «Татсоцбанк» пояснил, что на дату присоединения к должнику у ООО «День Дверей» иных кредиторов не было, в дальнейшем после присоединения к ООО «ОБП Консалтинг» появились новые кредиторы, у должника не было цели вести финансовую деятельность, ликвидация организации свидетельствует о том, что организация была создана на короткий период, исключительная цель реорганизации была в снятии ответственности с руководителей компании, которые принимали решение, а также избежать ответственности по долгам, которые возникли перед кредитной организацией.

В заседании арбитражного суда 24.02.2022 представитель АО «Татсоцбанк» поддержал ранее заявленную позицию, указал, что сделку о реорганизации считает ничтожной, указал, что банкротство рассматривается в интересах ООО «ОБП Консалтинг», а не в интересах ООО «День Дверей».

В заседании арбитражного суда 04.03.2022 после перерыва представитель АО «Татсоцбанк» огласил пояснения, указал, что непонятно какое имущество передавалось при реорганизации, в ООО «День Дверей» шло движение денежных средств в 2014 – 2015 гг., цель реорганизации – исключение вероятности оспаривания сделок, указывает, что сама реорганизация фактически является ничтожной.

В заседании арбитражного суда 06.04.2022 представитель АО «Татсоцбанк» поддержал заявление конкурсного управляющего, пояснил, что заявление конкурсного управляющего не отображает всей картины банкротства должника, просил учесть доводы Банка относительно реорганизации ООО «День Дверей», контролирующие должника лица должны быть привлечены за реорганизацию, поскольку допустили перенос ответственности на лиц, которые фактически не могут быть привлечены к ответственности, у должника при руководителе ФИО5 новых обязательств не возникло, просил привлечь к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО12, ФИО8

Также от конкурсного кредитора АО «Татсоцбанк» поступила дополнительная позиция, согласно которой ФИО3, ФИО8 и ФИО12 должны нести ответственность за непогашение в полном объеме требований кредиторов должника, поскольку ничего, кроме долгов перед кредиторами, в ООО «ОБП Консалтинг» передано не было.

Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Федеральный закон от 29.07.2017 N 266-ФЗ) введена в действие глава III.2 Закона о банкротстве "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве", положения статьи 10 Закона о банкротстве утратили свое действие.

Переходные положения изложены в статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ, согласно которым рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве, которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ; положения подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11, пунктов 3 - 6 статьи 61.14, статей 61.19 и 61.20 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ применяются к заявлениям о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в случае, если определение о завершении или прекращении процедуры конкурсного производства в отношении таких должников либо определение о возврате заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом вынесены после 01.09.2017.

Порядок введения в действие соответствующих изменений в Закон о банкротстве с учетом Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Информационное письмо ВАС РФ от 27.04.2010 N 137) означает следующее.

Правила действия процессуального закона во времени приведены в пункте 4 статьи 3 АПК РФ, где закреплено, что судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

Между тем, действие норм материального права во времени, подчиняется иным правилам, а именно пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие; действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, в частности изложенных в постановлениях от 22.04.2014 N 12-П и от 15.02.2016 N 3-П, преобразование отношения в той или иной сфере жизнедеятельности не может осуществляться вопреки общему (основному) принципу действия закона во времени, нашедшему отражение в статье 4 ГК РФ. Данный принцип имеет своей целью обеспечение правовой определенности и стабильности законодательного регулирования в России как правовом государстве и означает, что действие закона распространяется на отношения, права и обязанности, возникшие после введения его действий; только законодатель вправе распространить новые нормы на факты и порожденные ими правовые последствия, возникшие до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу, либо, напротив, допустить в определенных случаях возможность применения утративших силу норм.

При этом согласно части 1 статьи 54 Конституции Российской Федерации закон, устанавливающий или отягчающий ответственность, обратной силы не имеет. Этот принцип является общеправовым и имеет универсальное значение, в связи с чем, акты, в том числе изменяющие ответственность или порядок привлечения к ней (круг потенциально ответственных лиц, состав правонарушения и размер ответственности), должны соответствовать конституционным правилам действия правовых норм во времени.

Таким образом, подлежит применению подход, изложенный в пункте 2 Информационного письма ВАС РФ от 27.04.2010 N 137, согласно которому к правоотношениям между должником и контролирующими лицами подлежит применению та редакция Закона о банкротстве, которая действовала на момент возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к такой ответственности.

Вместе с тем, следует принимать во внимание то, что запрет на применение новелл к ранее возникшим обстоятельствам (отношениям) не действует, если такие обстоятельства, хоть и были впервые поименованы в законе, но по своей сути не ухудшают положение лиц, а являются изложением ранее выработанных подходов, сложившихся в практике рассмотрения соответствующих споров.

В соответствии с п.4 ст.10 Закона о банкротстве до внесения в него изменений Законом N 266-ФЗ контролирующее лицо несет субсидиарную ответственность, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лиц.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2019 о признании ликвидируемого должника банкротом установлено, что заявитель ООО «ДК-ДООРС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) представил суду решение Арбитражного суда города Москвы дело №А40-64612/15 от 11 августа 2015 года о взыскании с ООО «ДЕНЬ ДВЕРЕЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (реорганизовано в форме присоединения к должнику) в пользу ООО «ДК-ДООРС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 231516 основного долга , 129 399 рублей 40 копеек – пени и 10 218 рублей – расходов по госпошлине. ООО ПСК «Перспектива» Республика Татарстан, г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) представило суду определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июля 2015г. о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "День Дверей", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью ПСК "Перспектива", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) 100 000 руб. задолженности, 4 000руб. расходов по государственной пошлине.

ООО «ДЕНЬ ДВЕРЕЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), прекратило свою деятельность 11.11.2015 путем присоединения к должнику, согласно общедоступным сведениям Единого государственного реестра в сети «Интернет».

В свою очередь должник зарегистрирован в качестве юридического лица 27.04.2015.

При рассмотрении арбитражным судом требования АО «Татсоцбанк» к должнику (определение от 04.07.2019) судом было установлено, что между кредитором и ООО «День дверей» был заключен кредитный договор №11042 (кредитная линия с лимитом выдачи) от 16.05.2014г., в соответствии с условиями которого Кредитор открыл Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 4400000руб. и обязался предоставить Заемщику кредит в пределах лимита выдачи в соответствии с условиями Кредитного договора №11042. За пользование предоставленным кредитом Заемщик обязался уплачивать Кредитору проценты из расчета 15% годовых. Окончательный срок возврата кредита «13» мая 2016 года, включительно.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика перед Банком по Кредитному договору были заключены:

Договор поручительства №11042/1 от 16.05.2014г. с ФИО13;

Договор поручительства №11042/2 от 16.05.2014г с ФИО3;

Договор поручительства №11042/3 от 16.05.2014г с ФИО14;

Договор поручительства №11042/4 от 16.05.2014г с ФИО8;

Договор залога товаров в обороте №11042/1 от 16.05.2014г. с ООО «День дверей».

Приволжским районным судом г. Казани РТ от 28.07.2015г. вынесено решение по гражданскому делу № 2-5174/2015 о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору с ООО «День дверей», ФИО13, ФИО3, ФИО14, ФИО8 и обращении взыскания на заложенное имущество.

С ООО «День дверей», ФИО13, ФИО3, ФИО14, ФИО8 солидарно взыскана задолженность Кредитному договору на общую сумму в размере 3 591 518руб. 10коп., рассчитанную на «20» мая 2015г, включающую в себя:

Задолженность по сумме кредита 2 980 000 (Два миллиона девятьсот восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек;

Задолженность по процентам за пользование кредитом - 271 566 (Двести семьдесят одна тысяча пятьсот шестьдесят шесть) рублей 27 копеек;

Задолженность по процентам за просроченную сумму кредита - 226 827 (Двести двадцать шесть тысяч восемьсот двадцать семь) рублей 82 копейки;

Неустойка, начисленная на просроченную сумму кредита - 113 050 (Сто тринадцать тысяч пятьдесят) рублей 00 копеек;

Неустойка, начисленная на просроченные проценты - 74 (Семьдесят четыре) рубля 01 копейка.

Апелляционным определением Верховного суда РТ от 18.02.2016г. №33-1887/2016 указанное решение оставлено без изменения.

11.11.2015г. ООО «День дверей» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ОБП Консалтинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 165601001, место нахождения: 420033, <...>).

Определением Приволжского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 25.04.2016 установлено процессуальное правопреемство на стороне ответчика путем замены ООО «День дверей» ее правопреемником ООО «ОБП Консалтинг» (должник).

Доводы заявления конкурсного управляющего с учетом позиции АО «Татсоцбанк» о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по существу сводятся к несогласию с результатами проведения ООО «День Дверей» (правопредшественник должника) реорганизации в форме присоединения к должнику.

В то же время в рамках дела о несостоятельности основания возможной ответственности контролирующих должника лиц регулируются статьями 61.11, 61.12, 61.20 Закона о банкротстве, ранее регулировались статьей 10 Закона о банкротстве.

При этом указанные правовые нормы не содержат в качестве оснований такой ответственности обстоятельства, указываемые конкурсным управляющим, конкурсным кредитором, и связанные с реорганизацией правопредшественника должника по делу.

В пункте 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств. В соответствии с данном нормой, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Если из передаточного акта усматривается, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, то к солидарной ответственности должны привлекаться общества, созданные в результате реорганизации, включая общество, из которого выделилось новое общество (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

На момент реорганизации ООО «День Дверей» было платежеспособным, соответственно, отсутствуют основания утверждать, что кредиторская и дебиторская задолженности, вытекающие из правоотношений с ним, являлись непропорциональными или что передача их в таком составе должнику являлась заведомо несправедливой.

Относительно иных активов в материалах дела также отсутствуют доказательства, что являлись заведомо не ликвидными и не пропорциональными в соотношении с кредиторской задолженностью.

Более того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2020 признана недействительной сделка по передаче имущества в пользу АО «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк», оформленная постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.12.2017. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» в пользу должника 2 934 325 руб. 15 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2020 изменено в части применения последствий недействительности сделки.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 сентября 2020 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу №А65-37179/2018 отменены в части применения последствий недействительности сделки по передаче в пользу акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» имущества, оформленной постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.12.2017. В отмененной части спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу №А65-37179/2018 оставлены без изменений.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2020 применены последствия недействительности сделки – передачи имущества ООО «ОБП Консалтинг», оформленной постановлением судебного пристава исполнителя по ИД и ВАП по г. Казани УФССП России по РТ от 12.12.2017, на АО «Татсоцбанк» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника межкомнатные двери, с АО «Татсоцбанк» взыскано в пользу должника 3 731 704 рубля 75 коп.

Данным судебным актом установлено, что решением Приволжского районного суда г.Казани от 28.07.2015 по делу № 2-5174/15 с ООО «День дверей», ФИО13, ФИО3, ФИО14, ФИО8 взыскано в солидарном порядке в пользу АО «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» 3 591 518 руб. 10 коп. по кредитному договору <***> от 16.05.2014. Обращено взыскание на предметы залога: товары, заложенные по договору залога товаров в обороте №11042/1 от 16.05.2014, заключенному между Банком и ООО «День дверей» (залогодателем и заемщиком) имущество (двери, фурнитура, наличники, откосы, доборы, дверные замки) согласно акту осмотра от 19.05.2015. Выдан исполнительный лист серии ФС № 011914479 от 24.03.2016. С 19.05.2015 заложенное имущество (965 дверей) находится в помещении Банка по адресу: ул. Чернышевского, дом 18/23 г. Казани, что подтверждается актом осмотра и приложением к акту осмотра.

Согласно отчету об оценке № 22-06 от 15.05.2015, составленному ООО «ЮЦ «Финзащитник», стоимость движимого имущества в составе 1002 единиц межкомнатных дверей составляет 3 832 820 руб.

Согласно сведениям налогового органа с 11.11.2015 ООО «День дверей» реорганизовано в форме присоединения к должнику.

Постановлением судебного пристава-исполнителя возбуждено исполнительное производство, в рамках которого наложен арест на двери в количестве 965 единиц с предварительной оценкой в 3 500 000 руб. Место хранения дверей - <...> (акт от 01.07.2016).

В постановлении об оценке имущества судебным приставом от 09.09.2016 и в постановлении о передаче арестованного имущества на торги от 27.09.2016 указаны 549 лотов на общую сумму 2 552 175 руб.

В адрес Банка 03.04.2017 поступило предложение оставить нереализованное имущество за собой в количестве 549 наименований на общую сумму 1 915 362 руб. 61 коп. Письмом от 10.04.2017 Банк отказался оставить нереализованное имущество за собой. Постановлением от 27.04.2017 снят арест с имущества, указана стоимость - 2 686 500 руб.

07 ноября 2017 года повторно наложен арест на имущество в общем количестве – 965 единиц, Банку предложено оставить имущество за собой.

Постановлением от 12.12.2017 имущество в количестве 965 единиц, стоимостью 530750 руб. передано банку.

Как следует из акта осмотра от 19 мая 2015 года с приложением от 20 мая 2020 года на 7 страницах в виде перечня 965 штук дверей, подписанного представителями Банка и ООО «День дверей», Банком удовлетворена просьба генерального директора ООО «День Дверей» ФИО3 о предоставлении помещения для временного нахождения заложенного имущества путем предоставления части помещения в здании АО «Татсоцбанк» по адресу ул. Чернышевского г. Казани.

Таким образом, обязательства ООО «День дверей», впоследствии прекратившего свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к должнику, перед АО «Татсоцбанк» были обеспечены залогом имущества ООО «День дверей», а должник, как правопреемник ООО «День дверей», приобрел весь объем прав и обязанностей ООО «День дверей», в том числе и прав залогодателя, а равно право требования возврата в конкурсную массу имущества по недействительной сделке, в связи с чем доводы АО «Татсоцбанк» о том, что ничего, кроме долгов перед кредиторами, в ООО «ОБП Консалтинг» передано не было, подлежат отклонению.

При рассмотрении заявления акционерному обществу «Татсоцбанк» было предложенопредставить суду дополнительные доказательства, подтверждающие правовую позицию.

Затребованные документы суду не представлены.

Позиция АО «Татсоцбанк» о том, что реорганизация произведена исключительно с целью избежать исполнения обязательств перед АО «Татсоцбанк», является субъективным мнением кредитора и документально не подтверждена.

Сама по себе реорганизация ООО «День Дверей» в форме присоединения к должнику не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц. Реорганизация ООО «День Дверей» не является доказательством причинения ответчиками вреда имущественным правам кредиторов должника.

Реорганизация как способ прекращения юридического лица не может быть оспорена как самостоятельная сделка по правилам статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, поскольку являются исполнением воли юридического лица, принявшего решение о реорганизации.

Согласно статьям 57,58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникшей организации и, соответственно, на нее не распространяются нормы, которые регулируют основания для признания сделки недействительной.

Основанием реорганизации является решение уполномоченного на то органа юридического лица, порядок и возникновение имущественных прав и обязанностей в результате такого решения у вновь созданного юридического лица предусмотрен статьями 8,58,129 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации в подобных случаях применению не подлежит.

Реорганизация общества есть юридический факт, имеющий сложный, складывающийся из императивно установленных законом и уставом общества действий участников общества, его органов управления и самого общества. Эти действия имеют сложный состав, но ни одно из этих действий нельзя рассматривать отдельно от других действий, так как они имеют одну цель – реорганизацию общества.

Цель действий при реорганизации юридического лица не соответствует цели, определенной статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой сделкой являются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из материалов дела не следует, что по инициативе конкурсного управляющего, кредитора АО «Татсоцбанк», иных лиц ранее в судебном порядке оспаривались результаты реорганизации ООО «День Дверей», устанавливалась явная несправедливость распределения активов.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае указанные обстоятельства не могут являться основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Суд приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим и АО «Татсоцбанк» как тезиса о несправедливости разделения активов, так и доводов о наличии причинной связи между состоявшейся реорганизацией и банкротством должника.

Аналогичная правовая позиция получила свое отражение в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу №А65-19458/2019.

Более того, вступившим в законную силу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по настоящему делу установлено, что конкурсным кредитором и конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что после возникновения обязательств по возврату кредита у ООО «День дверей», как правопредшественника должника, возникли дополнительные, новые обязательства, по которым руководитель может быть привлечен к субсидиарной ответственности. Доказательства возникновения новых обязательств на иную дату конкурсным кредитором также не представлены. Данным судебным актом также установлено, что конкурсным кредитором, конкурным управляющим не представлены доказательства того, что были совершены существенно невыгодные сделки, в том числе применительно к масштабам деятельности должника, либо иные манипуляции с конкурсной массой, что привело к банкротству заемщика; какие-либо доказательства того, что неразумные и недобросовестные действия ФИО3 привели к банкротству заемщика, которое, в свою очередь, в результате реорганизации юридических лиц привело к банкротству должника, банкротство должника связано именно с действиями (бездействиями) ответчиков, в материалы дела не представлены. Суд первой инстанции также указал, что по обязательствам заемщика (ООО «День дверей»), ответственным лицом по которым в настоящее время является должник, также отвечают согласно вступившему в законную силу судебному акту, ответчики, с которых конкурсный кредитор вправе требовать исполнения, в том числе, путем инициирования дела о банкротстве граждан. Однако в настоящий момент такие действия конкурсным кредитором не совершены.

При изложенных в совокупности обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, изложенным конкурсным управляющим и АО «Татсоцбанк».

Руководствуясь ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.1 ст. 60, ст.61.11, 61.13 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Арбитражный суд Республики Татарстан

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья С.А. Алексеев