Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «БСК «ГРАНД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании обоснованным требования в сумме 12 500 000 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность «ЮграНефтеСпецТехника» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 634059, <...>),

без участия представителей;

У С Т А Н О В И Л:

Определением суда от 12.11.2021 в отношении общества с ограниченнои? ответственность «ЮграНефтеСпецТехника» (далее по тексту – ООО «ЮНСТ», должник) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 24.05.2022 ООО «ЮНСТ» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

30.05.2022 от общества с ограниченной ответственностью «БСК «ГРАНД» (далее по тексту – ООО «БСК «ГРАНД», кредитор) поступило заявление о признании обоснованным требования в сумме 12 500 000 руб. и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Определением суда от 04.08.2022 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 28.09.2022.

Кредитор и конкурсный управляющий, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, не явились.

На основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Уполномоченным органом представлен в материалы дела отзыв, в соответствии с которым полагает, что требования подлежат удовлетворению после завершения расчетов с кредиторами.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд считает заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий производит расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Исходя из пункта 5 статьи 100 Закона о банкротстве, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, ООО «БСК «ГРАНД» в период с 27.03.2018 по 25.11.2020 являлось участником ООО «ЮНСТ» с долей участия в уставном капитале в размере 50 %.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЮНСТ» от 01.04.2019 принято решение о распределении прибыли за 2018 год в размере 25 000 000 руб. в виде выплаты участникам дивидендов пропорционально их долям в уставном капитале в срок до 30.09.2019.

С учетом изложенного, у ООО «ЮНСТ» возникла обязанность выплаты дивидендов ООО «БСК «ГРАНД» в сумме 12 500 000 руб.

В установленный срок обязательства должником перед участником не исполнены.

В связи с просрочкой исполнения обязательства кредитором начислены проценты за период с 01.10.2019 по 06.04.2022 в сумме 1 522 756, 21 руб.

Расчет судом проверен, признан верным.

Согласно положениям статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

В соответствии с абзацем восьмым статьи 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы - это кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Исходя из пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех кредиторов.

По смыслу указанных положений, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Данный порядок предопределен тем, что именно участники хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им. Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, Закон не лишает права бывших участников на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации), (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)).

При таких обстоятельствах, требование ООО «БСК «ГРАНД» в сумме 12 500 000 руб. подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 32, 142, 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Требование общества с ограниченной ответственностью «БСК «ГРАНД» в размере 12 500 000 рублей основного долга, 1 522 756 рублей 21 копейки процентов признать обоснованным, которое подлежит удовлетворению за счет имущества общества с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника (после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья А.С. Есипов