Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сельскохозяйственного производственного кооператива «Ембаевский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее также «должник»)

заявление общества с ограниченной ответственностью «Агротеховощ» (далее также «заявитель») о признании требования обоснованным,

с привлечением третьего лица ООО «Агронавигатор» (далее также «третье лицо»),

при участии в судебном заседании: представитель заявителя ФИО1 по доверенности от 01.03.2021,

установил:

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.11.2018 (резолютивная часть оглашена 01.11.2018) Сельскохозяйственное производственный кооператив «Ембаевский» признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен ФИО2.

Определением суда от 05.06.2019 арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СПК «Ембаевский», конкурсным управляющим СПК «Ембаевский» назначен арбитражный управляющий ФИО3.

Рассматриваемое заявление поступило в суд 08.07.2021.

23.08.2021 от конкурсного управляющего поступил отзыв, возражает против заявленного требования.

Определением от 25.08.2021 рассмотрение требования отложено, к участию в обособленном споре привлечено ООО «Агронавигатор».

30.09.2021 от заявителя поступило письменное дополнение.

01.10.2021 от третьего лица поступил отзыв.

07.10.2021 от заявителя поступило письменное уточнение.

Определением от 07.10.2021 рассмотрение требования отложено.

17.11.2021 от конкурсного управляющего поступили письменные объяснения по делу.

24.11.2021 от заявителя поступили письменные объяснения по делу.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, извещенный надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем суд на основании ст. 156 АПК РФ рассмотрел заявление в их отсутствие.

Судом установлено следующее.

02.02.2017 между заявителем, должником и третьим лицом был заключен договор об уступке прав требования без номера.

Также 02.02.2017 между заявителем и должником был подписан акт зачета взаимных требований на сумму 589 464,20 руб.

Определением по настоящему делу от 25.09.2019 зачет от 02.02.2017 на сумму 589 464,20 руб. признан недействительной сделкой, с заявителя в пользу должника взыскано 594 464,20 руб. (включая 5 000 руб. по другой сделке, признанной недействительной указанным определением).

Договор об уступке прав требования от 02.02.2017 в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) должника не оспаривался, оценка его действительности в определении от 25.09.2019 не давалась.

Вместе с тем, договор об уступке прав требования от 02.02.2017 был исследован судом в качестве доказательства и ему была дана оценка при разрешении вопроса о недействительности зачета от 02.02.2017.

Так, в определении от 25.09.2019 указано следующее.

Согласно материалам дела 02.02.2017 между СПК «Ембаевский» и ООО «Агротеховощ» подписан акт зачета взаимных требований на сумму 589 464,20 рублей, согласно которому:

1) задолженность ООО «Агротеховощ» перед СПК «Ембаевский» составляет 589 464,20 рублей:

• б/и договор купли-продажи самоходной машины от 03.05.2016 (49-89 ТН) (108): 50 000,00 рублей.

• б/н договор купли-продажи самоходной машины от 20.04.2016 Трактор Беларус 82П МУП-351-02 /70-43ТХ/: 178 574,20 рублей.

• б/н договор купли-продажи самоходной машины от 20.04.2016 (11-25) (41): 40 000,00 рублей.

• б/и договор купли-продажи самоходной машины от 20.04.2016 (49-75) (69): 50 000,00 руб.

• б/н договор купли-продажи самоходной машины о г 20.04.2016 (49-84) (44): 50 000,00 рублей.

• б/и договор купли-продажи самоходной машины от 20.04.2016 (64-06) (72): 16 795,00 рублей.

• б/п договор купли-продажи самоходной машины от 20.04.2016 (64-17) (13): 40 000,00 рублей.

• б/н договор купли-продажи самоходной машины от 20.04.2016 (СШ-25/58- 05ГМ): 30 000,00 рублей.

• б/н договор купли-продажи самоходной машины от 20.04.2016 (Трактор МТЗ 82 11-23ТН/: 40 000,00 рублей.

• б/н договор купли-продажи самоходной машины от 20.04.2016 Трактор Беларус 82.1/50-07ТХ/: 94 095,00 рублей.

2. Задолженность СПК «Ембаевский» перед ООО «Агротеховощ» составляет 589 464,20 рублей.

• по договору об уступке прав требования с ООО «Агро Навигатор» от 02 февраля 2017 на сумму руб. 589 464,20 рублей.

3. Стороны, руководствуясь ст. 410 ГК РФ пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 589 464,20 рублей.

В материалы дела представлен договор об уступке прав требований от 02.02.2017, заключенный между СПК «Ембаевский», ООО «Агротеховощ» и ООО «Агро Навигатор».

Согласно пункту 1.1 договора об уступке прав требований от 02.02.2017 СПК «Ембаевский» имеет задолженность перед ООО «Агро Навигатор» в размере 589 464,20 рублей. ООО «Агротеховощ» имеет задолженность перед СПК «Ембаевский» в размере 748 268 рублей.

Согласно пункту 1.2. в соответствии с договором СПК «Ембаевский» передает ООО «Агро Навигатор» право требования по договору купли - продажи от 27.03.2015 №12, заключенному между СПК «Ембаевский» и ООО «Агро Навигатор»; ООО «Агро Навигатор» принимает право требования и становится Кредитором ООО «Агротеховощ» по вышеуказанному договору.

Согласно пункту 2.3. общество с ограниченной ответственностью «Агротеховощ» после погашения задолженности в размере 589 464,20 рублей обществу с ограниченной ответственностью «Агро Навигатор» обязан оплатить в кассу СПК «Ембаевский» оставшиеся часть задолженность в размере 158 803,80 рублей, с учетом ранее оплаченной суммы в размере 60 000 рублей, задолженность ООО «Агротеховощ» перед СПК «Ембаевский» составляет 98 803,80 рублей.

Проанализировав условия данного договора уступки, суд не усматривает оснований для вывода о том, что задолженность СПК «Ембаевский» перед ООО «Агротеховощ» составляет 589 464,20 рублей возникла в результате уступленного ответчику права.

Таким образом, задолженность ООО «Агротеховощ» перед СПК «Ембаевский» составляет 589 464,20 рублей была необоснованно погашена путем заключения данного зачета, при этом размер данной задолженности и основания ее возникновения ответчиком по обособленному спору не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, суд считает данную сделку неравноценной, совершенной без встречного предоставления в пользу должника, то есть недействительной.

Иными словами, признавая зачет от 02.02.2017 недействительной сделкой, суд исходил из того, что обязательство заявителя перед должником существует и является действительным в заявленном размере 748 268 руб. Обязательство же должника перед заявителем в заявленном размере 589 464,20 руб. отсутствует, поскольку из договора о переводе долга от 02.02.2017, которое указано в акте зачета в качестве основания возникновения задолженности должника перед заявителем, не следует возникновение такой задолженности. Поскольку, при таком выводе суда, зачет являлся, фактически, прощением долга, он был признан судом недействительной сделкой в связи с неравноценным (отсутствующим) встречным представлением.

Иные условия договора о переводе долга от 02.02.2017 и связанные с этим отношения сторон судом при вынесении определения от 25.09.2019 не исследовались. При этом, как следует из пояснений сторон настоящего обособленного спора и представленных ими доказательств, а также из текста определения от 25.09.2019, иные доводы и обстоятельства, связанные с исполнением сторонами договора об уступке прав требования от 02.02.2017, в рамках обособленного спора по оспариванию сделок не заявлялись, соответствующие доказательства не представлялись, в связи с чем вопрос о недействительности зачета от 02.02.2017 был разрешен судом в соответствии с материалами дела и доводами и возражениями сторон.

В настоящем обособленном споре заявитель обосновывает заявленное требование более широким кругом обстоятельств, чем были заявлены и раскрыты сторонами при рассмотрении обособленного спора о недействительности зачета. Так, заявитель указывает, что во исполнение договора об уступке прав требования им была погашена задолженность в размере 589 464,20 руб. перед третьим лицом, ООО «Агронавигатор». Затем, во исполнение определения от 25.09.2019, эта же сумма была повторно уплачена заявителем в пользу должника. Таким образом, заявителем один и тот же долг был уплачен дважды, в результате чего, по мнению заявителя, на стороне должника СПК «Ембаевский» возникло неосновательное обогащение в указанной сумме, каковую заявитель просит учесть за реестром.

Таким образом, исследованию и оценке в рамках настоящего обособленного спора подлежат правоотношения заявителя, должника и третьего лица в рамках договора об уступке права требования от 02.02.2017, и акта зачета от 02.02.2017, с учетом его дальнейшего признания недействительным определением суда от 25.09.2019.

При этом суд в силу ст. 16 АПК РФ исходит из обязательности выводов определения от 25.09.2019 относительно прав и обязанностей сторон; так, наличие правового основания для уплаты заявителем в пользу должника 589 464,20 руб. не может подвергаться сомнению. Кроме того, в силу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, не опровергнутые третьим лицом ООО «Агронавигатор», не привлеченным к оспариванию сделок, также являются преюдициальными в настоящем обособленном споре.

Давая оценку юридическому соотношению и взаимосвязи договора и акта от 02.02.2017, судом отмечается, что сама по себе дата заключения первого и подписания второго не дает оснований о каком-либо выводе о хронологическом приоритете одного перед другим; при отсутствии дополнительных данных сделки, совершенные в один день, должны считаться совершенными одновременно. Однако акт зачета содержит ссылку на договор уступки права требования как на свершившийся к тому моменту юридический факт. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что, несмотря на одинаковую дату заключения / подписания, юридически договор об уступке прав требования совершен ранее акта зачета.

Согласно абз. 1 ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом по нижеизложенным основаниям сделан вывод о том, что буквальное толкование условий договора, в том числе путем сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом, не позволяет само по себе установить действительное содержание условий договора от 02.02.2017 об уступке прав требования.

Согласно абз. 2 ст. 431 ГК РФ, если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно п. 1.1 договора, должник имеет задолженность перед третьим лицом в размере 589 464,20 руб. Основание возникновения задолженности не указано. Согласно позиции заявителя, не оспоренной иными лицами, участвующими в деле, и представленным доказательствам, задолженность должника перед третьим лицом является частью (остатком) задолженности по договору от 27.03.2015 № 12, по которому третье лицо поставило товар (удобрения), а должник обязался его оплатить.

Также согласно п. 1.1 договора, заявитель имеет задолженность перед должником в размере 748 268 руб. Основание возникновения задолженности также не указано. Основание ее возникновения раскрыто в акте зачета от 02.02.2017: ряд договоров купли техники, по которым должник выступал продавцом, а заявитель покупателем (перечислены выше). Наличие данной задолженности установлено судом при вынесении определения от 25.09.2019 и положено в основу вывода суда о недействительности зачета от 02.02.2017.

В соответствии с п. 1.2 договора, должник передает третьему лицу право требования по договору купли-продажи от 27.03.2015 № 12, заключенному между должником и третьим лицом. Данное условие договора, при попытке понять его буквально, не имеет смысла: по договору купли-продажи от 27.03.2015 № 12 (упомянут двумя абзацами выше в контексте выявления основания возникновения задолженности должника перед третьим лицом) должник имеет задолженность перед третьим лицом, и третье лицо имеет прав требования к должнику, а не наоборот; то есть должник не может передать третьему лицу право требования по договору купли-продажи от 27.03.2015, потому что по указанному договору должнику не принадлежит никакое право требования, право требования принадлежит, напротив, третьему лицу и к самому должнику.

Вместе с тем, из окончания п. 1.2, а также из п. 1.3 следует, что в результате передачи права требования, о котором идет речь в начале п. 1.2, третье лицо становится кредитором заявителя, а обязательство должника перед третьим лицом прекращается.

Исходя из очевидного дефекта юридической техники начала (до знака препинания «;») п. 1.2 договора, и потому относясь к его содержанию критически, и в том же время рассматривая иные условия договора в их взаимосвязи и связи с другими доказательствами по делу, суд приходит к выводу о следующих условиях договора об уступке прав требования: должник, имея задолженность перед третьим лицом (из договора от 27.03.2015 № 12 в размере 589 464,20 руб.), передает в счет погашения этой задолженности актив: часть права требования к заявителю в таком же размере, возникшего из договоров купли-продажи техники. В результате обязательство должника перед третьим лицом прекращается, третье лицом становится кредитором заявителя.

Действительный смысл формулировки начала п. 1.2 договора, выявленный из совокупного непротиворечивого смысла иных положений договора, состоит в указании на то обязательство, которое погашается путем передачи права требования: должник передает третьему лицу не право требования по договору от 27.03.2015, а право требования к заявителю в счет погашения задолженности по договору от 27.03.2015.

Это же согласуется с п. 2.3 договора, согласно которому остаток задолженности заявителя перед должником погашается в кассу.

Это же согласуется с дальнейшими действиями сторон: заявитель погасил задолженность в размере 589 464,20 руб. в пользу третьего лица (а не должника) актом зачета от 14.12.2017 № 16; неуступленный остаток задолженности заявитель погасил в кассу должника, в подтверждение чего представлены квитанции к приходным кассовым ордерам.

При этом, как следует из позиции заявителя по настоящему делу, а также из содержания акта зачета от 02.02.2017, стороны полагали, что в результате заключения договора об уступке прав требования от 02.02.2017 у должника перед заявителем возникла задолженность, что очевидно не соответствует условиям договора: передача кредитором-цедентом права требования цессионарию не влечет возникновения какой-либо обязанности цедента перед должником по обязательству.

Таким образом, суд соглашается, в том числе и помимо требований ст.ст. 16, 69 АПК РФ, с судом, вынесшим определение от 25.09.2019, в том, что к моменту подписания акта зачета от 02.02.2018 (исходя из сделанного выше вывода о том, что юридически акт зачета совершен позднее договора об уступке прав требования) у СПК «Ембаевский» отсутствовало обязательство в размере 589 464,20 перед ООО «Агротеховощ» – поскольку основание возникновения такого обязательства отсутствует и никогда не существовало, договор об уступке прав требования основанием возникновения такого обязательства не является, из его условий этого не следует. Включение в акт зачета указания на обязательство СПК «Ембаевский» перед ООО «Агротеховощ» лишено юридического основания и не имеет юридической силы.

С другой стороны, вновь исходя из вывода, что акт зачета совершен позднее договора об уступке прав требования, к моменту совершения акта зачета требование СПК «Ембаевский» к ООО «Агротеховощ» в размере 748 268 руб. также уже не существовало: большая часть этого требования в силу договора об уступке прав требования перешла к ООО «Агронавигатор». К моменту совершения акта зачета размер задолженности заявителя перед должником составлял неуступленный остаток права требования в размере 158 803,8 руб., за вычетом, как указано в договоре уступки, ранее уплаченных 60 000 руб., итого 98 803,80 руб., которые позднее были уплачены заявителем в кассу должника, что соответствовало п. 2.3 договора.

Таким образом, должник и заявитель 02.02.2017 подписали беспредметный акт зачета, согласно которому отсутствующая задолженность зачитывалась с отсутствующей задолженностью.

Позднее, при рассмотрении заявления об оспаривании сделок, судом был сделан обоснованный вывод об отсутствии задолженности должника перед заявителем. Однако сторонами, ни конкурсным управляющим, ни ООО «Агротеховощ», не были раскрыты перед судом доводы и представлены доказательства, касающиеся предшествовавшей зачету уступке права требования к ООО «Агротеховощ» от СПК «Ембаевский» к ООО «Агронавигатор». Непосредственно из текста договора от 02.02.2017, без дополнительных доказательства и пояснений, сделать вывод о такой уступке невозможно ввиду дефектов юридической техники договора. Как следствие, судом было вынесено вышеприведенное определение от 25.09.2019. Заявленное в настоящем обособленном споре требование, как отмечалось выше, основано на более широком круге обстоятельств и подтверждающих их доказательств, чем доводы сторон при оспаривании сделки. Заявителем не приведено доводов, свидетельствующих в невозможности представления им правовой позиции и доказательств, аналогичных представленным в настоящем обособленном споре, ранее при оспаривании зачета от 02.02.2017.

Согласно ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Ключевым признаком обязательства из неосновательного обогащения является приобретение либо сбережение имущества в отсутствие основания, установленного законом, иным правовым актом или сделкой.

Погашая (в форме зачета) задолженность в размере 589 464,20 руб. перед ООО «Агронавигатор», ООО «Агротеховощ» действовало на основании сделок: перечисленных договоров купли-продажи техники, из которых возникла задолженность, и договора об уступке права требования от 02.02.2017, в результате которого право требования перешло от СПК «Ембаевский» к ООО «Агронавигатор».

В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из судебного акта, установившего гражданские права и обязанности.

Уплачивая 589 464,20 руб. СПК «Ембаевский», ООО «Агротеховощ» действовало на основании вступившего в силу судебного акта, определения от 25.09.2019.

Под обоими эпизодами погашения заявителем задолженности имеются основания: сделка, судебный акт.

То, что заявителем одна и та же задолженность погашена дважды, является, по выводу суда, следствием действий самого заявителя, а также иных сторон договора от 02.02.2017 и акта зачета от 02.02.2017, которые выразились в неясном и противоречивом формулировании условий договора, и далее в совершении акта зачета несуществующих прав требования; а также следствием позиции ООО «Агротеховощ» по обособленному спору об оспаривании сделок в настоящем деле, в котором ООО «Агротеховощ» не была представлена аналогичная представленной в настоящем обособленном споре расширенная позиция и подтверждающие ее доказательства.

Сложившаяся ситуация не может быть преодолена признанием требования ООО «Агротеховощ» к СПК «Ембаевский» обоснованным, поскольку таковым может быть признано только существующее требование. ООО «Агротеховощ» существование такого права требования, возникшего из предусмотренных законом оснований, не доказано.

Также, конкурсным управляющим заявлено о применении исковой давности.

Согласно ст.ст. 195, 196, 199, 200 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ «О противодействии терроризму». Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Таким образом, истечение срока исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении действительного требования. К отсутствующему праву требования исковая давность не применима.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

в удовлетворении заявления отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в десятидневный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Кондрашов Ю.В.