Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Подгурской Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Тишиной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансСервис» ФИО1 к ООО «Башнефть-Бурение», ОАО «НППУниверсал», ФИО2 о признании сделок должника недействительной,

при участии представителей сторон:

от конкурсного управляющего: ФИО3, по доверенности от 13.07.2013

от ООО « Башнефть-Бурение»: ФИО4, по доверенности от 01.02.2013

установил:

06.08.2013 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансСервис» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании недействительными соглашения о возмещении причиненного ущерба от 09.12.2011, заключенного между ООО «ГлобалТрансСервис», ООО «Башнефть-Бурение», ОАО «НППУниверсал», ФИО2, на сумму 12 792 591 рублей 39 копеек и акт зачета взаимных требований № 95 от 25.07.2012, заключенного между ООО «ГлобалТрансСервис» и ООО «Башнефть-Бурение», на сумму 12 792 591 рублей 39 копеек.

Заявление мотивировано следующим.

10 марта 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансСервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Башнефть-Бурение» (далее - ООО «Башнефть-Бурение») был заключен договор № БНБ/13/ОВР/319/11.

Согласно положениям договора № БНБ/13/ОВР/319/11 от 10.03.2011 ООО «ГлобалТрансСервис» (подрядчик) обязалось выполнить вышкомонтажные работы в соответствии с утверждёнными техническими условиями и технической документацией ООО «Башнефть-Бурение» (заказчик), и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался принять результат работы и оплатить его.

В рамках указанного договора между ООО «Башнефть-Бурение», ООО «ГлобалТрансСервис», ОАО «НПП «Универсал», ФИО2 было подписано Соглашение о возмещении причиненного ущерба от 09.12.2011 на сумму 12 792 591 рубль 39 копеек.

Впоследствии, между ООО «ГлобалТрансСервис» и ООО «Башнефть-Бурение» был подписан и скреплен оттисками печатей Акт зачета взаимных требований № 95 от 25.07.2012, в соответствии с которым ООО «Башнефть-Бурение» погасило задолженность ООО «ГлобалТрансСервис» в размере 12 792 591 рублей 39 копеек по договору № БНБ/13/ОВР/319/11 от 10.03.2011, а ООО «ГлобалТрансСервис» погасило задолженность ООО «Башнефть-Бурение» в размере 12 792 591 рублей 39 копеек по договору № БНБ/13/ОВР/319/11 от 10.03.2011.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктов 1, 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 2 статьи 15 и пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что соглашение и зачет не соответствуют закону в виду отсутствия обязательства у должника возмещать вышеназванный ущерб в связи с недоказанностью вины должника в причинении ООО «Башнефть-Бурение» ущерба.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддерживает заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Башнефть-Бурение» просит отказать в удовлетворении заявления по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО2 в своем отзыве признает заявленные требования конкурсного управляющего, находит их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав с учетом статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.07.2013 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансСервис» введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансСервис» утвержден ФИО1 (<...>).

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 22.01.2014.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашения о возмещении причиненного ущерба от 09.12.2011, заключенного между ООО «ГлобалТрансСервис», ООО «Башнефть-Бурение», ОАО «НППУниверсал», ФИО2, на сумму 12 792 591 рублей 39 копеек и акт зачета взаимных требований № 95 от 25.07.2012, заключенного между ООО «ГлобалТрансСервис» и ООО «Башнефть-Бурение», на сумму 12 792 591 рублей 39 копеек.

Как следует из материалов дела, 10 марта 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансСервис» и ООО «Башнефть-Бурение» был заключен договор № БНБ/13/ОВР/319/11.

В соответствии с условиями договора № БНБ/13/ОВР/319/11 от 10.03.2011., ООО «ГлобалТрансСервис» (подрядчик) обязалось выполнить вышкомонтажные работы в соответствии с утверждёнными техническими условиями и технической документацией ООО «Башнефть-Бурение» (заказчик), и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался принять результат работы и оплатить его.

В рамках договора указанного договора между ООО «Башнефть-Бурение», ООО «ГлобалТрансСервис», ОАО «НПП «Универсал», ФИО2 было подписано соглашение о возмещении причиненного ущерба от 09.12.2011 на сумму 12 792 591 рубль 39 копеек.

В соответствии с пунктом 1 соглашения, ООО «Башнефть-Бурение», ООО «ГлобалТрансСервис», ОАО «НППУниверсал» устанавливают, что ущерб ООО «Башнефть - Бурение», причиненный ООО «ГлобалТрансСервис», составляет 12 792 591 рублей 39 копеек, что соответствует расчету стоимости ущерба для восстановления оборудования, выданного ОАО НГ1П «Универсал».

Согласно пунктом 2 соглашения об ущербе, ООО «ГлобалТрансСервис» признает в полном объеме причиненный ООО «Башнефть-Бурение» ущерб в сумме
12 792 591 рублей 39 копеек.

Впоследствии, между ООО «ГлобалТрансСервис» и ООО «Башнефть-Бурение» подписан акт зачета взаимных требований № 95 от 25.07.2012, в соответствии с которым ООО «Башнефть-Бурение» погасило задолженность ООО «ГлобалТрансСервис» в размере 12 792 591 рублей 39 копеек по договору № БНБ/13/ОВР/319/11 от 10.03.2011, а ООО «ГлобалТрансСервис» погасило задолженность ООО «Башнефть-Бурение» в размере 12 792 591 рублей 39 копеек по договору № БНБ/13/ОВР/319/11 от 10.03.2011.

Конкурсный управляющий считает недействительными сделки должника, оформленные соглашением об ущербе о возмещении причиненного ущерба от 09.12.2011 на сумму 12 792 591 рубль 39 копеек, актом зачета взаимных требований № 95 от 25.07.2012 на сумму 12 792 591 рубль 39 копеек, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Сделка между обществом с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансСервис», обществом с ограниченной ответственностью «Башнефть-Бурение», открытым акционерным обществом «НПП «Универсал», ФИО2, оформленная в виде соглашения о возмещении причиненного ущерба от 09.12.2011, не соответствует общим требованиям гражданского законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из положений пункта 2 статьи 15 и пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение ущерба, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: 1) противоправности действий причинителя вреда; 2) вины причинителя вреда; 3) причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками; 4) наличия и размера понесенных убытков.

Вместе с тем, указанные требования закона при заключении спорного соглашения не были соблюдены.

Данные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 24.10.2012 по делу № А75-6089/2012.

Следовательно, соглашение о возмещении причиненного ущерба от 09.12.2011 не соответствует требованиям статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствуют основания для применения такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение ущерба.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, отсутствие необходимых условий для привлечения виновного лица к ответственности за причинение ущерба подтверждается вступившим в законную силу судебным актом (решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа- Югры от 24.10.2012 по делу № А75-6089/2012), а следовательно, не подлежит доказыванию в рамках настоящего дела.

Таким образом, сделка между ООО «ГлобалТрансСервис», ООО «Башнефть- Бурение», ОАО «НПП «Универсал», ФИО2, оформленная в виде соглашения о возмещении причиненного ущерба от 09.12.2011, не соответствует требованиям статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и, соответственно, не содержит оснований возникновения обязательств по возмещению вреда, и, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительной.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как усматривается из Акта зачета взаимных требований № 95 от 25.07.2012, ООО «Башнефть-Бурение» погасило задолженность ООО «ГлобалТрансСервис» в размере 12 792 591 рубль 39 копеек по договору № БНБ/13/ОВР/319/11 от 10.03.2011, а ООО «ГлобалТрансСервис» погасило задолженность ООО «Башнефть-Бурение» в размере 12 792 591 рубль 39 копеек по договору № БНБ/13/ОВР/319/11 от 10.03.2011.

Вместе с тем, Акт зачета взаимных требований № 95 от 25.07.2012 г. является недействительным в силу несоответствия положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент его совершения встречные требования ООО «Башнефть-Бурение» к ООО «ГлобалТрансСервис» были основаны на ничтожном соглашении о возмещении причиненного ущерба от 09.12.2011 и, следовательно, отсутствовали.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410-412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

При указанных обстоятельствах заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансСервис» ФИО1 к ООО «Башнефть-Бурение», ОАО «НППУниверсал», ФИО2 о признании сделок должника недействительными подлежит удовлетворению в полном объеме.

Суд находит несостоятельными доводы ответчика ООО «Башнефть-Бурение» в виду следующего.

10 марта 2011 года между ООО «ГлобалТрансСервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Башнефть-Бурение» (далее - ООО «Башнефть-Бурение») был заключен договор № БНБ/13/ОВР/319/11.

Согласно положениям договора № БНБ/13/ОВР/319/11 от 10.03.2011 г., ООО «ГлобалТрансСервис» обязалось выполнить вышкомонтажные работы в соответствии с утверждёнными техническими условиями и технической документацией ООО «Башнефть- Бурение», и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался принять результат работы и оплатить его.

В отзыве от 10.09.2013 ООО «Башнефть-Бурение» указывает на факт передачи ООО «ГлобалТрансСервис» модуля преобразователя частотно-регулируемого электропривода буровых насосов УНБТ-950 для транспортировки на объект - куст № 18 Кошильского месторождения в рамках договора № БНБ/13/ОВР/319/11.

Вместе с тем, в договоре № БНБ/13/ОВР/319/11 от 10.03.2011 г. отсутствует указание на обязательство ООО «ГлобалТрансСервис» но транспортировке модуля преобразователя частотно-регулируемого электропривода буровых насосов УНБТ-950. Также отсутствуют документы, подписанные обеими сторонами и скрепленные оттисками печатей организаций, подтверждающие передачу для транспортировки модуля преобразователя частотно- регулируемого электропривода буровых насосов УНБТ-950 в рамках договора № БНБ/13/ОВР/319/11 от 10.03.2011.

Данные обстоятельства являлись предметом исследования арбитражного суда в рамках дела № А75-6089/2012 по иску ООО «ГлобалТрансСервис» к ООО «МАГНУМ» о взыскании убытков в размере 12 792 591 рубль 39 копеек (заинтересованными лицами по данному делу выступали ООО «Башнефть-Бурение» и ОАО «НПП «УНИВЕРСАЛ»).

В удовлетворении требований ООО «ГлобалТрансСервис» по данному иску было отказано, поскольку, как установлено решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 24.10.2012 г. по делу № А75-6089/2012, встречных обязательств вследствие причинения вреда между ООО «Башнефть-Бурение», ООО «ГлобалТрансСервис», ООО «МАГНУМ», ОАО «НПП «УНИВЕРСАЛ», ХорошевымА. В. не возникло.

ООО «Башнефть-Бурение» утверждает, что на пути следования к объекту транспортируемое оборудование (модуль частотно-регулируемого электропривода буровых насосов УНБ'Г-950) получило повреждения по вине ООО «ГлобалТранСервис».

В этой связи между ООО «Башнефть-Бурение», ООО «ГлобалТрансСервис», ОАО «НПП «УНИВЕРСАЛ» и ФИО2 было заключено соглашение о возмещении причиненного ущерба от 09.12.2011.

Из контекста статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, для применения ответственности в виде взыскания убытков подлежит выяснению наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственная связь между возникшим вредом и действиями указанного лица, а также вина причинителя вреда.

Между тем, ООО «Башнефть-Бурение» не доказало противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственная связь между возникшим вредом и действиями указанного лица, а также вина причинителя вреда.

Более того, из решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 24.10.2012 по делу № А75-6089/2012 следует, что отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающие вину ООО «ГлобалТрансСервис» в причинении убытков, кроме подписанного представителем ООО «ГлобалТрансСервис» Соглашения о возмещении причиненного ущерба от 09.12.2011 г. Представленные в материалы дела № А75-6089/2012 материалы не позволяют определить причины падения груза, и были расценены арбитражным судом как не относимые к предмету спора, поскольку не позволяют идентифицировать груз, установить гос. номер транспортного средства, время и дату фотосъемки, а также не содержат привязки к местности. Кроме того, доводы сторон по делу № А75-6089/2012 о причинах падения груза носят предположительный (вероятностный) характер и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Таким образом, само по себе признание ООО «ГлобалТрансСервис» задолженности (путем подписания Соглашения о возмещении причиненного ущерба от 09.12.2011 г.), а также расчет стоимости ремонта поврежденной техники, представленный ОАО «НПП «Универсал» не являются основаниями, достаточными для возникновения обязательств из причинения вреда. Данные выводы согласуются с выводами Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в частности, в Определении от 24.12.2010 г. по делу № А39-6371/2009.

По указанным выше основаниям, суд не оценивает иные возражения ООО «Башнефть-Бурение», поскольку они не имеют существенного значения для данного дела.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.3, 61.4, 61.6, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансСервис» ФИО1 о признании сделок недействительными удовлетворить.

Признать недействительным Соглашение о возмещении причиненного ущерба от 09.12.2011, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансСервис», обществом с ограниченной ответственностью «Башнефть-Бурение», открытым акционерным обществом «НППУниверсал», ФИО2 на сумму 12 792 591 рублей 39 копеек.

Признать недействительным акт о зачете взаимных требований № 95 от 25.07.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансСервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Башнефть-Бурение» на сумму 12 792 591 рублей 39 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Башнефть-Бурение» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансСервис» 5 333 рублей 33 копейки - расходы по уплате государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества «НППУниверсал» и ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГлобалТрансСервис» по 1 333 рублей 33 копейки расходы по уплате государственной пошлины с каждого.

Выдать исполнительные листы.

Определение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней после его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы.

Определение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба и кассационная жалоба подаются через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Н.И. Подгурская.