Определение № А76-23547/13 от 22.04.2014 АС Челябинской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Резолютивная часть объявлена в судебном заседании 15 апреля 2014 г.

Определение в полном объеме изготовлено 22 апреля 2014 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Строганов С.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтальПром", г. Магнитогорск, ОГРН <***>, требования открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ", ОГРН <***>, г.Москва, в размере 224 659 943 руб. 97 коп., при участии в судебном заседании:

представителя кредитора ОАО «БАНК УРАЛСИБ» - ФИО1, личность установлена по паспорту, доверенность от 23.12.2013;

представителя уполномоченного органа – ФИО2, личность установлена по удостоверению, доверенность от 19.11.2013,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Челябинской области 30.10.2013 поступило заявление уполномоченного органа Российской Федерации – Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СтальПром», г. Челябинск (ОГРН <***>), место нахождения: 455045 <...> (далее - должник); введении в отношении должника процедуры наблюдения; утверждении временным управляющим из числа членов некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «ГАРАНТИЯ» (603155, <...>); признать требование в размере 37 863 444, 21 руб. недоимки по налогам.

Определением от 01.11.2013 заявление уполномоченного органа принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «СтальПром».

Определением суда от 11.12.2013 (резолютивная часть от 04.12.2013) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3 член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Гарантия».

Информационное сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 236 от 21.12.2013.

Открытое акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» 17.01.2014 обратилось в арбитражный суд с требованием к должнику в размере 224 619 943 рубля 97 копеек, в том числе 53 173 383 рубля 58 копеек основной задолженности, 17 728 839 рублей 95 копеек процентов, 153 680 707 рублей 45 копеек неустойки и 37 012 рублей 99 копеек судебных расходов (вх. № 2558).

Определением суда от 23.01.2014 требование принято к производству суда, назначено судебное заседание на 03.03.2014.

Определением суда от 03.03.2014 судебное заседание отложено на 26.03.2014.

В судебном заседании 26.03.2014 кредитор ОАО «БАНК УРАЛСИБ» заявил об уточнении размера заявленных требований до 224 659 943, 97 руб., которые были приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о чем вынесено протокольное определение.

В судебном заседании 26.03.2014 был объявлен перерыв до 01.04.2014.

Определением от 01.04.2014 судебное разбирательство отложено на 15.04.2014.

В судебном заседании кредитор настаивал на требовании в полном объеме.

В материалы дела от временного управляющего поступил письменный отзыв, в котором временный управляющий частично признал требование обоснованным (вх. от 01.04.2014 №11384).

В судебном заседании уполномоченный орган поддержал позицию и доводы временного управляющего, изложенные в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Требование рассмотрено в их отсутствие по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению в силу следующего.

Порядок установления требований кредиторов в период процедуры наблюдения определён ст. 71 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Письменные возражения относительно существа требования от иных лиц, указанных в п. 3 ст. 71 Закона о банкротстве, не поступили.

В силу п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой

процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Пунктом 6 ст. 16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

Как следует из материалов дела, ОАО «УРАЛСИБ» имеет права требования к должнику, вытекающие из следующего:

02 сентября 2010 года между открытым акционерным обществом «БАНК УРАЛСИБ» (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью «СтальПром» (далее - Заёмщик) был заключен кредитный договор (с начислением процентов и неустойки на просроченную ссудную задолженность) (далее - кредитный договор 1) № 8520-S01/00001, в соответствии с пунктами 2.1, 3.1, 3.4 и 3.5 которого Банк предоставляет Заемщику кредит на условиях, предусмотренных договором, а Заёмщик обязуется возвратить Банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором.

Сумма кредита составила 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) руб., срок погашения (возврата) кредита - не позднее 01.09.2017, проценты за пользование кредитом - 15 % годовых.

В соответствии с п.п. 3.2, 5.1 - 5.3 договора на основании заявления о предоставлении кредита от 16.09.2010 Банк предоставил ООО «СтальПром» кредит в размере 4 500 000 руб. путем зачисления денежных средств на расчетный счет Заёмщика № 40702810285120000064, открытый в Банке (Филиал ОАО «УРАЛСИБ» в г. Челябинск).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «СтальПром» перед Банком по указанному договору были заключены в том числе:

1. договор об ипотеке № 8520-S01/00001/1104 от 02.09.2010 с ООО «СтальПром», в соответствии с п. 2.1 которого предметом ипотеки являются 9 (девять) объектов недвижимости, принадлежащие на праве собственности Залогодателю и указанные в Приложении № 1 к договору, и земельный участок, также принадлежащий Залогодателю на праве собственности, сведения о котором указаны в Приложении №2 к договору, распложенные по адресу <...>, а именно,

19595, литера- 1,2,3. Литер 1 - ворота

металлические - 11,6 кв.м. Литер 2 - ворота металлические -

12,6 кв.м. Литер 3 - ворота металлические - 14,6 кв.м.

6 Объект незавершенного строительства. Назначение объекта 74-74-33/379/2008-123

- нежилое. Площадь застройки 157,2 кв.м. Степень

7 Нгеожтиолвоне осзтди ан2и5 е % - пункт охраны. Площадь объекта 55,3 кв.м. 74-74-33/148/2011-029

9 С1о9о5р9у5ж. Лениите ер- : с6е, т7и , в8 одопровода. Протяженность трассы - 30, 6 74-74-33/128/2010-378

м. Литер: Г5.

В установленный срок Заёмщик своих обязанностей по возврату кредита, оплате процентов за пользование кредитом и иных сумм не выполнил, в связи чем ОАО «УРАЛСИБ» обратился в Орджоникидзевский районный суд города Магнитогорска с требованием о взыскании задолженности по договору.

06 апреля 2011 года между открытым акционерным обществом «БАНК УРАЛСИБ» (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью «СтальПром» (далее - Заёмщик) был заключен договор о предоставлении невозобновляемой кредитной линии (с начислением неустойки на просроченную ссудную задолженность) (далее - кредитный договор, договор) № 8520-GN1/00006, в соответствии с пунктами 2.1, 3.1 и 3.5 которого Банк открывает Заемщику невозобновляемую кредитную линию и предоставляет транши, а Заёмщик обязуется возвращать Банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором, с лимитом в размере 25 000 000 (двадцать пять миллионов) руб., дата окончания срока кредитной линии - 03 апреля 2018 года.

В соответствии с п.п. 3.3, 5.1 - 5.3 договора на основании заявлений о предоставлении траншей от 08.04.2011, 22.04.2011, 16.05.2011 и 15.06.2011 Банк предоставил ООО «СтальПром» 4 (четыре) транша:

- 09.04.2011 в размере 3 700 000 руб.;
- 23.04.2011 в размере 9 800 000 руб.;
- 17.05.2011 в размере 2 000 000 руб.;
- 16.06.2011 в размере 9 500 000 руб.

Процентная ставка за пользование траншами - 15 (пятнадцать) % годовых.

Денежные средства были зачислены на расчетный счет ООО «СтальПром» № 40702810285120000064, открытый в Банке (Филиал ОАО «УРАЛСИБ» в г. Челябинск).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «СтальПром» перед Банком по указанному договору были заключены в том числе:

1. договор о залоге движимого имущества № 8520-GN1/00006/1006 от 22.04.2011 с ООО «СтальПром», в соответствии с п. 2.1 которого предметом залога является имущество, наименование, индивидуальные признаки и стоимость которого указаны в Перечне (Приложение № 1 к договору залога), а именно:

№ НаименованМодеГод ЗаводскИнвентарнИзготовитель

Установка

резки НГ 13 2010 1497 00000013 г. Армавир,

1 профильного

металла

ОАО

3 криПвыроешй сис пн-201Е84Т .53 2011 3305 00000086 «иЭя»л, егк. тЗраоУпткоерхраноижонльа оег,

В соответствии с п. 2.3 договора предмет залога остается у Залогодателя и находится по адресу: Россия, <...>.

2. договор о залоге движимого имущества № 8520-GN1/00006/1007 от 16.05.2011 с ООО «СтальПром», в соответствии с п. 2.1 которого предметом залога является имущество, наименование, индивидуальные признаки и стоимость которого указаны в Перечне (Приложение № 1 к договору залога), а именно:

№ НаименованиМодель Год ЗаводскоИнвентарный

п п/е имущества (марка) иия зготовленй номер номер Изготовитель

1 Установка 2300x132011 б/н 00000088 ООО «ТКМ-

2 мУесттаалнлоивчкеа ски2300x132011 б/н 00000089 ООО «ТКМ-Мет»,

х для 00 г. Екатеринбург,

млиетсатлолв ически

3 Устанох вка 2600x132011 б/н 00000090 ООО «ТКМ-

4 Уместтаалнлоивчкеа ски2600x132011 б/н 00000091 ООО «ТКМ-

5 Уместтаалнлоивчкеа ски5900x252011 б/н 00000092 ООО «ТКМ-Мет»,

дх ля 00 г. Екатеринбург,

6 Уместтаалнлоивчкеа ски5900x252011 б/н 00000093 ООО «ТКМ-Мет»,

дх ля 00 г. Екатеринбург,

7 метаПлрлеисчс ескиЕТ2145-2011 3310 00000094 ОАО

х кривошипны08.5 «Электротехнолог

г. Запорожье,

8 Крановые OCS-15-2010 BJA855 00000076 ЗАО Ук«рПаРиИнБа ОР

В соответствии с п. 2.3 договора предмет залога остается у Залогодателя и находится по адресу: Россия, <...>.

3. договор о залоге движимого имущества № 8520-GN1 /00006/1008 от 15.06.2011 с ООО «СтальПром», в соответствии с п. 2.1 которого предметом залога является имущество, наименование, индивидуальные признаки и стоимость которого указаны в Перечне (Приложение № 1 к договору залога), а именно:

№ НаименованМодель Год Заводской ИнвентаИзготовител

р

В соответствии с п. 2.3 договора предмет залога остается у Залогодателя и находится по адресу: Россия, <...>.

4. договор об ипотеке № 8520-GN1/00006/1101 от 06.04.2011 с ООО «СтальПром», в соответствии с п. 2.1 которого предметом ипотеки являются 9 (девять) объектов недвижимости, принадлежащие на праве собственности Залогодателю и указанные в Приложении № 1 к договору, и земельный

участок, также принадлежащий Залогодателю на праве собственности,

сведения о котором указаны в Приложении № 2 к договору.

п

1 Сооружение - железнодорожный путь, протяженностью 74-74-33/008/2010-022

6 ЛОибтъеер кт 3 н- евзоарвоетра шмеентнаолгло исчтерсокиите е- л1ьс4т,6 вак. вН.ма. значение объекта 74-74-33/379/2008-123

- нежилое. Площадь застройки 157,2 кв.м. Степень

7 Нгеожтиолвоне осзтди ан2и5 е % - пункт охраны. Площадь объекта 55,3 кв.м. 74-74-33/148/2011-029

9 С1о9о5р9у5ж. Лениите ер- : с6е, т7и , в8 одопровода. Протяженность трассы - 30, 6 74-74-33/128/2010-378

В соответствии с п. 3.1 договора об ипотеке предмет ипотеки остается во владении и пользовании Залогодателя.

Договор об ипотеке и ипотека зарегистрированы в ЕГРПН Управлением Росреестра по Челябинской области 08.04.2011, номер регистрации 74-74-33/112/2011-331.

5. договор об ипотеке № 8520-GN1/00006/1102 от 06.04.2011 с ООО «СтальПром», в соответствии с п. 2.1 которого предметом ипотеки является объект недвижимости, принадлежащий на праве собственности Залогодателю и указанный в Приложении № 1 к договору, а именно недвижимое имущество - нежилое помещение № 5, офис, общей площадью 144,2 кв.м., принадлежащее на праве собственности ООО «СтальПром», находящееся (расположенное) по адресу: Россия, <...>, кадастровый (условный) номер 74-74- 33/338/2007-080.

В установленный срок Заёмщик своих обязанностей по возврату кредита, оплате процентов за пользование кредитом и иных сумм не выполнил, в связи чем ОАО «УРАЛСИБ» обратился в Орджоникидзевский районный суд города Магнитогорска с требованием о взыскании задолженности по договору.

09 июня 2010 года между открытым акционерным обществом «БАНК УРАЛСИБ» (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью

«СтальПром» (далее - Заёмщик) был заключен кредитный договор (с начислением процентов и неустойки на просроченную ссудную задолженность) (далее - кредитный договор, договор) № 8520-D11/00003, в соответствии с пунктами 2.1, 3.1, 3.4 и 3.5 которого Банк предоставляет Заемщику кредит на условиях, предусмотренных договором, а Заёмщик обязуется возвратить Банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором.

Сумма кредита составила 6 300 000 (шесть миллионов триста тысяч) руб., срок погашения (возврата) кредита - не позднее 07.04.2017, проценты за пользование кредитом - 16 % годовых.

В соответствии с п.п. 3.2, 5.1 - 5.3 договора на основании заявления о предоставлении кредита от 17.06.2010 Банк предоставил ООО «СтальПром» кредит в размере 6 300 000 руб. путем зачисления денежных средств на расчетный счет Заёмщика № 40702810285120000064, открытый в Банке (Филиал ОАО «УРАЛСИБ» в г. Челябинск), что подтверждается платежным поручением № 314553 от 17.06.2010.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «СтальПром» перед Банком по указанному договору были заключены в том числе:

1. договор об ипотеке № 8520-D11/00003/1101 от 09.06.2010 с ООО «СтальПром», в соответствии с п. 2.1 которого предметом ипотеки являются 4 (четыре) объекта недвижимости, принадлежащие на праве собственности Залогодателю и указанные в Приложении № 1 к договору, и земельный участок, также принадлежащий Залогодателю на праве собственности, сведения о котором указаны в Приложении № 2 к договору, расположенные по адресу <...>, а именно,

9 Сооружение - сети водопровода. Протяженность трассы - 30, 6 74-74-33/128/2010-378

м. Литер: Г5.

В соответствии с п. 3.1 договора об ипотеке предмет ипотеки остается во владении и пользовании Залогодателя.

Договор об ипотеке и ипотека зарегистрированы в ЕГРПН Управлением Росреестра по Челябинской области 15.06.2010, номер регистрации 74-74-33/179/2010-340.

В установленный срок Заёмщик своих обязанностей по возврату кредита, оплате процентов за пользование кредитом и иных сумм не выполнил, в связи чем ОАО «УРАЛСИБ» обратился в Орджоникидзевский районный суд города Магнитогорска с требованием о взыскании задолженности по договору.

22 июня 2010 года между Открытым акционерным обществом «БАНК УРАЛСИБ» (далее - Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее - Заёмщик) был заключен договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии (с начислением процентов и неустойки на просроченную ссудную задолженность) (далее - кредитный договор, договор) № 8520-D61/00002, в соответствии с пунктами 2.1, 3.1 и 3.5 которого Банк открывает Заемщику возобновляемую кредитную линию и предоставляет транши, а Заёмщик обязуется возвращать Банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором, с лимитом в размере 9 000 000 (девять миллионов) рублей, дата окончания срока кредитной линии - 22 октября 2013 года.

В соответствии с п.п. 3.5, 5.1 - 5.3 договора на основании заявлений о предоставлении кредита/транша Банк предоставил ООО «Гермес» 23 транша (копии заявлений и банковских ордеров прилагаются). Процентная ставка за пользование траншами - 13 (тринадцать) % годовых.

Денежные средства были зачислены на расчетный счет ООО «Гермес» № 40702810585120000065, открытый в Банке (Филиал ОАО «УРАЛСИБ» в г. Челябинск).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Гермес» перед Банком по указанному договору были заключены в том числе:

1. договор поручительства № 8520-D61/00002/0102 от 22.06.2010 с ООО «СтальПром».

Из раздела 1 договоров поручительства следует, что поручители обязались отвечать перед Банком солидарно с Заёмщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, весь текст кредитного договора поручителям известен.

2. договор об ипотеке № 8520-D61/00002/1101 от 22.06.2010 с ООО «СтальПром», в соответствии с п. 2.1 которого предметом ипотеки являются 9 (девять) объектов недвижимости, принадлежащие на праве собственности

Залогодателю и указанные в Приложении № 1 к договору, и земельный

участок, также принадлежащий Залогодателю на праве собственности,

сведения о котором указаны в Приложении № 2 к договору находящееся

(расположенное) по адресу: Россия, Челябинская область, г.

Магнитогорск,ул. Коммунальная, 10, а именно,

п

1 Сооружение - железнодорожный путь, протяженностью 74-74-33/008/2010-

- 288 м., инвентарный номер 19595, литера- Г 022

5 С19о5о9р5 ужение- ворота. Площадь застройки 38,8 кв.м. 74-74-33/063/2009-

кв.м. Литер 3 - ворота металлические - 14,6 кв.м.

6 Объект незавершенного строительства. Назначение объекта 74-74-33/379/2008-

7 Нежилое здание - пункт охраны. Площадь объекта 55,3 кв.м. 74-74-33/148/2011-

9 Сооружение - сети водопровода. Протяженность трассы - 30, 6 74-74-33/128/2010- 10 Земельный участок пмл. оЛщиатдеьрю : Г352 . 271 кв.м., категория 74:33:131600317:18 4-7 t

земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного

использования - занимаемый площадкой для

В ссколоатдвиертосватнвиия и мс етпал. л3о.п1 роддоугкоцвиои рс а коозб лоивпыом ткеркае нопм редмет ипотеки остается

во владении и пользовании Залогодателя.

Договор об ипотеке и ипотека зарегистрированы в ЕГРПН Управлением

Росреестра по Челябинской области 24.06.2010, номер регистрации 74-74-

33/236/2010-113.

В нарушение ст. 309 ГК РФ, Заемщик не исполнил надлежащим

образом принятые на себя по договору обязательства, неоднократно допускал

просрочку платежа, нарушал График погашения кредита.

В установленный срок Заёмщик своих обязанностей по возврату

кредита, оплате процентов за пользование кредитом и иных сумм не

выполнил, в связи чем ОАО «УРАЛСИБ» обратился в Орджоникидзевский

районный суд города Магнитогорска с требованием о взыскании

задолженности по договору.

15 сентября 2010 года между открытым акционерным обществом

«БАНК УРАЛСИБ» (далее - Банк) и обществом с ограниченной

ответственностью «Универсал-СТМ» (далее - Заёмщик) был заключен

договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии (с начислением

процентов и неустойки на просроченную ссудную задолженность) (далее - кредитный договор, договор) № 8520-GD1/00003, в соответствии с пунктами 2.1, 3.1 и 3.5 которого Банк открывает Заемщику возобновляемую кредитную линию и предоставляет транши, а Заёмщик обязуется возвращать Банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором, с лимитом в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей, дата окончания срока кредитной линии - 13 сентября 2013 года. В соответствии с п.п. 3.5, 5.1 - 5.3 договора на основании заявлений о предоставлении кредита/транша Банк предоставил ООО «УНИВЕРСАЛ-СТМ» 19 траншей (копии заявлений прилагаются).

Процентная ставка за пользование траншами - 14,75 % годовых. Денежные средства были зачислены на расчетный счет ООО «Универсал- СТМ» № 40702810785200000073, открытый в Банке (Филиал ОАО «УРАЛСИБ» в г. Челябинск).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Универсал-СТМ» перед Банком по указанному договору были заключены в том числе:

1. договор поручительства № 8520-GD1/00003/0108 от 15.09.2010 с ООО «Стальпром».

Из раздела 1 договоров поручительства следует, что поручители обязались отвечать перед Банком солидарно с Заёмщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, весь текст кредитного договора поручителям известен.

2. договор об ипотеке № 8520-GD1/00003/1104 от 15.09.2010 с ООО «СтальПром», в соответствии с п. 2.1 которого предметом ипотеки являются 9 (девять) объектов недвижимости, принадлежащие на праве собственности Залогодателю и указанные в Приложении № 1 к договору, и земельный участок, также принадлежащий Залогодателю на праве собственности, сведения о котором указаны в Приложении № 2 к договору, расположенные по адресу: Россия, <...>, а именно,

6 Объект незавершенного строительства. Назначение объекта 74-74-33/379/2008-123

- нежилое. Площадь застройки 157,2 кв.м. Степень

7 Нгеожтиолвоне осздти ан2и5 е % - пункт охраны. Площадь объекта 55,3 кв.м. 74-74-33/148/2011-029

Инвентарный номер 19595, литер-Б, этажность: 1. Подземная

9 С1о9о5р9у5ж. Лениите ер- : с6е, т7и , в8 одопровода. Протяженность трассы - 30, 6 74-74-33/128/2010-378

м. Литер: Г5.

сОклОадО иро«вУанниия вмеретсаалл лоп- роСдТукМци» и 0с 2ко.0з6ло.2в0ы1м 1 крпанроем кратил свою деятельность путём реорганизации в форме присоединения к ООО ПК «Севереврострой» (<...>). ООО ПК «Севереврострой» 11.08.2011 также прекратило свою деятельность путём реорганизации в форме слияния с ООО «Быттехника» (Республика Калмыкия, <...> ммк-он, д. 18 «б»). В свою очередь, ООО «Быттехника» реорганизовалось в форме слияния с ООО «Бизнес-Актив» (681003, <...>, офис 1А).

В установленный срок Заёмщик своих обязанностей по возврату кредита, оплате процентов за пользование кредитом и иных сумм не выполнил, в связи чем ОАО «УРАЛСИБ» обратился в Орджоникидзевский районный суд города Магнитогорска с требованием о взыскании задолженности по договору.

Решением Орджоникидзевского районного суда города Магнитогорска от 25.12.2013 г. в том числе с ООО «СтальПром» в пользу ОАО «УРАЛСИБ» взыскано:

1. Задолженность по кредитному договору № 8520-D11/00003 от 09.06.2010 г. в размере 6 130 629,31 руб. (в том числе 5 662 221,31 - основной долг, 368 408 руб. -проценты, 100 000 руб. - неустойка), расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 855 руб.

2. Задолженность по кредитному договору № 8520-D61/00002 от 22.06.2010 г. в размере 9 656 072,55 руб. (в том числе 9 000 000,00 - основной долг, 456 072,55 руб. -проценты, 200 000 руб. - неустойка), расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 571,42 руб.

3. Задолженность по кредитному договору № 8520-GD1/0003 от 15.09.2010 г. в размере 10 775 885,06 руб. (в том числе 10 000 000,00 - основной долг, 575 885,06 руб. -проценты, 200 000 руб. - неустойка), расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 500,00 руб.

4. Задолженность по кредитному договору № 8520-GN1/00006 от 06.04.2011 г. в размере 26 259 718,88 руб. (в том числе 24 497 091,38 - основной долг, 1 462 627,50 руб. -проценты, 300 000 руб. - неустойка), расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 500,00 руб.

5. Задолженность по кредитному договору № 8520-S01/00001 от 02.09.2010 г. в размере 4 393 018,08 руб. (в том числе 4 054 084,89 - основной долг, 248 933,19 руб. -проценты, 90 000 руб. - неустойка), расходы по уплате

государственной пошлины в размере 4 336,57 руб.

6. Взыскать в пользу ОАО «УРАЛСИБ» с ООО «СтальПром» расходы на проведение экспертизы в размере 1 250 руб.

7. Обращено взыскание на имущество, принадлежащее ООО «СтальПром»:

- заложенное имущество, принадлежащее ООО «СтальПром», расположенное по адресу <...>:

1 Сооружение - железнодорожный путь, протяженностью 74-74-33/008/2010-022

- 288 м., инвентарный номер 19595, литера-Г

6 Объект незавершенного строительства. Назначение объекта - 74-74-33/379/2008-123

нежилое. Площадь застройки 157,2 кв.м. Степень

готовности 25 %

7 Нежилое здание - пункт охраны. Площадь объекта 55,3 кв.м. 74-74-33/148/2011-029

9 Сооружение - сети водопровода. Протяженность трассы - 30, 6 74-74-33/128/2010-378

м. Литер: Г5.

- нежилое помещение № 5, офис, общей площадью 144,2 кв.м., принадлежащее на праве собственности ООО «СтальПром», находящееся (расположенное) по адресу: Россия, <...>, кадастровый (условный) номер 74-74-33/338/2007-080.

Обращено взыскание на следующее имущество:

№ НаименованиМодель Год ЗаводскоИнвентарныИзготовитель

ия

1 Установка НГ 13 2010 1497 00000013 ОАО «АРМЕЗ»,

2 Ви есы ВЭПП-2011 1860 00000014 ООО «Южно-

3 напПолрьенсыс е ЕТ2145-2011 3305 00000086 БелореОцАк, О Россия

г. Запорожье,

4 Пресс ЕТ2145-2011 3307 00000087 УкОрАаиО на

г. Запорожье,

№ НаименованиМодель Год ЗаводскоИнвентарныИзУгоктроавиинта ель

п/п е имущества (марка) изготовленй номер й номер

ия

1 Установка 2300x132011 б/н 00000088 ООО «ТКМ-Мет»,

листов

2 Уместтаалнлоивчкеа ски2300x132011 б/н 00000089 ООО «ТКМ-Мет»,

листов

3 Уместтаалнлоивчкеа ски2600x132011 б/н 00000090 ООО «ТКМ-Мет»,

листов

4 Уместтаалнлоивчкеа ски2600x132011 б/н 00000091 ООО «ТКМ-Мет»,

листов

5 Уместтаалнлоивчкеа ски5900x252011 б/н 00000092 ООО «ТКМ-Мет»,

листов

6 мУесттаалнлоивчкеа ски5900x252011 б/н 00000093 ООО «ТКМ-Мет»,

листов

7 метаПлрлеисчс ескиЕТ2145-2011 3310 00000094 ОАО

г. Запорожье,

8 Крановые OCS-15-2010 BJA855 00000076 ЗАО Ук«рПаРиИнБа ОР

весы S НК», г. Москва

с диапазоном

взвешивания № дНо аи1м5 ет нование Модель Год ЗаводскоИнвентарны

п/имущества (марка) изготовленй номер й номер

п ия Изготовитель

1 Рольганг для И3327 2011 б/н 00000084 ОАО «АРМЕЗ»,

2 маРтоелрьигаална г для И3327 2011 б/н 00000085 ОАО Р«оАссРиМя ЕЗ»,

3 Рольганг для И3327 2011 б/н 00000086 ОАО «АРМЕЗ»,

4 маРтоелрьигаална г для И3327 2011 б/н 00000087 ОАО Р«оАссРиМя ЕЗ»,

5 мКартаен риала Кран 2011 174/369 00000096 РОосОсО ия

6 Копроарн ный Кран 2011 174/370 00000095 ООО

7 Уосптоарнноывкй а для нг 2011 44 00000099 ОАО «АРМЕЗ»,

профильного

метПалолса кольку Кредитные договоры не расторгнуты и не прекратили своего действия, все проценты и штрафные санкции продолжают течь до момента погашения основного долга по Кредитным договорам.

В случае просрочки возврата кредита (основного долга) и за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, уплачивается неустойка в размере 0,5 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа (п. 3.5 Кредитного договора № 8520-S01/00001 от 02.09.2010).

В случае просрочки возврата кредита (основного долга) и за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, уплачивается неустойка в размере 0,5 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа (п. 3.8 Кредитного договора № 8520-GN1/00006 от 06.04.2011).

В случае просрочки возврата кредита (основного долга) и за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, уплачивается неустойка в размере 0,5 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа (п. 3.5 Кредитного договора № 8520-D11/00003 от 09.06.2010).

В случае просрочки возврата кредита (основного долга) и за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, уплачивается неустойка в размере 0,5 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа (п. 3.5 Кредитного договора № 8520-D61/00002 от 22.06.2010).

В случае просрочки возврата кредита (основного долга) и за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, уплачивается неустойка в размере 0,5 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа (п. 3.5 Кредитного договора № 8520-GD1/00003 от 15.09.2010).

Поскольку Решением Орджоникидзевского районного суда города Магнитогорска Челябинской области взыскана задолженность по Кредитным договорам по состоянию на 23.01.2012, Банк начислил проценты и неустойку

за период с 24.01.2012 по 04.12.2013 (на дату введения процедуры наблюдения в отношении ООО «СтальПром»).

Сумма задолженности ООО «СтальПром» но Кредитному договору № 8520-D11/00003 от 09.06.2010 составляет:

- 5 622 207,31 руб. - основной долг;

- 2 058 844, 66 руб. - проценты;

- 13 600 739, 74 руб. - неустойка;

- 7 855, 00 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Общая сумма задолженности ООО «СтальПром» но Кредитному договору № 8520-D61/00002 от 22.06.2010 составляет:

-9 000 000, 00 руб. - основной долг;

-2 639 196, 76 руб. - проценты;

- 34 888 651,16 руб. - неустойка;

- 8 571, 42 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Общая сумма задолженности ООО «СтальПром» по Кредитному договору № 8520-GD1/00003 от 15.09.2010 г. составляет:

- 10 000 000, 00 руб. - основной долг;

- 3 328 114, 33 руб. - проценты;

- 39 145 087, 06 руб. - неустойка;

- 7 500, 00 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Общая сумма задолженности ООО «СтальПром» по Кредитному договору № 8520-GN1/00006 от 06.04.2011 составляет:

- 24 497 091, 38 руб. - основной долг;

- 8 319 062, 45 руб. - проценты;

- 56 478 538, 89 руб. - неустойка;

- 7 500, 00 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Сумма задолженности ООО «СтальПром» по Кредитному договору № 8520-S01/00001 от 02.09.2010 составляет:

- 4 054 084, 89 руб. - основной долг;

- 1 383 621, 75 руб. - проценты;

- 9 567 690, 60 руб. - неустойка;

- 4 336, 57 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Общий размер денежных требований Банка к Должнику на 04.12.2013 составляет 224 619 943, 97 рублей, из которых:

- 53 173 383, 58 руб. - задолженность по основному долгу;

- 17 728 839, 95 руб. - задолженность но процентам;

- 153 680 707, 45 руб. - задолженность но неустойке;

- 37 012, 99 руб. - судебные расходы.

- В Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 указано, что неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

- Должник, временный управляющий не заявляли о снижении неустойки по ст. 333 ГК РФ при рассмотрении вопроса о включении требований ОАО «Банк Уралсиб» в реестр требований кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах требование в размере 224 582 930 руб. 98 коп., в том числе 53 213 383 руб. 58 коп. - основной долг, 17 728 839 руб. 95 коп. - проценты за пользование кредитом, 153 680 707 руб. 45 коп. - неустойка заявлено обоснованно, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов (п. 2 ст. 5 Закона о банкротстве).

В силу названной нормы права, а также п. 1 ст. 134 Закона о банкротстве требование в сумме 37 012 рублей 99 копеек должно быть удовлетворено в установленном законодательством порядке - вне очереди за счет конкурсной массы; установление его судом, рассматривающим дело о банкротстве не требуется (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 года №29).

Требование кредитора направлено в суд с соблюдением срока и порядка, установленного ст.71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе кредиторов третьей очереди. Из указанной нормы Закона следует, что кредитор вправе обратиться в суд с требованием о признании его требований в качестве обеспеченных залогом имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» следует, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд

проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Согласно акту осмотра оборудования имущество должника, являющееся предметом залога имеется в наличии: установка для резки листового и профильного металла, НГ13-1шт.; весы платформенные электронные напольные, ВЭПП-15П-1-1 шт.; установка для подачи металла, 4 пролета из швелера, 6 пар катков для подачи металла.

Согласно акту приема-передачи нереализованного имущества должника взыскателю в счет погашения долга от 19.11.2013 судебный пристав-исполнитель Орджоникидзевского РОСП Магнитогорска УФССП России по Челябинской области передал ОАО «Банк Уралсиб» нежилое помещение № 5 – офис площадью 144,2 кв.м. по адресу: <...>.

В связи с наложением ареста на имущество в том числе на нежилое помещение № 5 – офис площадью 144,2 кв.м. по адресу: <...> (Постановление от 01.11.2011) государственная регистрация прав ОАО «Банк Уралсиб» не произведена, право собственности на указанное имущество у кредитора не возникло.

Согласно ст. 219 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Таким образом, что фактическая передача ОАО «Банк Уралсиб» недвижимого имущества в отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, не означает надлежащего исполнения должником своих обязательств по кредитному договору № 8520-GN1/00006 и договору ипотеки № 8520-GN1/00006/1102 от 06.04.2011.

Руководствуясь ст.ст.5, 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 184, 185, 187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать требования открытого акционерного общества «Банк Уралсиб», установленными в размере 224 582 930 руб. 98 коп., в том числе 53 213 383 руб. 58 коп. - основной долг, 17 728 839 руб. 95 коп. - проценты за пользование кредитом, 153 680 707 руб. 45 коп. - неустойка и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "СтальПром" как обеспеченные залогом имущества должника.

Требование в части неустойки учесть отдельно в реестре требований кредитов должника как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Производство по требованию в размере 37 012 руб. 99 коп. прекратить.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение 10 дней с даты принятия определения в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья подпись С.И.Строганов