Определение № А76-23557/10 от 19.04.2011 АС Челябинской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Резолютивная часть определения оглашена 19 апреля 2011 года. Определение в полном объеме изготовлено 19 апреля 2011 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области В.М. Зубенко, при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Макаровой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Закрытого акционерного общества «Гранит», адрес: Челябинская область, г. Чебаркуль, к ФИО1, адрес: <...>, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Регионального отделения федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе, адрес: <...>, ФИО2, адрес: г. Чебаркуль Челябинской области, ул. Электростальная, д. 32, кв. 17, ФИО3, адрес: г. Чебаркуль Челябинской области, ул. Мира, д. 28, кв. 87, ФИО4, адрес: г.Чебаркуль Челябинской области, ул. Ленина, д.4, кв. 6, ФИО5, адрес: <...>, ФИО6, адрес: г.Чебаркуль Челябинской области, ул.Комсомольская, 107, о расторжении договора купли-продажи с эмитентом акций № 1 от 03.01.2002 с акционером ЗАО «Гранит» ФИО1 в связи с существенными нарушениями п. 1.2. названного договора,

при участии в судебном заседании:

-от истца: ФИО7, действующего на основании протокола от 09.10.2008,

-представителя ЗАО «Гранит»- ФИО8, действующей по доверенности от 01.10.2010,

- от ответчика: ФИО8, представителя, действующей по доверенности от 29.07.2009,

- от третьих лиц, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5- ФИО7, представителя действующего по доверенности от 19.10.2009 74АВ №165785,

- от третьего лица, А.А.Питера- ФИО8, представителя, действующей по доверенности от 10.02.2009,

Иные лица в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Гранит» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи с эмитентом акций № 1 от 03.01.2002 с акционером ЗАО «Гранит» ФИО1.

Требования заявлены истцом на основании ст. ст.185, 450 ГК РФ

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2010 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 29.12.2010, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе.

В предварительном судебном заседании 29.12.2010 по ходатайству истца объявлен перерыв до 13.01.2011 для уточнения исковых требований.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2011 по делу назначено судебное разбирательство на 01.02.2011, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Перепечин А.Н., Солдатов Г.А., Садыков И.И., Орлов И.А.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2011 судебное разбирательство по делу отложено на 28.02.2011 по ходатайству третьего лица - Регионального отделения федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе для получения судом копий регистрационного дела, направленных в адрес суда почтой, а также в связи с привлечением по инициативе суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Питера А.А.

В судебном заседании 28.02.2011 объявлен перерыв до 04.03.2011 для предоставления дополнительных доказательств ответчиком в обоснование возражений.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2011 судебное разбирательство отложено на 22.03.2011 в связи с частичным удовлетворением ходатайства третьего лица ФИО5

В судебном заседании 22.03.2011 объявлен перерыв до 28.03.2011 в связи необходимостью представления истцом дополнительных доказательств в обоснование требований.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в установленном законом порядке.

Представитель истца и третьих лиц, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, после объявленного перерыва заявил об отводе судьи В.М.Зубенко.

В связи с необходимостью рассмотрения заявления об отводе судьи судебное разбирательство по делу подлежит отложению на основании ч.5 ст.158 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2011 года в связи с необходимостью рассмотрения заявления об отводе судьи судебное разбирательство по делу отложено на 19.04.2011 года.

В судебном заседании судом разрешается вопрос о процессуальном правопреемстве истца в связи с поступившими в адрес суда сведениями о прекращении деятельности юридического лица –ЗАО «Гранит».

Представитель истца и третьих лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 заявил о несогласии с процессуальным правопреемством, поскольку вследствие правопреемства могут оказаться нарушенными права лиц, интересы которых он представляет в суде, а новый истец сможет отказаться от иска.

Представитель ЗАО «Гранит», ФИО1, Питера А.А. в судебном заседании сообщила, что имеет заявление от ЗАО «Гранит» о замене стороны в связи с реорганизацией, поэтому полагает, что замена должна быть произведена.

В судебное заседание третье лицо- Региональное отделение федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе, извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явилось, явку представителя не обеспечило.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (ст. 156 АПК РФ).

Выслушав пояснения сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о необходимости замены истца. При этом, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее

правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В адрес суда представлена выписка из ЕГРЮЛ, представленная Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы №5 по Челябинской области на 18.04.2011 года за № 554, согласно которой Закрытое акционерное общество «Гранит» (ОГРН <***> согласно записи в ЕГРЮЛ № 26), прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения (запись №22).

Правопреемником указанного юридического лица при реорганизации стало Закрытое акционерное общество «Завод Металлист» с ОГРН <***> (записи №№ 84,85).

В соответствии со ст. 51 ГК РФ, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. При этом, юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с ч.2 ст. 15 Закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года № 129-ФЗ (далее – закон №129-ФЗ) в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, указанных в п. 5 ст. 16 настоящего Закона.

Согласно п.5 ст. 16 Закона №129-ФЗ, реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения записи в единый

государственный реестр юридических лиц записи (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что в связи с прекращением деятельности юридического лица – ЗАО «Гранит», сведения о которой внесены в ЕГРЮЛ, возникла необходимость в замене истца его правопреемником – ЗАО «Завод Металлист», сведения о присоединении к которому ЗАО «Гранит» также внесены в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.

Оснований для сомнений в достоверности сведений, отраженных в направленной в адрес суда Выписке из ЕГРЮЛ, у суда не имеется.

Кроме того, доказательств того, что с 18.04.2011 года (дата, на которую представлена выписка из ЕГРЮЛ) до рассмотрения данного дела в судебном заседании 19.04.2011 года, в ЕГРЮЛ были внесены иные сведения о юридических лицах, участниками процесса суду не представлено.

При этом, суд не может согласиться с доводами ФИО7, представителя ЗАО «Гранит» и третьих лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, что заменой стороны могут оказаться нарушенными права Общества и его акционеров, чьи интересы он представляет, поскольку данные доводы, по мнению суда, носят предположительный характер.

Также суд принимает во внимание, что поскольку в соответствии со ст. 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу (что имеет место в данном случае), к последнему переходят, в том числе права присоединенного лица, права лиц в соответствии с действующим законодательством могут быть в любом случае защищены.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что реорганизация юридического лица является основанием замены стороны в арбитражном

процессе, суд полагает необходимым произвести замену истца его правопреемником.

Руководствуясь ст. ст. 48, 184-185 АПК РФ, арбитражный суд,

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Произвести замену истца - Закрытого акционерного общества «Гранит», ОГРН <***> его правопреемником - Закрытым акционерным обществом «Завод Металлист» ОГРН <***>, г. Челябинск.

2. Определение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.