Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ваганова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Есмолдиной С.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Металлист» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о процессуальном правопреемстве, предъявленное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод металлических конструкций «ОМАКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя ООО «Металлист» - директора ФИО1, паспорт,

представителя должника - ФИО2, доверенность от 03.02.2021, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2019 по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «ТанкоградАвто» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Завод металлический конструкций «ОМАКС» (далее – должник, ООО «ЗМК «ОМАКС»).

Определением суда от 13.09.2019 (резолютивная часть от 13.09.2019) в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Информационное сообщение о введении в отношении ООО «ЗМК «ОМАКС» процедуры наблюдения размещено в официальном издании - газете «Коммерсантъ» от 21.09.2019 № 172.

Определением председателя девятого судебного состава Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2020 произведена замена судьи Когденко Н.Ю. судьей Вагановой В.В., дело № А76-40408/2018 передано на рассмотрение судье Вагановой В.В.

Решением суда от 23.07.2020 (резолютивная часть от 16.07.2020) ООО «ЗМК «ОМАКС» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО3, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №131 от 25.07.2020.

Определением суда от 03.02.2021 (резолютивная часть от 28.01.2021) конкурсным управляющим ООО «Завод металлических конструкций «ОМАКС» утвержден ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (адрес управляющего для направления корреспонденции: 454001, г. Челябинск, а/я 13478).

20.07.2021 (вх. № 78913 от 28.07.2021) в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Металлист», в котором заявитель просит произвести замену стороны кредитора – Банка ВТБ (ПАО) в сумме 3 625 391 руб. 27 коп. основной задолженности и 295 798 руб. 91 коп. пени на правопреемника - ООО «Металлист» на основании договора об уступке права требования № 1256/2021 от 18.06.2021.

Определением суда от 02.08.2021 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании на 26.08.2021.

Конкурсным управляющим должника представлен отзыв на заявление (вх. №90670 от 24.08.2021) с отсутствием возражений относительно заявленного требования.

В судебном заседании 26.08.2021 представитель заявителя уточнил сумму основной задолженности - 3 625 390 руб. 27 коп.

Уточнение заявленных требований принято арбитражным судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель должника в судебном заседании 26.08.2021 поддержал доводы отзыва на заявление.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в заседании не направили. В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ заявление рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2020 требование ПАО «Банк ВТБ» в размере 9791585 руб. 41 коп., в том числе 9 495 786 руб. 50 коп. основной задолженности, 295798 руб. 91 коп. пени, по кредитному соглашению №721/3749-0000064 от 15.04.2016 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «ЗМК «ОМАКС» с отдельным учетом требования в части пени, как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Требование учтено как обеспеченное залогом следующего имущества должника:

1. Аппарат абразиводробеструйный NBM-250, 2014 г.в., серийный номер БП-00010;

2. Полуавтомат БИМАрк MIG-350 PRO, 2014 г.в., серийный номер БП00001/00101097;

3.Полуавтомат БИМАрк MIG-500 PRO, 2014 г.в., серийный номер БП - 00014/R1 131126824;

4. Полуавтомат сварочный МЮ-385, 2013 г.в., серийный номер 000000011/12030249;

5. Полуавтомат сварочный МЮ-385, 2013 г.в., серийный номер 000000012/12030250;

6. Пресс для пробивки отверстий DIAMONDEP-20S, серийный номер 000000013;

7. Станок магнитный сверлильный FEIN КВВ 38№1, серийный номер <***>;

8. Станок магнитный сверлильный FEIN КВВ 38№2, серийный номер <***>;

9. Ножницы гильотинные QCITY-X, серийный номер 1300445;

10. Осушитель рефрижераторный ОВР -0810, серийный номер 000000022/5113 307;

11. Полуавтомат БИМАрк MIG-500 LINE, 2015 г.в., серийный; номер 1500075;

12. Полуавтомат БИМАрк МЮ'500 LINE, 2015 г.в., серийный номер 1500108;

13. Кран мостовой электрический двухбалочный опорный, 2010 г.в., серийный номер №1271/БП-000043;

14. Подкрановые пути надземные для мостовых кранов, 150 т, серийный номер БП -000048.

Определением суда от 11.01.2021 исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ЗМК «ОМАКС» требование ПАО «Банк ВТБ» в размере 5 870 396 руб. 23 коп. основной задолженности, обеспеченное залогом имущества должника. Включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЗМК «ОМАКС» требование Фонда развития предпринимательства Челябинской области – Территория Бизнеса в размере 5 870 396 руб. 23 коп. основной задолженности как обеспеченное залогом имущества должника.

Между кредитором - ПАО «Банк ВТБ» (Цедент) и ООО «Металлист» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 1256/2021 от 18.06.2021, в соответствии с условиями которого Цедент передает, а Цессионарий принимает и оплачивает все права (требования) по кредитному соглашению №721/3749-0000064 от 15.04.2016 в объеме и на условиях, определенных Договором. Права (требования), принадлежащие Цеденту, с целью исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору, обеспечены в соответствии со следующими договорами:

-Договор залога от «15» апреля 2016 года № 721/3749-0000064-301, заключен между Цедентом и ООО «ЗМК «ОМАКС»;

-Договор залога от «10» ноября 2016 года № 721/3749-0000064-302, заключен между Цедентом и ООО «ЗМК «ОМАКС»;

-Договор поручительства от «15» апреля 2016 года № 721/3749-0000064-п01, заключен между Цедентом и Производственным кооперативом «ЗМК ОМАКС»;

-Договор поручительства от «15» апреля 2016 года № 721/3749-0000064-п02, заключен между Цедентом и Обществом с ограниченной ответственностью «Завод металлических конструкций «ОМАКС Недвижимость»;

-Договор поручительства от «15» апреля 2016 года № 721/3749-0000064-п03, заключен между Цедентом и ФИО5;

-Договор поручительства от «15" апреля 2016 года № 721/3745-Э0ССС164-п04, заключен между Цедентом и ФИО6;

- Договор поручительства от «15» апреля 2016 года № 721/3749-0000064-п05, заключен между Цедентом и ФИО7.

Согласно п.4.1 договора, датой перехода прав по кредитному договору и обеспечению является дата полного исполнения цессионарием обязательств по оплате стоимости прав, приобретаемых по договору.

В силу п. 4.3 договора оплата стоимости передаваемых (уступаемых) прав, указанной в пункте 4.2 Договора, осуществляется Цессионарием 23.07.2021. Оплата осуществляется путем перечисления установленной в пункте 4.2 Договора суммы на счет Цедента, указанный в разделе 9 Договора.

Оплата в сумме 1500000,00 руб. произведена цессионарием в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №258 от 29.06.2021.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Вышеуказанный договор уступки права требования отвечает требованиям норм главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.

Уступка права требования кредитором произведена в соответствии с нормами действующего законодательства. Договор уступки в установленном порядке не оспорен, не признан недействительным (ничтожным).

Доказательств исполнения должником обязательства первоначальному кредитору в материалы дела не представлено.

Таким образом, представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что в материальном правоотношении произошла перемена лиц в обязательстве, в размере 3 625 390 руб. 27 коп. основной задолженности и 295 798 руб. 91 коп. пени, что является основанием для процессуального правопреемства.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве арбитражный суд руководствуется положениями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах ПАО «Банк ВТБ» как кредитора в реестре требований кредиторов должника ООО «ЗМК «ОМАКС» следует заменить на правопреемника - ООО «Металлист» с тем объемом прав первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Руководствуясь ст.ст. 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Металлист» удовлетворить.

Исключить из третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Завод металлических конструкций «ОМАКС» требование публичного акционерного общества «Банк ВТБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 3 625 390 руб. 27 коп. основной задолженности и 295 798 руб. 91 коп. пени, обеспеченное залогом имущества должника.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Завод металлических конструкций «ОМАКС» требование общества с ограниченной ответственностью «Металлист» в размере 3 625 390 руб. 27 коп. основной задолженности и 295 798 руб. 91 коп. пени, как обеспеченное залогом имущества должника.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья В.В. Ваганова