Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Корсакова М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Созыкиной Д.Р. рассмотрел в открытом судебном заседании заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест», ИНН <***>, ОГРН <***>, ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-лизинг», ИНН <***>, ОГРН <***>, о признании сделок недействительными, заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвест-лизинг» о включении требований в размере 310 522 453 руб. 34 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» как обеспеченных залогом, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»,

при участии в судебном заседании представителей:

ООО «Инвест-лизинг» - ФИО2, ФИО3 (паспорт, доверенности от 11.01.2021),

ООО «АЭС Инвест» - ФИО4 (удостоверение адвоката, доверенность от 09.01.2021),

кредитора ОАО «МРСК Урала» - ФИО5 (паспорт, доверенность от 24.12.2020),

третьего лица ПАО «Челябэнергосбыт» - ФИО6 (паспорт, доверенность от 03.10.2020),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее - ООО «АЭС Инвест», должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2019 принято заявление публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.01.2019 заявление ОАО «МРСК Урала» как соответствующее требованиям ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 39, 40, п. 2, 3 ст. 6, п. 2 ст. 7 и п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), однако поступившее после заявлений ООО «Региональная сетевая компания» и ПАО «Челябэнергосбыт», принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 и от 07.03.2019 определения суда первой инстанции от 28.12.2018, от 30.01.2019 отменены, заявление ООО «Региональная сетевая компания» возвращено, в принятии заявления ПАО «Челябэнергосбыт» отказано.

Таким образом, дело о банкротстве ООО «АЭС Инвест» признается судом правомерно возбужденным определением от 14.01.2019 на основании заявления ОАО «МРСК Урала».

Определением суда от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении ООО «АЭС Инвест» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 06.09.2019 (резолютивная часть от 27.08.2019) ООО «АЭС Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурного управляющего назначен ФИО1

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест-лизинг» (далее – ООО «Инвест-лизинг», кредитор) 17.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «АЭС Инвест» требования по договору финансовой аренды (лизинга) № 774 от 23.03.2018 в размере 310 522 453 руб. 34 коп. как обеспеченного залогом имущества должника (вх. № 65063 от 17.10.2019 с учетом принятого судом уменьшения размера требований согласно пояснениям от 04.02.2020).

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «АЭС Инвест» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к ООО «Инвест-лизинг», в котором просит признать недействительными заключенные между ООО «АЭС Инвест» и ООО «Инвест-лизинг» договор финансовой аренды (лизинга) оборудования № 774 от 23.03.2018 и договор поставки № 774 от 23.03.2018, договор № 774 от 19.04.2018 о залоге недвижимости (ипотеки) и договор № 774 от 19.04.2018 о залоге имущества, применить последствия недействительности сделок в виде возврата, восстановления права собственности ООО «АЭС Инвест» на автоматизированные системы учета электроэнергии в количестве 424 позиций, являющиеся предметом договора аренды (лизинга) оборудования № 774 от 23.03.2018 и договора поставки № 774 от 23.03.2018, признания отсутствующим обременения в виде залога имущества ООО «АЭС Инвест», являющегося предметом договора № 774 от 19.04.2018 о залоге недвижимости (ипотеки) и договора № 774 от 19.04.2018 о залоге имущества, взыскать с ООО «Инвест-лизинг» в пользу ООО «АЭС Инвест» денежные средства в размере 45 894 458 руб. 66 коп. (вх. №1592 от 14.01.2020).

Определением суда от 17.03.2020 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представители ООО «Инвест-лизинг» и ООО «АЭС Инвест» поддержали заявленные ими требования, заявили возражения относительно требований друг друга, представитель ОАО «МРСК Урала» поддержал позицию ООО «АЭС Инвест», представитель ПАО «Челябэнергосбыт» возражал относительно признания сделок недействительными в части доводов о порочности платежа должника в его пользу.

По результатам исследования и оценки доказательств арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности требований ООО «Инвест-лизинг» и отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «АЭС Инвест» о признании сделок недействительными.

В соответствии с п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (п. 4, 5 ст. 100 Закона о банкротстве).

В силу ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Предметом лизинга могут быть любые непотребляемые вещи, в том числе предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другое движимое и недвижимое имущество (п. 1 ст. 3 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»).

Согласно ст. 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» субъектами лизинга являются:

лизингодатель - физическое или юридическое лицо, которое за счет привлеченных и (или) собственных средств приобретает в ходе реализации договора лизинга в собственность имущество и предоставляет его в качестве предмета лизинга лизингополучателю за определенную плату, на определенный срок и на определенных условиях во временное владение и в пользование с переходом или без перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга;

лизингополучатель - физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с договором лизинга обязано принять предмет лизинга за определенную плату, на определенный срок и на определенных условиях во временное владение и в пользование в соответствии с договором лизинга;

продавец - физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с договором купли-продажи с лизингодателем продает лизингодателю в обусловленный срок имущество, являющееся предметом лизинга. Продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями договора купли-продажи. Продавец может одновременно выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения.

В силу п. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с п. 2 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Как следует из материалов дела, ООО «Инвест-лизинг» (лизингодатель) и ООО «АЭС Инвест» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования № 774 от 23.03.2018, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 27.03.2018, дополнительного соглашения № 2 от 19.04.2018, дополнительного соглашения № 3 от 01.11.2018, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность имущество – комплект оборудования автоматизированной системы учета электроэнергии, производитель ЗАО «ЭМИС», 2014 г. согласно спецификации - приложению № 2 к договору (предмет лизинга) и передать во временное владение и пользование лизингополучателю за плату, а лизингополучатель – принять предмет лизинга и своевременно вносить плату за пользование в соответствии с условиями договора и графиком лизинговых платежей (приложение № 3 к договору).

Согласно спецификации выбор поставщика предмета лизинга, предмета лизинга осуществлен лизингополучателем самостоятельно. Согласно указанной спецификации стоимость предмета лизинга составляет 262 294 438 руб., спецификацией также определены непосредственно сам предмет лизинга, место его установки и др.

Согласно п. 2.1 договора срок финансовой аренды составляет 54 месяца.

По истечении срока лизинга при условии надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств, принятых по договору, право собственности на предмет лизинга переходит лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных договором (п. 1.9 договора).

В силу п. 2.2 договора предмет лизинга передается лизингополучателю в финансовую аренду по акту приема-передачи либо иному документу, подтверждающего получение лизингополучателем предмета лизинга.

Согласно п. 2.3 договора срок лизинга исчисляется с момента подписания акта приема-передачи, либо иного документа, подтверждающего получение лизингополучателем предмета лизинга до даты последнего платежа, указанного в графике лизинговых платежей.

Порядок передачи предмета лизинга установлен в п. 3.3 приложения № 1 к договору (п. 2.4. договора).

Согласно п. 3.1 договора лизингополучатель обязан обеспечить исполнение обязательств по договору залогом имущества общей залоговой стоимостью не менее 265 000 000 руб., договор залога должен быть заключен не позднее 45 дней с момента заключения договора лизинга.

В силу п. 4.1 договора общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 368 463 200 руб. с учетом НДС 18 %. Дополнительными соглашениями № 2 от 19.04.2018, № 3 от 01.11.2018 к договору лизинга изменена общая сумма лизинговых платежей, сначала определена в размере 362 072 896 руб., затем в размере 356 374 912 руб.

Размер и сроки оплаты каждого ежемесячного лизингового платежа фиксируется в графике лизинговых платежей. Количество ежемесячных лизинговых платежей – 54 (п. 4.2 договора). Графиком лизинговых платежей предусмотрено их ежемесячное внесение в период с 30.03.2018 по 25.08.2022.

Выкупная цена каждого наименования предмета лизинга составляет 2000 руб. с учетом НДС 18 %. Выкупная цена уплачивается отдельным платежом и не входит в общую сумму лизинговых платежей (п. 4.5 договора). Дополнительным соглашением № 1 от 27.03.2018 к договору лизинга выкупная цена каждого наименования предмета лизинга изменена, определена в размере 100 руб.

Лизингодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга после направления лизингополучателю письменного предупреждения за 5 рабочих дней: если просроченная задолженность по оплате общей суммы любого лизингового платежа превысит 30 календарных дней, либо если лизингополучатель перечислил лизинговые платежи в размере менее 80 % суммы, предусмотренной графиком лизинговых платежей, более 2 раз подряд; если лизингополучатель признан банкротом или в отношении него введена одна из процедур банкротства; в случае приостановления или прекращения деятельности лизингополучателя, его неплатежеспособности, лишения лизингополучателя права заниматься деятельностью, которая требует наличие специального разрешения, если эта деятельность связана с использованием предмета лизинга (п. 11.3 приложения № 1 к договору).

Согласно п. 11.5 приложения № 1 к договору лизинга при расторжении договора лизинга по указанным основаниям лизингодатель имеет право по своему усмотрению совершить одно из следующих действий (определить последствия расторжения договора лизинга):

отказаться от исполнения договора лизинга (расторгнуть договор) и потребовать от лизингополучателя выплаты всех сумм, предусмотренных графиком лизинговых платежей и договором лизинга, в том числе пени, штрафы, выкупную стоимость предмета лизинга, не уплаченных лизингополучателем к моменту расторжения договора лизинга; после полной оплаты лизингополучателем в пользу лизингодателя указанных сумм, право собственности на предмет лизинга подлежит передаче лизингополучателю (п. 11.5.1);

отказаться от исполнения договора лизинга (расторгнуть договор) и потребовать от лизингополучателя погашения всей имеющейся на момент расторжения договора лизинга просроченной задолженности по договору, а также потребовать от лизингополучателя возвратить предмет лизинга лизингодателю (п. 11.5.2).

Во исполнение условий договора финансовой аренды (лизинга) между ООО «АЭС Инвест» (поставщик) и ООО «Инвест-лизинг» (покупатель) заключен договор поставки № 774 от 23.03.2018 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 27.03.2018, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, покупатель оплатить и принять следующее имущество: оборудование для автоматизированного учета электроэнергии, наименование, количество, комплектность, цена за единицу, идентификационные признаки которого указываются в спецификации.

Согласно п. 1.2 договора поставки продукция передается покупателем поставщику в финансовую аренду (лизинг), поставщик является одновременно лизингополучателем по договору лизинга № 774 от 23.03.2018.

Право собственности на продукцию переходит от поставщика к покупателю в момент передачи продукции по акту приема-передачи. Ответственность за сохранность продукции от всех видов имущественного ущерба, риски, связанные с ею гибелью, утратой, хищением, преждевременной поломкой, и иные имущественные риски с момента подписания акта приема-передачи несет лизингополучатель (п. 3.5 договора).

Сторонами подписан акт приема-передачи от 27.03.2018 к договору поставки.

Согласно спецификации стоимость продукции составляет 262 294 438 руб., уплачена обществом «Инвест-лизинг» путем перечисления указанной суммы на счет ООО «АЭС Инвест», что подтверждается платежным поручением № 289 от 29.03.2018.

Сторонами подписан акт приема-передачи от 30.03.2018, согласно которому лизингодатель передал лизингополучателю имущество, являющееся предметом договора лизинга.

В обеспечение исполнения ООО «АЭС Инвест» обязательств лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования № 774 от 23.03.2018 ООО «АЭС Инвест» (залогодатель) и ООО «Инвест-лизинг» (залогодержатель) были заключены:

договор о залоге недвижимости (ипотеки) № 774 от 19.04.2018, общая стоимость заложенного имущества согласно условиям договора - 299 661 587 руб., 10.05.2018 произведена государственная регистрация ипотеки;

договор о залоге имущества № 774 от 19.04.2018, поименованного в приложении № 1 к договору залога, общая стоимость заложенного имущества согласно условиям договора - 78 978 782 руб.

Платежными поручениями № 324 от 30.03.2018 на сумму 11 588 000 руб., № 78 от 25.04.2018 на сумму 11 588 000 руб., № 102 от 25.05.2018 на сумму 11 588 000 руб., № 29 от 19.11.2018 на сумму 9 964 618 руб. 59 коп., № 29 от 21.11.2018 на сумму 29 839 руб. 06 коп., № 29 от 22.11.2018 на сумму 937 руб. 05 коп., № 29 от 23.11.2018 на сумму 2575 руб. 80 коп., № 29 от 23.11.2018 на сумму 85 руб. 56 коп., № 29 от 26.11.2018 на сумму 1000 руб., 10.12.2018 на сумму 385 269 руб. 73 коп., № 29 от 12.12.2018 на сумму 123 283 руб. 62 коп., 13.12.2018 на сумму 571 827 руб. 11 коп., № 29 от 14.12.2018 на сумму 3701 руб. 81 коп., 17.12.2018 на сумму 47 320 руб. 33 коп. обществом «АЭС Инвест» частично оплачены лизинговые платежи по договору № 774 от 23.03.2018. Всего ООО «АЭС Инвест» в счет исполнения обязательств по договору лизинга № 774 от 23.03.2018 произведены платежи на сумму 45 894 458 руб. 66 коп., в отношении чего между сторонами отсутствуют разногласия.

Как указано ООО «Инвест-лизинг» и не опровергнуто ООО «АЭС Инвест», в нарушение принятых на себя обязательств по договору лизинга ООО «АЭС Инвест» с июля 2018 г. систематически нарушает сроки оплаты ежемесячных лизинговых платежей, а с ноября 2018 г. перестало вносить платежи, предусмотренные условиями договора лизинга; с целью досудебного урегулирования спора кредитор направлял должнику претензии № 450 от 11.10.2018, № 511 от 06.12.2018 с требованием погасить задолженность, предупреждением о возможности истребования долга в судебном порядке с обращением взыскания на заложенное имущество, обращался в суд за истребованием задолженности.

ООО «Инвест-лизинг» отмечено, что при заключении договора лизинга стороны, принимая во внимание условия возвратного лизинга, общий размер лизинговых платежей, крайне низкую ликвидность предмета лизинга, согласовали последствия расторжения договора лизинга, а также завершающие обязанности сторон, в случае ненадлежащего исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга, размер требований ООО «Инвест-лизинг» к ООО «АЭС Инвест» по договору лизинга определен в соответствии с п. 11.3.2 приложения № 1 к договору лизинга (общих условий финансовой аренды (лизинга) в сумме 310 522 453 руб. 34 коп. как разница между общим размером подлежащих уплате по договору лизинговых платежей с учетом выкупной стоимости предмета лизинга и суммой фактически уплаченных лизинговых платежей.

В судебное заседание 29.01.2020 конкурсный управляющий представил расчет задолженности, в соответствии с которым размер долга ООО «АЭС Инвест» составляет 179 427 767 руб. 34 коп. по состоянию на 05.12.2019 - дату получения ООО «Инвест-лизинг» уведомления конкурсного управляющего от 28.11.2019 о расторжении договора лизинга. Сумма задолженности определена как сумма неуплаченных лизинговых платежей с момента заключения договора по дату получения кредитором уведомления о расторжении договора за вычетом внесенных лизингополучателем в адрес лизингодателя платежей.

ООО «Инвест-лизинг» заявило возражения относительно указанного расчета, указало, что указанный способ расчета требований в отношении договора выкупного лизинга не предусмотрен ни действующим законодательством, ни договором лизинга, заключенным между сторонами, что предмет лизинга не возвращен лизингодателю, а соотнесение встречных обязательств сторон (сальдо) возможно только после фактического возврата предмета лизинга лизингодателю, обстоятельства для расчета сальдо не наступили; следование разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в данном случае приведет только к увеличению затрат должника в связи необходимостью проведения работ по демонтажу предмета лизинга для последующей передачи ООО «Инвест-лизинг», и, как следствие, к уменьшению стоимости всей системы электроснабжения, принадлежащей ООО «АЭС Инвест»; кроме того, электросетевой комплекс, принадлежащий должнику, составной частью которого является предмет лизинга, передан в аренду ОАО «МРСК Урала», в конкурсную массу поступают арендные платежи, а изъятие предмета лизинга из владения должника (т.е. демонтаж, возврат имущества собственнику) на данном этапе нарушит целостность и функциональность системы, а также не приведет к исключению требования кредитора из реестра требований кредиторов должника в связи с крайней низкой ликвидностью предмета лизинга при его фактическом изъятии, по сравнению со стоимостью оборудования в системе электроснабжения. Таким образом, расчет требований методом подведения сальдо не производится лизингодателем, ввиду отсутствия целесообразности и оснований для его применения, конкурсным управляющим указанный метод также не применялся.

Как указала судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации в определении от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563 по делу № А68-2906/2014, определение завершающей обязанности сторон может быть осуществлено не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3-3.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», что, однако, не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий договора лизинга от содержания указанных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей о последствиях расторжения договора лизинга.

Суд, в свою очередь, делает вывод о том, что способ расчета завершающих обязательств сторон при расторжении договора лизинга, в случае нарушения лизингополучателем условий договора в части внесения лизинговых платежей или введения в отношении лизингополучателя процедуры банкротства, согласован сторонами в договоре лизинга, действующему законодательству не противоречит. Расчет требований произведен заявителем в соответствии с условиями договора лизинга. Уведомление конкурсного управляющего от 28.11.2019 о расторжении договора лизинга не может быть принято во внимание, так как кредитор ранее, подачей своего требования в деле о банкротстве должника, определил наступившие последствия и способ итогового взаиморасчета между сторонами по сделке, применив способ, предусмотренный п. 11.5.1 общих условий договора финансовой аренды (лизинга) оборудования.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «АЭС Инвест» ФИО1 заявил о недействительности договоров лизинга, поставки и залога.

По мнению ООО «АЭС Инвест», договор финансовой аренды (лизинга) оборудования № 774 от 23.03.2018 и связанный с ним договор поставки № 774 от 23.03.2018, заключенные между ООО «АЭС Инвест» и ООО «Инвест-лизинг», являются недействительными сделками на основании ст. 10 и п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а недействительность данных сделок свидетельствует о недействительности обеспечивающих их сделок – договоров залога от 19.04.2018.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Как разъяснено в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении вопроса о том, является ли сделка мнимой, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 7 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, продажа имущества с последующим одновременным принятием его в пользование по договору лизинга и необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях обратного выкупа с экономической точки зрения является кредитованием покупателя продавцом с временным предоставлением последнему титула собственника в качестве гарантии возврата финансирования и платы за него в виде процентов, что соответствует законодательству (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»).

Таким образом, использование механизма возвратного лизинга является одним из способов кредитования должника.

В этой связи, в ситуации когда использование механизма возвратного лизинга совершено в преддверии банкротства должника является необходимым исключение всякой возможности злоупотребления правом, в том числе посредством использования лицом, имеющим возможность определять действия должника, возвратного лизинга как способа докапитализации активов должника с целью компенсации своего негативного воздействия на должника, либо как способа на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, а также с целью получения удовлетворения за счет имущества должника в ходе банкротства в ущерб интересам независимых кредиторов.

Как следует из правового принципа, изложенного Верховным судом Российской Федерации в определениях №350-ЭС15-5734 (4,5), №308-ЭС17-1556 (2), №307-ЭС19-14658 (2), экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды. Соответствующие вложения могут оформляться как увеличением уставного капитала, предоставлением должнику займов и иным образом. В ситуации, когда иной способ финансовых вложений (помимо увеличения уставного капитала) используется вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, суд в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации может установить притворность соответствующего гражданско-правового договора.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности при этом не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

По смыслу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 (определение Верховного Суда РФ от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629), необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих, конечных бенефициаров является наличие у него фактической возможности давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять действия подконтрольных организаций. Осуществление таким бенефициаром фактического контроля возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности.

По мнению конкурсного управляющего ООО «АЭС Инвест», заключением договора лизинга с договором поставки и обеспечивающих их договоров залога стороны использовали механизм возвратного лизинга как способ докапитализации активов должника с целью компенсации своего негативного воздействия на должника, а также как способ создания подконтрольной кредиторской задолженности с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, а также с целью получения удовлетворения за счет имущества должника в ходе банкротства в ущерб интересам независимых кредиторов; разумная экономическая целесообразность для должника в заключении сделок отсутствовала.

Как указано заявителем, об этом свидетельствует следующее:

1. Аффилированность ООО «АЭС Инвест» и ООО «Инвест-лизинг» и вхождение их в одну группу лиц. В обоснование данного довода указано на следующее: единственным участником ООО «Инвест-лизинг» является ПАО «Челябинвестбанк», которое совместно с ФИО7 является участником ООО АПРИ «Флай Плэнинг» (ИНН <***>). ФИО7 с 2006 г. по 29.02.2008 являлся участником ООО «АЭС Инвест» с долей в уставном капитале 55 %, а также до июня 2017 г. входил в состав совета директоров ПАО «Челябэнергосбыт». ФИО7 являлся также участником ООО «Перспектива», в котором в настоящее время участником является ПАО «Челябэнергосбыт». ООО «АЭС Инвест» в период с 30.06.2010 по 31.12.2011 являлось акционером ПАО «Челябэнергосбыт» с количеством акций 16,57 % по состоянию на 30.09.2011 и 18,64% с 30.09.2011; в настоящее время ПАО «Челябэнергосбыт» является участником ООО «АЭС Инвест» с размером доли в уставном капитале 25 %.

При этом судом установлено, что доля участия ФИО7 в ООО АПРИ «Флай Плэнинг» составляла 10,5263 %, ПАО «Челябинвестбанк» - 4,2105 %. Само по себе одновременное участие названных лиц в АПРИ «Флай Плэнинг» не свидетельствует о заинтересованности ООО «АЭС Инвест» и ООО «Инвест-лизинг», как она понимается в п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве. Наличие признаков формально-юридической аффилированности ООО «Инвест-лизинг» по отношению к ООО «АЭС Инвест» не доказано, наоборот, ООО «Инвест-лизинг» приведены обстоятельства, свидетельствующие о том, что общества не являются аффилированными лицами и не входят в одну группу лиц, как в разрезе норм антимонопольного законодательства, так и специальных норм законодательства о банкротстве.

ПАО «Челябэнергосбыт» также опровергало наличие аффилированности с ООО «Инвест-лизинг» и ПАО «Челябинвестбанк».

2. ООО «АЭС Инвест», получив от ООО «Инвест-лизинг» 29.03.2018 денежные средства в сумме 262 294 438 руб., в этот же день перечислило их в ПАО «Челябэнергосбыт»; перечисление денежных средств осуществлялось с расчетного счета ООО «АЭС Инвест», открытого в ПАО «Челябинвестбанк» - единственном участнике ООО «Инвест-лизинг», в связи с чем, ООО «Инвест-лизинг» не могло быть неизвестно, что полученное должником финансирование направлено в пользу аффилированного лица.

3. Предметом договора лизинга № 774 от 23.03.2018 являются АСУЭ, установленные в электросетевом оборудовании, принадлежащем ООО «АЭС Инвест». Через 3 месяца после заключения договора лизинга ООО «АЭС Инвест» прекращает свой основной вид деятельности, передав все свое электросетевое имущество, в том числе в котором установлены АСУЭ, в аренду аффилированному лицу - ООО «Урал-Ресурс» по договорам аренды от 18.06.2019.

Данные доводы подлежат отклонению как не влияющие на действительность сделок между сторонами. Наличие между ООО «Инвест-лизинг» и ООО «АЭС Инвест», ПАО «Челябэнергосбыт», ООО «Урал-Ресурс» связей, позволяющих сделать вывод о том, что компании входят в одну группу лиц, не доказано. Не доказано, что ООО «АЭС Инвест» находилось под контролем ООО «Инвест-лизинг» или общества контролировались одним бенефициаром, имело возможность давать должнику обязательные к исполнению указания по ведению хозяйственной деятельности, в частности по распоряжению денежными средствами и иным имуществом. Также не доказано, что названное конкурсным управляющим распоряжение должником полученными от ООО «Инвест-лизинг» денежными средствами и имуществом совершено в интересах последнего или каким-либо образом связано с его интересами или обусловлено ими.

ПАО «Челябэнергосбыт», в свою очередь, привело доводы о том, что произведенная 29.03.2018 оплата со стороны ООО «АЭС Инвест» в пользу ПАО «Челябэнергосбыт» логична, экономически целесообразна, основывается на реальных договорных отношениях между ООО «АЭС Инвест» и ПАО «Челябэнергосбыт», подтверждается представленными первичными документами, что ПАО «Челябэнергосбыт», получив 29.03.2018 денежные средства от ООО «АЭС Инвест» в счет оплаты части долга за потери электроэнергии, в тот же день возвратило их ООО «АЭС Инвест» в качестве предоплаты за услуги по передаче электроэнергии, что подтверждается платежными поручениями № 11670 от 29.03.2018 и № 11668 от 29.03.2018.

При этом суд отмечает недоказанность наличия у ООО «Инвест-лизинг» возможности влиять на взаимоотношения и финансовые потоки между ООО «АЭС Инвест» и ПАО «Челябэнергосбыт».

4. Договор лизинга заключен в период, когда ООО «АЭС Инвест» фактически перестало исполнять обязательства перед кредиторами, задолженность перед которыми положена в основу их заявления о признании ООО «АЭС Инвест» несостоятельным (банкротом), в частности обязательства перед ОАО «МРСК Урала» по оплате электрической энергии за март 2018 г. на сумму 125 422 240 руб.

Между тем суд учитывает, что осведомленность ООО «Инвест-лизинг» на момент совершения сделок о наличии у должника признаков неплатежеспособности опровергнута ООО «Инвест-лизинг».

Договор лизинга заключен 23.03.2018, предмет лизинга передан должнику 30.03.2018, оплачен кредитором 29.03.2018. На момент заключения договора лизинга в отношении ООО «АЭС Инвест» отсутствовали сведения о возбуждении процедуры банкротства, а также о наличии каких-либо значительных требований кредиторов, которые могли бы препятствовать исполнению должником обязательств по договору лизинга. При рассмотрении ООО «Инвест-лизинг» вопроса о финансировании должника принимался во внимание план экономического обоснования, представленный последним, а также давалась оценка бухгалтерской документации за последний отчетный период, в ходе анализа которых не был сделан вывод о наличии оснований предполагать предбанкротное состояние юридического лица, в связи с чем, при заключении договоров лизингодатель действовал добросовестно, без цели причинения вреда другим лицам.

Согласно данным бухгалтерского отчета на момент заключения лизинговой сделки активы ООО «АЭС Инвест» составляли 6 254 798 тыс. рублей, а сумма обязательств 3 174 842 тыс. рублей, то есть в 2 раза меньше размера активов. Чистая прибыль лизингополучателя на момент проведения анализа финансового состояния составляла 39 097 тыс. рублей.

На момент заключения договора лизинга, цена заключаемой сделки составляла менее 6 % от суммы активов ООО «АЭС Инвест», наличие обстоятельств, дающих основания полагать о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, ООО «Инвест-лизинг» не было установлено; доказательств того, что деятельность должника была убыточной у ООО «Инвест-лизинг» не имелось.

Доказательств осведомленности ООО «Инвест-лизинг» о наличии у ООО «АЭС Инвест» значительной просроченной задолженности перед кредиторами, расчеты по которой на момент совершения оспариваемой сделки не производились, материалы дела не содержат.

5. Не характерно для независимого участника правоотношений, преследующего законный интерес, поведение ООО «Инвест-лизинг» при исполнении уже заключенного договора лизинга. ООО «АЭС Инвест» лизинговые платежи осуществил только за март-май 2018 года и ноябрь 2018 г. Не получая с июня по ноябрь 2018 г. лизинговые платежи, то есть в течение 5 месяцев подряд, ООО «Инвест-лизинг» не обращается с претензией к ООО «АЭС Инвест», не требует досрочного расторжения договора лизинга. С даты введения в отношении ООО «АЭС Инвест» процедуры наблюдения и за весь период процедуры наблюдения ООО «Инвест-лизинг» не обращается с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, инициируя судебный спор вне рамок дела о банкротстве, в котором ООО «АЭС Инвест» признает наличие долга (дело №А76-40927/2018).

ООО «Инвест-лизинг» данные обстоятельства также опровергло. Так, лизингодателем принимались активные меры, направленные на урегулирование взаимоотношений сторон и возврат вложенного финансирования, как в досудебном, так и в судебном порядке. В адрес должника направлялась претензия с требованием об оплате задолженности № 450 от 11.10.2018, выставлялись инкассовые поручения к банковским счетам должника (июль 2018 г., октябрь 2018 г.). Ввиду отсутствия со стороны ООО «АЭС Инвест» действий по оплате образовавшейся задолженности, лизингодатель обратился в суд с требованием о взыскании просроченной задолженности по спорному договору лизинга (исковое заявление от 10.12.2018 по делу № А76-40927/2018). После признания должника банкротом ООО «Инвест-лизинг» в срок, установленный Законом о банкротстве, подало заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника. Таким образом, ООО «Инвест-лизинг» принимало последовательные и целенаправленные действия по взысканию задолженности по спорному договору лизинга.

6. Об отсутствии в действиях сторон добросовестного осуществления своих прав свидетельствует также обременение имущества должника залогом в пользу ООО «Инвест-лизинг» по договорам залога от 19.04.2018.

ООО «Инвест-лизинг», в свою очередь, указало, что обеспечительные сделки были заключены ввиду специфичности предмета лизинга, необходимости максимального нивелирования негативных последствий для лизингодателя от заключения договора лизинга, учитывая значительный объем финансирования, их заключение являлось условием предоставления финансирования и было предусмотрено договором лизинга.

7. Заключение и исполнение сделок противоречит экономическим интересам должника, но одновременно привело к существенной выгоде ООО «Инвест-лизинг», входящего с должником в одну группу. В результате оспариваемых сделок не произошло какого-либо положительного экономического эффекта для должника, АСУЭ должник пользовался и до заключения договора лизинга с ООО «Инвест-лизинг», денежными средствами от ООО «Инвест-лизинг» в своей деятельности должник не воспользовался, но при этом утратил право собственности на АСУЭ и обременил значительную часть своего имущества залогом.

В обоснование ничтожности сделок конкурсный управляющий также указал на следующее. Предметом договора лизинга № 774 от 23.03.2018 являются АСУЭ, установленные в электросетевом оборудовании, принадлежащем ООО «АЭС Инвест». Указанные предметы лизинга (454 комплекта АСУЭ) на момент передачи их в лизинг уже были смонтированы на объектах электроэнергетики - трансформаторных подстанциях, принадлежащих на праве собственности ООО «АЭС Инвест». Монтажные и пусконаладочные работы комплекса АСУЭ были произведены обществом ЭМИС на основании договора № 10-2014 от 28.10.2014. Оборудование АСУЭ использовалось должником по своему назначению с даты завершения работ по монтажу и ввода в эксплуатацию. Комплекс АСУЭ является высокотехнологичным оборудованием, который не предусматривает его демонтажа и повторного использование по назначению. С учетом указанных особенностей предмета лизинга, ООО «АЭС Инвест» полагает, что АСУЭ не может быть отделено от объекта, на котором оно смонтировано без повреждения или изменения его назначения. Демонтаж препятствует дальнейшему использованию АСУЭ по его назначению, а функциональные возможности комплекса трансформаторных подстанций существенно изменяется. В случае выделения указанного оборудования (АСУЭ), как однородной части, оно утрачивает свою ценность. Оборудование, являющееся предметом лизинга на дату заключения договора финансовой аренды (лизинга) оборудования № 774 от 23.03.2018 и договора поставки № 774 от 23.03.2018, договора № 774 от 19.04.2018 о залоге недвижимости (ипотеки) и договора № 774 от 19.04.2018 о залоге имущества обладало признаками составной части неделимой вещи, не может быть предметом самостоятельных гражданских прав, что влечет за собой недопустимость отчуждение отдельных составных частей такой неделимой вещи, при продаже АСУЭ от должника обществу «Инвест-лизинг» был нарушен запрет на обращение взыскания на составную часть неделимой вещи. Фактически имущественный комплекс АСУЭ не передавался по договору поставки № 774 от 23.03.2018 обществу «Инвест-лизинг», стороны не совершали действий по договору, соответственно данный договор является ничтожной сделкой, обладающей признаками мнимой сделки. В данном случае целью заключения сделки финансовой аренды (обратного лизинга) оборудования фактически являлось выдача займа должнику, а именно единовременное получение крупной суммы денежных средств, с последующим начислением процентов на указанную сумму. Таким образом, последовательные действия: продажа АСУЭ лизинговой компании и передача АСУЭ в лизинг должнику являются притворной сделкой, прикрывающей выдачу займа должнику.

ООО «Инвест-лизинг» заявлены возражения, которые признаются судом разумными и обоснованными, опровергающими доводы конкурсного управляющего о наличии оснований считать сделки недействительными (ничтожными) в силу мнимости, притворности и злоупотребления правом при их совершении. Оснований считать, что сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «АЭС Инвест», что ООО «Инвест-лизинг» было осведомлено о данном обстоятельстве и недобросовестно вступило в правоотношения с должником, не установлено.

Как указано ООО «Инвест-лизинг», никакого умысла у лизингодателя, связанного, по мнению конкурсного управляющего, с прикрытием докапитализации должника, не имелось. ООО «Инвест-лизинг» также указало на обстоятельства, предшествующие заключению оспариваемых сделок.

Так, в адрес ООО «Инвест-лизинг» от ООО «АЭС Инвест» поступала заявка на финансирование приобретения системы АСУЭ (письмо от 30.06.2016 № 29/27), после рассмотрения которой, в адрес клиента было направлено письмо о возможном финансировании, сроках, размерах и авансовом платеже (письмо от 27.10.2016 № 487), однако, клиент на предложенных лизингодателем условиях не стал заключать договор лизинга с ООО «Инвест-лизинг», продолжив финансироваться в ООО «Газтехлизинг». Повторное обращение в ООО «Инвест-лизинг» на заключение договора лизинга спорного оборудования было связано с размещением на Федресурсе информации о намерении ПАО АКБ «СВЯЗЬ-БАНК» обратиться в суд с заявлением о банкротстве в отношении ООО «Газтехлизинг», являющего с 2013 г. лизингодателем системы АСУЭ для ООО «АЭС Инвест». Таким образом, повторное обращение в ООО «Инвест-лизинг» было связано исключительно с целью минимизации возможных негативных последствий от процедуры банкротства лизингодателя ООО «Газтехлизинг», что, по мнению ООО «Инвест-лизинг», являлось экономически обоснованным и целесообразным в сложившейся ситуации.

О реальности оспариваемых сделок свидетельствует следующее: с целью приобретения предмета лизинга ООО «Инвест-лизинг» заключило с ПАО «Челябинвестбанк» кредитный договор <***> от 26.03.2018: размер кредита - 262 250 000 руб., срок погашения - до 25.08.2022, плата за пользование кредитом – 10 % годовых, выдача кредита подтверждается банковским ордером № 520 от 29.03.2018, полученные кредитные средства были перечислены должнику как поставщику предмета лизинга, что подтверждается платежным поручением № 289 от 29.03.2019, кредитор продолжает исполнять обязательства по указанному кредитному договору, что подтверждается справкой ПАО «Челябинвестбанк» о размере задолженности по кредитному договору; лизингодатель планировал получить доход от заключенной сделки при ее надлежащем исполнении должником, представлен соответствующий расчет, не опровергнутый должником; договор лизинга заключен на срок 54 месяца, что является распространенным сроком возврата финансирования при приобретении оборудования; цена предмета лизинга установлена на основании отчета об оценке рыночной и ликвидационной стоимости оборудования № 17851-ОН/12-17 по состоянию на 18.12.2017, представленного лизингополучателем; должником произведено исполнение обязательств по договору лизинга на сумму 45 894 458 руб. 66 коп.

Из указанного следует, что ООО «Инвест-лизинг» в договорных правоотношениях сторон выступило в качестве независимого от должника лица, с экономической точки зрения оно не должно было заботиться о том, чтобы внутри группы лиц (ООО «АЭС Инвест», ПАО «Челябэнергосбыт») доходы и убытки распределялись справедливо и равномерно, как не должно было контролировать целевое использование денежных средств, полученных ООО «АЭС Инвест» по сделке. Законный интерес лизинговой компании как лица, предоставившего финансирование, заключался в возврате предоставленного финансирования на рыночных условиях, в том числе на основе платности.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о притворности, мнимости правоотношений сторон является ошибочным, не нашел своего подтверждения.

Суд соглашается с возражениями ООО «Инвест-лизинг» о недоказанности конкурсным управляющим и фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок. ООО «Инвест-лизинг» предоставило должнику реальное финансирование, а действия, направленные на повышение вероятности возврата займа посредством получения титульного обеспечения от заемщика, а также залога движимого и недвижимого имущество, на котором располагается предмет лизинга, могут свидетельствовать только о разумности поведения кредитора, что подтверждает его независимый статус по отношению к должнику, наличие у сторон несовпадающих экономических интересов. Отсутствуют основания полагать, что любой независимый кредитор, предоставивший в качестве займа крупную сумму и находящийся в схожих обстоятельствах, действовал бы иным образом, поэтому поведение ООО «Инвест-лизинг» ошибочно расценено конкурсным управляющим как подтверждающее его фактическую аффилированность к должнику. Как указано ООО «Инвест-лизинг», у него отсутствовали какие-либо формально-юридические либо фактические причины и основания для проведения докапитализации стороннего юридического лица ООО «АЭС Инвест». Иного не доказано, оснований усомниться в добросовестности ООО «Инвест-лизинг» при заключении и исполнении сделок судом не установлено.

Довод о нерыночности условий сделки, высказанный конкурсным кредитором и конкурсным управляющим, в части наличия обеспечения исполнения обязательства по лизинговой сделке залогом движимого и недвижимого имущества, что, по мнению указанных лиц, является избыточной мерой, а наличие права собственности у лизингодателя на предмет лизинга само по себе достаточным обеспечением исполнения обязательств по сделке, подлежит отклонению, не основан на нормах закона, представляет собой оценочное суждение. Так, лизингодатель по договору выкупного лизинга, вкладывая собственные/заемные денежные средства в приобретаемое имущество, которое не составляет никакого экономического интереса для него, вправе самостоятельно определять степень риска от заключения той или иной сделки, оценивать необходимость и размер дополнительного обеспечения исполнения обязательств, с целью максимального нивелирования негативных последствий, которые могут возникнуть при неисполнении такого договора. Как указано ООО «Инвест-лизинг», при рассмотрении заявки на финансирование должника, кредитор, оценив ликвидность, сферу применения предмета лизинга, посчитал возможным осуществить финансирование только при условии дополнительного обеспечения в виде залога имущества должника, о чем указано в финансовом заключении ООО «Инвест-лизинг». Механизм такого обеспечения исполнения обязательств прямо предусмотрен действующим законодательством. Отсутствуют какие-либо ограничения в части заключения обеспечительных сделок во исполнение обязательств по договорам лизинга. Мнение представителя конкурсного кредитора о достаточности для лизингодателя права обеспечительной собственности является попыткой вмешательства в хозяйственную деятельность общества. Размер встречного предоставления ООО «Инвест-лизинг» (цена предмета лизинга) по договору поставки определялся на основании балансовой стоимости имущества, соответствие рыночной стоимости которого подтверждалось отчетом о рыночной стоимости предмета поставки, предоставленного должником в адрес лизингодателя, что подтверждает актуальность стоимости предмета лизинга на момент совершения сделки. Доводы ОАО «МРСК Урала» об отчуждении ООО «АЭС Инвест» в пользу ООО «Инвест-лизинг» АСУЭ по заниженной (нерыночной) стоимости надлежащими доказательствами не подтверждены, опровергнуты ООО «Инвест-лизинг».

Как указано ООО «Инвест-лизинг», оспариваемые сделки совершены на обычных условиях, доступных любым субъектам гражданских правоотношений, обладающим правом на их заключение в соответствии с нормами Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», обратного конкурсным управляющим не доказано, в то время как в подтверждение обычности и рыночности условий сделок в материалы дела представлены копии договоров лизинга, заключенных ООО «Инвест-лизинг» с другими клиентами на сопоставимых с оспариваемой сделкой условиях.

Посчитав обстоятельства, указанные в п. 11.3.2 общих условий договора лизинга наступившими, лизингодатель выбрал для себя способ удовлетворения своих требований, предусмотренный п.11.5.1 общих условий, то есть заявил требования о включении в реестр требований кредиторов всей суммы задолженности по договору в размере разницы между суммой лизинговых платежей, выкупной стоимости предмета лизинга и фактически уплаченными лизинговыми платежами, что закону не противоречит.

Суд также учитывает, что 10.12.2018 ООО «Инвест-лизинг» был предъявлен иск к ООО «АЭС Инвест». Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2019 по делу № А76-40927/2018 с ООО «АЭС Инвест» в пользу ООО «Инвест-лизинг» взыскана задолженность по лизинговым платежам по состоянию на 07.12.2018 в сумме 59 528 943 руб. 94 коп., а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. К участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен временный управляющий ООО «АЭС Инвест» ФИО1

По результатам рассмотрения спора суд сделал вывод о заключенности договоров лизинга и поставки, о том, что сторонами согласованы существенные условия сделок, что ООО «Инвест-лизинг» свои обязательства по приобретению предмета лизинга и передаче его лизингополучателю в пользование выполнило в полном объеме, между тем, ООО «АЭС Инвест» были нарушены обязательства по внесению лизинговых платежей. Доводы о мнимости правоотношений истца и ответчика, ничтожности сделок, основанных на договоре финансовой аренды (лизинга) оборудования № 774 от 23.03.2018, судом не приняты с учетом изложенных в мотивировочной части решения возражений истца.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.03.2020 решение суда от 11.07.2019 по делу № А76-40927/2018 оставлено без изменения, апелляционная и кассационная жалобы ООО «АЭС Инвест» - без удовлетворения.

Суды апелляционной и кассационной инстанций, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», также не установили наличия оснований для того, чтобы оценить правоотношения сторон как мнимую сделку, указали, что доводы временного управляющего о наличии согласованности в действиях истца и ответчика не могут быть приняты во внимание, поскольку непосредственная юридическая аффилированность опровергнута, а опосредованная аффилированность, обусловленная единством корпоративного участия гражданина ФИО7 и ПАО «Челябинвестбанк» в АПРИ «Флай Плэнинг», сама по себе не может свидетельствовать о мнимости отношений сторон, все заявленные ООО «АЭС Инвест» в лице конкурсного управляющего возражения судами мотивированно отклонены. Судебные акты в ступили в законную силу.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В рамках настоящего обособленного спора наличие необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным заявителем и конкурсным кредитором ОАО «МРСК Урала» основаниям также не доказано, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего следует отказать; требования ООО «Инвест-лизинг» признаются судом законными и обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом его имущества в соответствии с заключенными сторонами договорами залога. Оснований для понижения установленной законом очередности удовлетворения требований кредитора к должнику не установлено.

Руководствуясь ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» ФИО1 отказать.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвест-лизинг» удовлетворить.

Признать требования общества с ограниченной ответственностью «Инвест-лизинг» в размере 310 522 453 руб. 34 коп. обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» как обеспеченные залогом имущества должника согласно договору о залоге недвижимости (ипотеки) № 774 от 19.04.2018 и договору о залоге имущества № 774 от 19.04.2018.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Корсакова