Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Булатова П.П., при ведении протокола помощником судьи Солтус А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 к ответчику ФИО2 о признании сделки недействительной, предъявленного в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Алру», г. Челябинск, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением от 24.10.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Алру» (далее – общество «Алру»).

Определением от 03.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1.

Объявление о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 08.08.2020.

Решением от 29.12.2020 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Информация о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – конкурсное производство опубликована в официальном издании газете «Коммерсант» №109 26.06.2021.

Конкурсный управляющий ФИО1 06.07.2021 обратился в суд с заявлением (вх. № 71417 от 07.07.2021), в котором просит:

- признать недействительными сделки по перечислению ООО «АЛРУ» в период с 02.10.2018 по 28.12.2018 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 584 000 руб.;

- взыскать с ФИО2 в пользу ООО «АЛРУ» денежные средства в размере 584 000 руб.;

- предоставить отсрочку уплаты государственной пошлины.

В суд от ответчика ФИО2 16.08.2021 поступил отзыв, согласно которому против удовлетворения заявления возражает, пояснил, что спорные денежные средства были заемными денежными средствами и их возврат произведен в кассу общества приходными кассовыми ордерами (л.д.22).

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывает нормы п.п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), полагая, что оспариваемые перечисления совершены в течение одного года (30.10.2018, 20.11.2018, 28.11.2018, 07.12.2018, 28.12.2018) и трех лет (02.10.2018) до принятия заявления о признании банкротом (24.10.2019) и в отсутствие встречного предоставления при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, что причинило вред имущественным правам кредиторов. Также ссылается на нарушение ответчиком ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явились, письменное мнение по существу заявления не представили. Заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 12.08.2021 конкурсный управляющий заявление поддержал.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, при этом исходит из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов обособленного спора, по мнению конкурсного управляющего с расчетного счета должника №40702810200000004764 в АО «Уралпромбанк» в пользу ФИО2 были перечислены денежные средства в общем размере 584 000 руб., а именно:

по платежному поручению № 1173 от 02.10.2018 в размере 120 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 70 от 02.10.2018»;

по платежному поручению № 1173 от 30.10.2018 в размере 14 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 84 от 30.10.2018»;

по платежному поручению № 1277 от 20.11.2018 в размере 74 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 98 от 20.11.2018»;

по платежному поручению № 1275 от 20.11.2018 в размере 77 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 96 от 20.11.2018»;

по платежному поручению № 1276 от 20.11.2018 в размере 99 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 97 от 20.11.2018»;

по платежному поручению № 1349 от 28.11.2018 в размере 50 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 111 от 28.11.2018»;

по платежному поручению № 1396 от 07.12.2018 в размере 50 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 127 от 05.12.2018»;

по платежному поручению № 1453 от 28.12.2018 в размере 100 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 153 от 28.12.2018».

Полагая, что перечисления в адрес ответчика указанных денежных средств осуществлялись в отсутствие соответствующих оснований, при наличии признаков несостоятельности должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 7 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления №63, следует, что в силу п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (п. 6 постановления №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование признаков несостоятельности должника конкурсный управляющий указывает на наличие задолженности перед кредиторами, включенной в реестр требований кредиторов ООО «Спецкранмонтаж», ООО МП «Гидроремонт», ООО ЦК «СТС», которая возникла в 2018 году, что подтверждается определениями Арбитражного суда Челябинской области о признании требований обоснованными и включении их в реестр требований кредиторов от 03.08.2020, от 25.11.2020, от 02.02.2021 по настоящему делу, а именно:

- перед ООО «Спецкранмонтаж» - 01.10.2018 (решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-2128/2019 от 17.07.2019);

- перед ООО МП «Гидроремонт» - 14.02.2018 (решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2019 по делу №А76-25193/2018);

- перед ООО ЦК «СТС» - 21.02.2018 (решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2018 по делу № А76-25759/2018);

- перед ФНС России - в 2017 году.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии как признаков неплатежеспособности, так и недостаточности имущества должника в момент совершения оспариваемых перечислений денежных средств.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума №63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

На даты перечисления денежных средств от 30.10.2018, 20.11.2018, 28.11.2018, 07.12.2018, 28.12.2018 должник уже отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается вышеуказанными фактами.

С учетом периода совершенных операций оспариваемое перечисление от 02.10.2018 подпадает под правовое регулирование п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, остальные перечисления от 30.10.2018, 20.11.2018, 28.11.2018, 07.12.2018, 28.12.2018 подпадают под правовое регулирование п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств на сумму 120 000 руб. совершена 02.10.2018 в то время, как производство по делу о банкротстве возбуждено 24.10.2019.

Следовательно, совершение оспариваемой сделки (по перечислению денежных средств на сумму 120 000 руб. от 02.10.2018) не подпадает под предусмотренный диспозицией п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротства срок.

В обоснование цели причинения вреда кредиторам конкурсный управляющий указывает на отсутствие встречного предоставления на перечисленную сумму.

Возражая относительно заявления, ответчик указал, что спорные денежные средства были перечислены ФИО2 в общей сумме 584 000 руб. по договорам займа № 98 от 20.11.2018 на сумму 74 000 руб., № 111 от 28.11.2018 на сумму 50 000 руб., № 127 от 05.12.2018 на сумму 50 000 руб., № 153 от 28.12.2018 на сумму 100 000 руб., № 96 от 20.11.2018 на сумму 77 000 руб., № 70 от 02.10.2018 на сумму 120 000 руб., № 84 от 30.10.2018 на сумму 14 000 руб., № 97 от 20.11.2018 на сумму 99 000 руб., заключенным между ООО «АЛРУ» и ФИО2 (л.д. 23-34).

Заемные денежные средства в общей сумме 584 000 руб. были возвращены заемщиком ФИО2 обществу, что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру № 10 от 11.10.2019 на сумму 134 000 руб., № 12 от 15.11.2019 на сумму 250 000 руб., № 13 от 27.11.2019 на сумму 200 000 руб. (л.д. 35).

Во исполнение определения суда от 02.09.2021 ответчиком в подтверждение заявленных доводов представлены вышеуказанные договоры займа и квитанции к приходному кассовому ордеру в подлинниках (л.д. 62-73, 74-88).

Согласно указанным документам между сторонами существовали правоотношения по договорам займа и имел место возврат денежных средств на счет предприятия в общей сумме 584 000 руб.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что ответчик произвел возврат должнику денежных средств в размере 584 000 руб. Однако конкурсный управляющий указанные обстоятельства в своем заявлении не учел.

Конкурсный управляющий настаивал на удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, во исполнение определения суда от 02.09.2021 представил бухгалтерский баланс должника за 2018 год, согласно которому поступления денежных средств в качестве возврата суммы займа в размере 584 000 руб. не отражены (л.д. 100).

В соответствии с ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Экономический субъект обязан организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни (ч. 1 ст. 16 ФЗ от 06.12.2011 № 402-ФЗ).

При этом, суд оценивает в совокупности представленные в материалы обособленного спора доказательства (подлинные договоры займа, квитанции к приходному кассовому ордеру, бухгалтерский баланс должника за 2018 год). Неотражение в бухгалтерском балансе спорных денежных средств не доказывает факт не поступления денежных средств от ответчика должнику, а может быть следствием ненадлежащего ведения бухгалтерского учета и свидетельствовать лишь о недостаточной финансовой дисциплине. Выявленные несоответствия данных бухгалтерского баланса могут быть устранены иными методами контроля и учета (проведение инвентаризации, проверка отчета о финансовых результатах, привлечение аудитора и пр.).

Иных доводов, опровергающих получение должником от ответчика денежных средств, вопреки ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не заявлено.

На основании изложенного, учитывая, что спорные перечисления имеют основания и равноценное встречное предоставление, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для квалификации сделки недействительной на основании п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим также заявлены общегражданские основания для оспаривания сделок.

Подобные сделки действительно могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления № 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

В рассматриваемом случае обстоятельства, являющиеся предметом спорного заявления (неплатежеспособность должника, неравноценность встречного предоставления, совершение сделки в пользу заинтересованного лица с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения) полностью охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве. Какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим в ходе рассмотрения спора не указывались. Оснований считать произведенные платежи мнимыми сделками на основаниип.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим также не приведено.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что суду представлены доказательства существовавших между сторонами правоотношений по договорам займа и возврата денежных средств ответчиком должнику (наличия оснований перечисления денежных средств должником ответчику и встречного предоставления по сделкам), арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

При обращении в арбитражный суд должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 6 000 руб. до принятия окончательного судебного акта по делу судом первой инстанции.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, то в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 6 000 руб. относится на должника.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления должника в лице конкурсного управляющего ФИО1 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алру», г. Челябинск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета Российской Федерации 6 000 руб. государственной пошлины.

Установить, что судебный акт в части взыскания государственной пошлины подлежит исполнению после его вступления в законную силу.

Разъяснить, что определение может быть обжаловано в течение десяти дней с даты изготовления полного текста определения в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья П.П. Булатова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.