Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шамина А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Малёнкиным Д.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании

заявление финансового управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН<***>, зарегистрированного по адресу: г. Троицк Челябинской области, ул. Жданова, д. 124,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

при участии в судебном заседании

финансового управляющего ФИО1,

представителя должника: ФИО5, доверенность от 14.12.2018,

УСТАНОВИЛ:

определением от 13.01.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО3.

Определением от 17.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсант» от 27.06.2020.

Финансовый управляющий 07.09.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.12.2018 в отношении транспортного средства марки VOLKSVAGENJETTA, 2009 г. в.,гос. номер H433KX 174, идентификационный номер <***>; применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

В обоснование заявления со ссылками на п.1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий указывает, что сделка совершена при наличии признаков несостоятельности должника по заниженной стоимости, в результате чего причинен вред имущественным интересам кредиторов.

Определением от 15.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением от 17.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Премьер-Алко».

Должник представил в материалы дела отзыв (т.1, л.д.29), относительно удовлетворения заявления возражает, указывая, что стоимость транспортного средства была определена, исходя из срока его эксплуатации и его технического состояния. Также отмечает, что на момент продажи спорного автомобиля должник признаками неплатежеспособности не обладал, судебных актов о взыскании с него денежных средств не существовало.

Ответчик ФИО2 направил в материалы дела письменный отзыв (т.1, л.д.109), относительно заявления возражает, указывая, что расписка и документы, подтверждающие восстановительный ремонт автомобиля у него не сохранились, наличные денежные средства были переданы ФИО3 Объяснил также, что после ремонта, он произвел отчуждение транспортного средства.

Третье лицо ФИО4 23.03.2021 направил в арбитражный суд письменный отзыв (т.1, л.д.125), относительно заявления возражает, полагая себя добросовестным приобретателем, уплатившим за автомобиль 405 000 руб. его собственнику ФИО2

Финансовый управляющий в судебном заседании поддержал заявленные требования; представитель должника в судебном заседании просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.2, л.д.18, 21-22, 24-25).

Заявление рассмотрено по существу в отсутствии неявившихся лиц в порядке ч.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив в совокупности представленные доказательства, выслушав объяснения присутствующих в судебном заседании лиц, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Как следует из материалов дела, 25.12.2018 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства VolkswagenJetta, государственный регистрационный знак <***>, 2009 года выпуска, идентификационный номер <***> (т.1 л.д. 6).

Стоимость транспортного средства определена сторонами в сумме 100 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на транспортное средство осуществлена 25.12.2018, что подтверждается отметкой в паспорте технического средства, представленными ГИБДД сведениями о внесении изменений в регистрационные данные (т. 1 л.д. 61).

В последующем спорное транспортное средство ответчиком отчуждено в пользу ФИО4 на основании договора купли-продажи от 10.11.2019 по цене 405 000 руб. (т. 1 л.д. 127).

Полагая, что оспариваемая сделка между должником и ответчиком произведена с целью причинения вреда кредиторам при неравноценном встречном представлении, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемая сделка совершена 25.12.2018, тогда как дело о банкротстве возбуждено 13.01.2020, следовательно, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку оспариваемая сделка совершена более чем за год до возбуждения настоящего дела о банкротстве, она не подпадает под диспозицию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (п. 6 постановления №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (п. 5 постановления № 63).

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу абз.2 п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (ст. 2 Закона о банкротстве).

В подтверждение наличия у должника признаков несостоятельности финансовый управляющий указывает на наличие у подконтрольного ФИО3 юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Премьер-Алко» просроченной задолженности по кредитному обязательству, поручителем по которому выступал должник.

Так, между публичным акционерным обществом «Сбербанк» и обществом «Премьер-Алко» 27.04.2018 был заключен договор №12939/ОД об овердрафтном кредите. В обеспечение надлежащего исполнения кредитного обязательства 15.05.2018 обществом «Сбербанк» и ФИО3 был заключен договор поручительства №317317 (т. 1, л.д. 134-137).

Как следует из представленных расчетов (т.1, л.д.111-122), задолженность основного заемщика по спорному кредитному обязательству по состоянию на 14.12.2018 составила 15 549 745 руб. 66 коп. Непогашенная обществом «Премьер-Алко» задолженность начала образовываться после выданного 14.11.2018 транша, в дальнейшем данная задолженность только наращивалась. С указанного периода кредитный овердрафт предоставлен на общую сумму 16 022 334 руб. 65 коп. (шестью траншами), а погашен всего на сумму 683 306 руб. 42 коп. (расчет – т.1, л.д.119). Таким образом, общество «Премьер-Алко» при получении последних траншей должно было осознавать невозвратность кредита и предъявление банком соответствующих требований к основному заемщику и поручителю.

Согласно представленному Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан регистрационному делу в отношении общества «Премьер-Алко» с 20.04.2015 ФИО3 являлся единственным участником указанного юридического лица (т.2, л.д.95). Решением единственного участника общества от 18.12.2017 №50 обязанности директора возложены на ФИО3 (т.2, л.д.72).

Должник в материалы дела представил копию договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Премьер-Алко» от 25.06.2018 (т.2, л.д.14-15), в соответствии с которым указанная доля продана ФИО6.

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части участника подано в налоговый орган 30.07.2018 (т.2, л.д.46), государственная регистрация произведена 03.08.2018 (т.2, л.д.45).

Возражая относительно признания должника осведомленным о наличии задолженности перед кредитной организацией, ФИО3 представил в материалы дела копию заявления об увольнении его по собственному желанию с 01.08.2018 (т.1, л.д.88). Представителем должника также приобщена копия нотариального заявления ФИО6 от 12.03.2021, из которого следует, что она уволила ФИО3 с должности директора 01.08.2018, после его увольнения по его словам все дела были переданы доверенному лицу ФИО7 (т.1, л.д.108)

Между тем, как следует из материалов регистрационного дела заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части единоличного исполнительного органа подано в налоговый орган 04.12.2018 (т.2, л.д.36), государственная регистрация произведена 10.12.2018 (т.2, л.д.35). В качестве правоустанавливающего документа представлено решение единственного участника общества от 04.12.218 (т.2, л.д.43).

С учетом изложенного арбитражный суд критически относится к документам, свидетельствующим об увольнении ФИО3 с должности руководителя в августе 2018 года, которые представлены от имени самого должника.

Доводы должника о том, что он не проконтролировал внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, арбитражный суд полагает не убедительными. Являясь лицом, осуществляющим текущую хозяйственную деятельность общества, принявшим кредитные обязательства под личное поручительство, ФИО3 мог и должен был осознавать негативные последствия на случай утраты своего контроля. Кроме того, представляется нелогичным факт подачи в налоговый орган сведений о смене учредителя в отрыве от сведений об освобождении руководителя от возложенных на него обязанностей, которые, по мнению должника, уже существовали (заявление об увольнении датировано 26.07.2018).

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что ФИО3 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа до 04.12.2018. Соответственно, действуя добросовестно и осмотрительно, должен был осознавать, что неисполнение обязательств общества «Премьер-Алко» в будущем может привести к тому, что к нему как к поручителю могут быть предъявлены соответствующие требования.

Сам факт получения требования общества «Сбербанк» о досрочном возврате суммы кредита от 17.12.2018 в январе 2019 года, то есть после совершения сделки, не имеет самостоятельного правового значения.

Немаловажным обстоятельством применительно к рассматриваемому спору является факт отчуждения ФИО3 всего ликвидного имущества в период с 05.12.2018 по 25.12.2018 (т.1, л.д.18-19) и, как следствие, невозможность удовлетворения требований кредитора, инициировавшего процедуру банкротства.

Объяснения должника о том, что продажа доли участия в уставном капитале общества и реализация всего имущества обусловлена его переездом за пределы Российской Федерации, не оправдывает его действий по уклонению от исполнения кредитного обязательства. Кроме того, доказательств в подтверждение момента выезда ФИО3 за границу арбитражному суду не представлено.

Совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что совершение оспариваемой сделки привело к нарушению имущественных интересов кредитора, о чем должник, осуществивший отчуждение всего своего имущества, не мог не знать.

Между тем, установление недобросовестного поведения должника не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, поскольку применительно к п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве должна быть доказана недобросовестность всех участников правоотношения.

Так, согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Доказательств наличия заинтересованности ответчика по отношению к должнику в материалы дела не представлено.

Как следует из объяснений ответчика, расчет за проданное транспортное средство произведен наличными денежными средствами, расписки у него не сохранилось. Из письменных объяснений ФИО3 (т.2, л.д.26) следует, что полученные от ФИО2 денежные средства направлены на уплату налогов и выплату алиментов на содержание несовершеннолетнего ребенка.

Представленные объяснения участников сделки финансовым управляющим не оспорены и не опровергнуты (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Финансовый управляющий ни при подаче заявления, ни в процессе его рассмотрения не ссылался на безвозмездность сделки.

Полагая сделку недействительной, финансовый управляющий указывал на существенное занижение цены продажи транспортного средства, поскольку рыночная стоимость аналогичного транспортного средства на 25.12.2018 составляла 350 000 руб. (т.2, л.д.4).

Согласно объяснениям участников оспариваемого договора стоимость автомобиля обусловлена его техническим состоянием, ухудшившимся в результате нескольких дорожно-транспортных происшествий.

В подтверждение указанных доводов арбитражному суду представлены материалы выплатного дела общества «Аско-Страхование» по страховому случаю от 19.06.2013 (т.1, л.д.30-43), выплатные дела за 2012 год списаны по акту от 30.03.2018 №1. Аналогичный ответ предоставлен межмуниципальным отделом Министерства внутренних дел Российской Федерации «Троицкий» по Челябинской области от 10.02.2021 (т.1, л.д.102).

Из письменных объяснений ФИО2 следует, что им произведен восстановительный ремонт транспортного средства, однако подтверждающие документы не сохранены.

В отсутствии достаточных доказательств арбитражному суду не представляется возможным установить степень влияния дорожно-транспортных происшествий на техническое состояние автомобиля. Между тем, занижение стоимости не может являться самостоятельным основанием для вывода о недобросовестности ответчика при недоказанности факта его заинтересованности по отношению к должнику.

Арбитражный суд полагает, что в рассматриваемой ситуации презумпция добросовестности ФИО2 и разумность его действий не опровергнута.

Доводы о неравноценности встречного предоставления как основание для признания сделки недействительной в соответствии с п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве арбитражным судом во внимание не принимаются, поскольку договор заключен за пределами годичного срока до возбуждения дела о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание отсутствие совокупности оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности намерения ответчика причинить вред имущественным интересам кредиторов, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

При обращении в арбитражный суд заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 9 000 руб. (за рассмотрение сделки и заявления о принятии обеспечительных мер) относится на должника и подлежит взысканию с него в доход бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности – отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход бюджета Российской Федерации 9 000 руб. государственной пошлины.

Установить, что судебный акт подлежит исполнению после вступления его в законную силу.

Разъяснить, что определение может быть обжаловано в течение десяти дней с даты изготовления полного текста определения в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.А. Шамина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в апелляционной инстанции можно получить на Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.