Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Коровина О.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Медведевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании

ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 об истребовании бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей от ФИО2 и ФИО3, предъявленное в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АЕ5000», г. Челябинск (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании

конкурсного управляющего ФИО1

представителя конкурсного управляющего: ФИО4 по доверенности от 10.12.2015 №15,

представителя ФИО3: ФИО5 по доверенности от 22.04.2016 №2-611,

представителя уполномоченного органа: ФИО6 по доверенности от 26.10.2015 №2-1604,

УСТАНОВИЛ:

определением от 13.04.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АЕ5000» (далее – общество «АЕ5000»).

Решением от 18.06.2015 (резолютивная часть от 10.06.2015) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 17.12.2015 обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей от ФИО2, ФИО3 (л.д.3-4, 51-52, 71-72), в котором просил:

1. Обязать бывшего ликвидатора общества «АЕ5000», г. Челябинск, ФИО2 передать конкурсному управляющему ФИО1 следующие документы и печати:

- устав, протокол о назначении генерального директора, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения;

- печати и штампы организации;

- главная книга на последнюю отчетную дату 31.12.2014;

- ОСВ по счету 62.1 - Дебиторская (кредиторская) задолженность;

- акт ревизии ТМЦ на 31.12.2014;

- акт ревизии ОС на 31.12.2014;

- кассовая книга за период 2012 года по 2015 год;

- банковские выписки с остатками по расчетным счетам: «Альфабанк», «СБ РФ», «Челиндбанк (основной)», «Челиндбанк (Нижний Новгород)», «Челиндбанк (Москва)».

- годовой отчет за 2014 год (с приложениями);

- отчеты ФСС, ПФР, ИФНС за 2014 год;

- ключи от банковских счетов (3 шт.), флеш-карта с электронной подписью;

- ключи от программы СБНС;

- отчет по НДС за 2014 год;

- книга покупок за период с 2012 года по март 2015 года;

- книга продажи за период с 2012 года по март 2015 года;

- архив «Приказы» за период с 2012 года по март 2015 года;

- папка «Расчетные счета»;

- папка «Регистры 2014 года»;

- денежные чековые книжки неиспользованные: Альфа-банк № НЕ5499601; Челинбанк № НЕ 1337526; Челиндбанк № НЕ 1337376; Челинбанк № НЕ 1337501.

- конверты с пин-кодами для интернет-банка: Альфа-банк - 2 шт.; Сбербанк - 5 шт.

- архив «Договоры с покупателями» за период с 2012 года по март 2015 года;

- архив «Договоры с поставщиками» за период с 2012 года по март 2015 года;

- архив счетов-фактур, актов приема-передачи выполненных работ за период с 2012 года по март 2015 года;

- уведомления об открытиях обособленных подразделений;

- расчетные ведомости по начислению и выплате заработной плате за период с 2012 года по март 2015 года;

- исполнительные листы по сотрудникам;

- справки ф. 182-Н, 4-Н за период с 2012 года по март 2015 года;

- приказы по личному составу с 2012 года по март 2015 года;

- трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним за период с 2012 года по март 2015 года;

- договоры о материальной ответственности с работниками организации;

- штатные расписания по предприятию;

- Журналы учета трудовых книжек.

- документы, подтверждающие наличие кредиторской задолженности в размере
448 910 957 рублей 18 копеек поставщикам, подрядчикам; задолженность по налогам и сборам в размере 78 390 184 рубля 87 копеек; задолженность по взносам во внебюджетные фонды в размере 37 771 776 рублей 23 копейки; задолженность по заработной плате в размере 17 759 816 рублей 17 копеек.

2. Обязать бывшего ликвидатора общества «АЕ5000» ФИО2, бывшего директора должника ФИО3 передать конкурсному управляющему ФИО1 бухгалтерскую и иную документацию должника, материальные и иные ценности, касающиеся деятельности должника.

В судебном заседании 26.04.2016 объявлялся перерыв до 28.04.2016.

Конкурсный управляющий заявленные требования поддержал в полном объеме.

Уполномоченный орган полагал, что ходатайство обосновано, подлежит удовлетворению в полном объеме.

ФИО3 по существу предъявленных к нему требований возражал, объяснил, что все имеющиеся у него документы переданы ликвидатору общества «АЕ5000» ФИО2 по акту от 28.04.2015, иные документы у него отсутствуют, ответственность за сохранность товарно-материальных ценностей, находящихся в обособленных подразделениях, возложена на их руководителей (л.д.59-64).

Бывший ликвидатор должника ФИО2, единственный учредитель (участник) должника ФИО7 в судебное заседание не явились, признаны извещенными о начавшемся процессе по арбитражному спору надлежащим образом по правилам ч.1 ст.123, п.п.2,3 ч.4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д.18-19, 46-47, 80, 84).

В соответствии с ч. 5 ст. 156 АПК РФ ходатайство рассмотрено арбитражным судом в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

При этом положения указанной нормы (абз. 2 п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве) обязывают руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией.

Поскольку в силу положений п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве передача конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации является обязанностью руководителя предприятия, исполнявшего обязанности на момент утверждения конкурсного управляющего (который несет ответственность и за организацию хранения такой документации в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете»), то и обязанность доказывания надлежащего исполнения данной обязанности в силу ст.65 АПК РФ лежит на бывшем руководителе должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в абз. 3 п. 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам ч.ч. 4 и 6 - 12 ст. 66 АПК РФ (при этом для конкурсного управляющего истребуются оригиналы документов и сами ценности). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Как следует из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств: выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.07.2015 (л.д.36), трудовой книжки АТ-Х №0460610 (л.д.73-76) и не оспаривается лицами, участвующими в деле, генеральным директором общества «АЕ5000» в период с 11.10.2012 по 19.02.2015 являлся ФИО3

На основании решения, принятого единственным учредителем (участником) должника ФИО8 о ликвидации должника и утверждении его ликвидатором ФИО2 20.04.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (л.д.34).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ликвидатором должника на момент открытия конкурсного производства и утверждения конкурного управляющего являлся ФИО2 (л.д.10).

Конкурсный управляющий ФИО1 03.07.2016 направил в адрес ФИО2 и ФИО7 уведомления об открытии конкурсного производства и о необходимости руководителю должника обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему в течение трех дней (л.д.7-9, 29).

Поскольку бухгалтерская и иная документация должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему ФИО2 не переданы, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим ходатайством.

Согласно акту от 28.04.2015 генеральным директором общества «АЕ5000» ФИО3 ликвидатору ФИО2 переданы документы общества «АЕ5000» в следующем составе:

- печати и штампы организации;

- главная книга на последнюю отчетную дату 31.12.2014;

- ОСВ по счету 62.1 - Дебиторская (кредиторская) задолженность;

- акт ревизии ТМЦ на 31.12.2014;

- акт ревизии ОС на 31.12.2014;

- кассовая книга за период 2012 года по 2015 год;

- годовой отчет за 2014 год (с приложениями);

- отчеты ФСС, ПФР, ИФНС за 2014 год;

- ключи от банковских счетов (3 шт.), флеш-карта с электронной подписью;

- ключи от программы СБНС;

- отчет по НДС за 2014 год;

- книга покупок за период с 2012 года по март 2015 года;

- книга продажи за период с 2012 года по март 2015 года;

- архив «Приказы» за период с 2012 года по март 2015 года;

- папка «Расчетные счета»;

- папка «Регистры 2014 года»;

- конверты с пин-кодами для интернет-банка: Альфа-банк - 2 шт.; Сбербанк - 5 шт.

- архив «Договоры с покупателями» за период с 2012 года по март 2015 года;

- архив «Договоры с поставщиками» за период с 2012 года по март 2015 года;

- архив счетов-фактур, актов приема-передачи выполненных работ за период с 2012 года по март 2015 года;

- уведомления об открытиях обособленных подразделений;

- расчетные ведомости по начислению и выплате заработной плате за период с 2012 года по март 2015 года;

- исполнительные листы по сотрудникам;

- справки ф. 182-Н, 4-Н за период с 2012 года по март 2015 года;

- приказы по личному составу с 2012 года по март 2015 года;

- трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним за период с 2012 года по март 2015 года;

- договоры о материальной ответственности с работниками организации;

- штатные расписания по предприятию;

- Журналы учета трудовых книжек.

Сведений о передаче ФИО2 иных документов, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника в материалы дела не представлено.

Учитывая, что ФИО2 факт получения документов, указанных в акте от 28.04.2015, не оспорен (ч.3.1 ст.70 АПК РФ), доказательства передачи конкурсному управляющему документов, полученных по акту от 28.04.2015, в материалы дела не представлены (ст.65 АПК РФ), о выбытии данных документов из его владения не заявлено, арбитражный суд удовлетворяет ходатайство конкурсного управляющего и истребует от ФИО2, документы, полученные им по акту от 28.04.2015.

Также конкурсный управляющий просил истребовать от ФИО2 и ФИО3 бухгалтерскую и иную документацию должника, материальные и иные ценности, касающиеся деятельности должника.

Поскольку сведения о передаче ФИО2 документов должника, материальных и иных ценностей, помимо указанных в акте от 28.04.2015, в материалы дела не представлены, арбитражный суд отказывает в удовлетворении данной части ходатайства.

ФИО3 относительно заявленных конкурсным управляющим требований возражал, указал, что все имеющиеся у него документы, касающиеся деятельности должника, переданы ФИО2, а товарно-материальные ценности, принадлежащие должнику, у него отсутствуют. ФИО3 объяснил, что должник осуществлял деятельность по перевозке грузов на всей территории Российской Федерации и имел значительное количество обособленных подразделений, каждым обособленным подразделением руководил директор, который и отвечал за сохранность имущества должника, в подтверждение чего представил бланк договора о полной индивидуальной материальной ответственности директора обособленного подразделения (л.д.65), а также должностную инструкцию директора обособленного подразделения (л.д.66-68). ФИО3 указал, что фактически имущество должника находилось у директоров обособленных подразделений, непосредственно передать имущество ликвидатору ФИО3 не имел возможности, а потому передал в распоряжение ликвидатора информацию о составе имущества должника и его стоимости.

Принимая во внимание специфику хозяйственной деятельности должника, отсутствие конретизации состава истребуемых документов и материальных ценностей, арбитражный суд отказывает в удовлетворении остальной части ходатайства конкурсного управляющего.

Руководствуясь ст.ст. 66, 184, 185, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

2. Ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворить частично.

3. Обязать бывшего ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «АЕ5000», г. Челябинск ФИО2 передать конкурсному управляющему ФИО1 следующие документы и печати:

- печати и штампы организации;

- главная книга на последнюю отчетную дату 31.12.2014;

- ОСВ по счету 62.1 - Дебиторская (кредиторская) задолженность;

- акт ревизии ТМЦ на 31.12.2014;

- акт ревизии ОС на 31.12.2014;

- кассовая книга за период 2012 года по 2015 год;

- годовой отчет за 2014 год (с приложениями);

- отчеты ФСС, ПФР, ИФНС за 2014 год;

- ключи от банковских счетов (3 шт.), флеш-карта с электронной подписью;

- ключи от программы СБНС;

- отчет по НДС за 2014 год;

- книга покупок за период с 2012 года по март 2015 года;

- книга продажи за период с 2012 года по март 2015 года;

- архив «Приказы» за период с 2012 года по март 2015 года;

- папка «Расчетные счета»;

- папка «Регистры 2014 года»;

- конверты с пин-кодами для интернет-банка: Альфа-банк - 2 шт.; Сбербанк - 5 шт.

- архив «Договоры с покупателями» за период с 2012 года по март 2015 года;

- архив «Договоры с поставщиками» за период с 2012 года по март 2015 года;

- архив счетов-фактур, актов приема-передачи выполненных работ за период с 2012 года по март 2015 года;

- уведомления об открытиях обособленных подразделений;

- расчетные ведомости по начислению и выплате заработной плате за период с 2012 года по март 2015 года;

- исполнительные листы по сотрудникам;

- справки ф. 182-Н, 4-Н за период с 2012 года по март 2015 года;

- приказы по личному составу с 2012 года по март 2015 года;

- трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним за период с 2012 года по март 2015 года;

- договоры о материальной ответственности с работниками организации;

- штатные расписания по предприятию;

- Журналы учета трудовых книжек.

4. В удовлетворении остальной части ходатайства отказать.

5. Разъяснить, что определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, в течение десяти дней с даты принятия определения, путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья О.С. Коровина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела в апелляционной инстанции можно получить на Интернет-сайте http://18aas.arbitr.ru.