Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» Новикова Максима Владимировича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, с привлечением в качестве заинтересованных лиц – общества с ограниченной ответственностью «Тране Инвест», акционерного общества «Русский Сурьмяной Центр» (вх. №А78-Д-4/48551),

при участии в судебном онлайн-заседании:

конкурсного управляющего Новикова М.В. (до перерыва),

представителя ООО «ТранеИнвест» по доверенности от 10.12.2019 - Ладыгиной Т.М. (до перерыва),

установил:

8 ноября 2017 года в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» ОГРН 1057747912364, ИНН 7713562982, далее - должник, ООО «Нефтехиммаш») конкурсный управляющий Новиков Максим Владимирович (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. №А78-Д-4/42196), уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделкой действий ООО «Нефтехиммаш» выразившихся в даче 14.03.2014 согласия на переоформление на АО «Русский сурьмяной центр» лицензии серии ЧИТ 02444 БР выданной на геологическое изучение, разведку и добычу рудного золота и сурьмы на Булыкта-Солонцовой перспективной площади в 22 км западнее районного центра г. Шилка Шилкинском районе Забайкальского края, сроком действия до 15.12.2036 г., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «Русский сурьмяной центр» в пользу ООО «Нефтехиммаш» 41692261 руб.

Определением суда от 22.12.2017 заявление принято к производству.

Определением суда от 12.04.2019 в рамках данного обособленного спора назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Альт-Консалтинг» Овсянкиной Анне Геннадьевне (далее – эксперт); на разрешение эксперта поставлен вопрос: Какова рыночная стоимость по состоянию на 18.03.2014 г. прав и обязанностей владельца лицензии на геологическое изучение, разведку и добычу рудного золота и сурьмы на Булыкта-Солонцовой перспективной площади в 22 км западнее районного центра г. Шилка Шилкинского района Забайкальского края, по Лицензии серии ЧИТ02444 БР сроком действия до 15.12.2036г.?

22 июля 2019 года от ООО «Альт-Консалтинг» поступило экспертное заключение №09-07/19 от 09.07.2019, согласно которому, рыночная стоимость по состоянию на 18.03.2014 г. прав и обязанностей владельца лицензии на геологическое изучение, разведку и добычу рудного золота и сурьмы на Булыкта-Солонцовой перспективной площади в 22 км западнее районного центра г. Шилка Шилкинского района Забайкальского края, по лицензии серии ЧИТ02444 БР сроком действия до 15.12.2036г. составляет 41692261 руб.

23 ноября 2017 года в рамках дела №А78-2529/2016 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. №А78-Д-4/48551) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи акций б/н. от 24.04.2014г. между ООО «Нефтехиммаш» и ООО «Тране Инвест» и применении последствий недействительности сделки, в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Тране Инвест» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» 55 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Русский сурьмяной центр».

Определением суда от 28.12.2017 заявление принято к производству.

Определением суда от 10.04.2019 в рамках данного обособленного спора назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Альт-Консалтинг» Овсянкиной Анне Геннадьевне; на разрешение эксперта поставлен вопрос о рыночной стоимости пакета акций АО «Русский Сурьмяной центр» в количестве 55 штук по состоянию на 24 апреля 2014г., с учетом лицензионных прав и обязанностей на геологическое изучение, разведку и добычу рудного золота и сурьмы на Булыкта-Солонцовой перспективной площади в 22 км. западнее районного центра г. Шилка. Шилкинского района, Забайкальского края (с учетом определения суда от 14.08.2019).

11 сентября 2019 года от ООО «Альт-Консалтинг» поступило экспертное заключение №24-08/19 от 24.08.2019, согласно которому, рыночная стоимость по состоянию на 24 апреля 2014г. прав и обязанностей владельца лицензии на геологическое изучение, разведку и добычу рудного золота и сурьмы на Булыкта-Солонцовой перспективной площади в 22 км западнее районного центра г. Шилка Шилкинского района Забайкальского края составляет 46692261 руб.

Определением суда от 12.11.2019 по ходатайству конкурсного управляющего вышеуказанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела №А78-2529/2016 (вх. №А78-Д-4/48551).

Определением суда от 23.12.2019 в рамках данного обособленного спора по ходатайству ООО «Тране Инвест» назначена повторная судебная оценочная экспертиза; проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Регион-оценка» Чарусовой Анне Игоревне; на разрешение эксперта поставлен вопрос: Какова рыночная стоимость пакета акций АО «Русский Сурьмяной центр» по состоянию на 24 апреля 2014г., с учетом лицензионных прав и обязанностей на геологическое изучение, разведку и добычу рудного золота и сурьмы на Булыкта-Солонцовой перспективной площади в 22 км западнее районного центра г. Шилка Шилкинском районе Забайкальского края?

Протокольным определением от 18.06.2020 судебное онлайн-заседание отложено до 12 августа 2020 года.

19 июня 2020 года от эксперта ООО «Регион-оценка» Чарусовой А.И. в арбитражный суд поступило экспертное заключение №10-Э/20 от 11.05.2020, согласно которому, рыночная стоимость пакета акций АО «Русский Сурьмяной центр» по состоянию на 24 апреля 2014г., с учетом лицензионных прав и обязанностей на геологическое изучение, разведку и добычу рудного золота и сурьмы на Булыкта-Солонцовой перспективной площади в 22 км западнее районного центра г. Шилка Шилкинском районе Забайкальского края составляет 48753000 рублей.

3 августа 2020 года от ООО «Тране Инвест» в арбитражный суд поступила рецензия ООО «Бета-консалтинг» №61-2020-Э от 20.07.2020 на заключение эксперта №10-Э/20 от 11.05.2020, содержащая замечания по содержанию и результатам исследований.

6 августа 2020 года от ООО «Тране Инвест» в арбитражный суд поступило ходатайство о назначении повторной судебной оценочной экспертизы, с целью выяснения вопроса: какова рыночная стоимость пакета акций АО "Русский Сурьмяной центр" в количестве 55 штук, по состоянию на 24 апреля 2014 г., с учетом лицензионных прав и обязанностей на геологическое изучение, разведку и добычу рудного золота и сурьмы на Булыкта - Солонцовой перспективной площади в 22 км западнее районного центра г. Шилка Шилкинского района Забайкальского края.

Проведение повторной оценочной экспертизы ООО «Тране Инвест» просит поручить эксперту ООО «Ярэксперт» (адрес: г.Ярославль, ул.Свободы, дом 2 офис 401-402) Григорьевой Л.А.

В материалы дела ООО «Тране Инвест» представлены документы в подтверждение квалификации эксперта ООО «Ярэксперт» Григорьевой Л.А.

12 августа 2020 года от конкурсного управляющего в арбитражный суд поступили:

- ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, с целью выяснения вопроса: Какова рыночная стоимость пакета акций АО «Русский Сурьмяной центр» в количестве 55 штук по состоянию на 24 апреля 2014г., с учетом лицензионных прав и обязанностей на геологическое изучение, разведку и добычу рудного золота и сурьмы на Булыкта-Солонцовой перспективной площади в 22 км западнее районного центра г.Шилка Шилкинском районе Забайкальского края;

- ходатайство о приобщении к материалам дела согласия эксперта ООО «Регион-оценка» Чарусовой А.И., иных документов, подтверждающих квалификацию эксперта ООО «Регион-оценка» Чарусовой А.И.

В порядке, установленном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном онлайн-заседании 12 августа 2020 года объявлялся перерыв до 19 августа 2020 года.

Судебное заседание 19 августа 2020 года проведено в соответствии со статьями 123, 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном онлайн-заседании конкурсный управляющий поддержал ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы, полагает, что в рамках данного обособленного спора фактически уже два эксперта (Овсянкина А.Г. и Чарусова А.И.) независимо друг от друга пришли к выводу о рыночной стоимости объектов оценки. В ходе проведения судебной экспертизы экспертом Чарусовой А.И. исследован большой объем документов и определена рыночная стоимость всего пакета акций. При проведении дополнительной экспертизы эксперту необходимо дополнительно установить лишь стоимость части акций. Проведение повторной экспертизы другим экспертом в данном случае нецелесообразно и приведет к затягиванию рассмотрения дела.

Конкурсный управляющий считает, что рецензия ООО «Бета-консалтинг» №61-2020-Э от 20.07.2020 на заключение эксперта №10-Э/20 от 11.05.2020, является лишь несогласием с выводами эксперта, содержит несостоятельные выводы и представляет собой лишь субъективное мнение оценщика, не проводившего экспертизу и не располагавшего всем объемом документов.

В судебном онлайн-заседании представитель ООО «ТранеИнвест» поддержал ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, полагает, что заключение эксперта №10-Э/20 от 11.05.2020, выполненное экспертом Чарусовой А.И., не может быть принято в качестве допустимого доказательства, так как составлено с нарушением требований действующего законодательства по оценочной деятельности, содержит тактические, технические и арифметические ошибки, что подтверждается рецензией ООО «Бета-консалтинг» №61-2020-Э от 20.07.2020. Таким образом, представленное заключение эксперта не отражает рыночной стоимости объекта исследования.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая мнения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1, частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно части 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

Согласно положениям части 4 статьи 82, части 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении о назначении экспертизы должны быть решены, в том числе, вопросы о сроке ее проведения, о размере вознаграждения эксперту (экспертному учреждению, организации), определяемом судом по согласованию с участвующими в деле лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией), указаны фамилия, имя, отчество эксперта.

Согласно статье 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза проводится государственными судебными экспертами по поручению руководителя государственного судебно-экспертного учреждения и иными экспертами из числа лиц, обладающих специальными знаниями, в соответствии с федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании проведенных исследований и с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дает заключение в письменной форме и подписывает его.

Требования к заключению эксперта установлены статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Если для решения названных вопросов требуется дополнительное время, суд на основании статей 158, 163 Кодекса может отложить судебное разбирательство (рассмотрение дела в предварительном судебном заседании) или объявить перерыв в судебном заседании (предварительном судебном заседании) (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 23 от 04.04.2014 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

С учетом обстоятельств дела, суд соглашается с доводами конкурсного управляющего, полагает возможным удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего о проведении дополнительной судебной экспертизы.

В удовлетворении ходатайства ООО «ТранеИнвест» суд отказывает, поскольку не видит необходимости в проведении повторной экспертизы.

Конкурсным управляющим представлена кандидатура Чарусовой Анны Игоревны.

Согласно письму ООО «Регион-Оценка» (исх №225 от 12.08.2020), эксперт Чарусова Анна Игоревна является членом Ассоциации «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет», имеет диплом с отличием ОКС № 05078 от 02.07.2012 г., per. № С-7544 по специальности «Экспертиза и управление недвижимостью», квалификация: инженер, Федеральное государственной бюджетное образовательное учреждение профессионального образования «Иркутский государственный технический университет»; диплом о профессиональной переподготовке ПП-1 № 821235 от 29.06.2012 г., per. № 58-12 МРЦПК ФГБОУ ВПО «Иркутский государственный технический университет», программа «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)»; диплом о профессиональной переподготовке peг. № 53-06-72 от 18.05.2016 г. ФГБОУ ВО «Байкальский государственный университет» Институт повышения квалификации, программа профессиональной переподготовки «Судебный эксперт. Модуль 8: Судебная оценочная экспертиза»; является членом Экспертного совета Ассоциации ««Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет», решение Общего собрания №14 от 12.10.2018 г.; квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению оценочной деятельности «Оценка недвижимости» № 003719-1 от 16.02.2018 г. ФБУ «Федеральный ресурсный центр по организации подготовки управленческих кадров»; квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению оценочной деятельности «Оценка движимого имущества» № 003720-1 от 16.02.2018 г. ФБУ «Федеральный ресурсный центр по организации подготовки управленческих кадров»; квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению оценочной деятельности «Оценка бизнеса» № 011489-3 от 28.04.2018 г. ФБУ «Федеральный ресурсный центр по организации подготовки управленческих кадров»; сведения о страховании гражданской ответственности оценщика: Страховая компания «Гелиос» полис № 700-0002066-03806 от 14.10.20198 г., страховая сумма 3 000 000 (Три миллиона) руб., срок действия полиса с 29.10.2019 г. по 28.10.2020; стаж работы в оценочной и экспертной деятельности: с 25.05.2012 года (8 лет); занимаемая должность - директор ООО «Регион-Оценка», с обязанностью проведения оценки и экспертизы в качестве специалиста-эксперта.

Стоимость работ по проведению экспертизы (оценки) в ООО «Регион-Оценка» составляет 20000 рублей, срок выполнения - 7 рабочих дней с момента предоставления необходимых для проведения экспертизы документов.

Суд, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные документы, счел возможным проведение дополнительной экспертизы поручить эксперту ООО «Регион-Оценка» Чарусовой Анне Игоревне.

На разрешение эксперта поставить вопрос: Какова рыночная стоимость пакета акций АО «Русский Сурьмяной центр» в количестве 55 штук по состоянию на 24 апреля 2014г., с учетом лицензионных прав и обязанностей на геологическое изучение, разведку и добычу рудного золота и сурьмы на Булыкта-Солонцовой перспективной площади в 22 км западнее районного центра г.Шилка Шилкинском районе Забайкальского края?

Установить срок проведения экспертизы в течение 7 рабочих дней с момента получения экспертом определения Арбитражного суда Забайкальского края о назначении судебной экспертизы по делу №А78-2529/2016.

Установить размер вознаграждения, подлежащий выплате эксперту Чарусовой Анне Игоревне за производство по назначенной экспертизы в сумме 20000 рублей.

Согласно статьям 108, 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом. Денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда по выполнении ими своих обязанностей.

Оплата экспертизы будет произведена после получения судом экспертного заключения на основании выставленного экспертной организацией счета, подтверждающего затраты на проведение экспертизы, за счет средств должника.

Доступ к судебным актам по делу № А78-2529/2016 , выполненным в форме электронных документов, может быть получен на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru), с использованием кода – .

Руководствуясь статьями 82, 83, 87, 159, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» Новикова Максима Владимировича.

Назначить дополнительную судебную экспертизу по делу №А78-2529/2016 в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» (вх. №А78-Д-4/48551) о признании недействительными сделок:

-договора купли-продажи акций б/н. от 24.04.2014г. между ООО «Нефтехиммаш» и ООО «Тране Инвест» и применении последствий недействительности сделки, в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Тране Инвест» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» 55 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Русский сурьмяной центр».

-действий ООО «Нефтехиммаш», выразившихся в даче 14.03.2014 согласия на переоформление лицензии серии ЧИТ 02444 БР, выданной на геологическое изучение, разведку и добычу рудного золота и сурьмы на Булыкта-Солонцовой перспективной площади в 22 км западнее районного центра г.Шилка Шилкинском районе Забайкальского края, сроком действия до 15.12.2036 г., и применении последствий недействительности сделки- взыскания с АО «Русский сурьмяной центр» в пользу ООО «Нефтехиммаш» 41 692 261 рублей.

Проведение дополнительной судебной экспертизы поручить эксперту общества с ограниченной ответственностью «Регион-оценка» Чарусовой Анне Игоревне.

Предупредить эксперта об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения или отказ от дачи заключения.

В случае невозможности проведения экспертизы в установленный срок, необходимо заблаговременно направить в суд мотивированное ходатайство о необходимости продлении срока проведения экспертизы.

Готовое заключение направить в Арбитражный суд Забайкальского края по адресу: 672002, г. Чита, ул. Выставочная, 6, со ссылкой на дело №А78-2529/2016.

Отложить судебное разбирательство по рассмотрению оспариваемой сделки до 16 часов 00 минут 14 октября 2020 года.

Судебное заседание будет проводиться в помещении суда по адресу: г. Чита, ул. Выставочная, 6, телефон (3022) 33-05-65; факс (3022) 33-06-33.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Определение № А78-2529/16 от 19.08.2020 АС Забайкальского края

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья И.А. Гениатулина