Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЯРД» ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению 16.07.2018 г. денежных средств в размере 2150000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительная компания «Русол» с расчетного счета № <***>, принадлежащего должнику обществу с ограниченной ответственностью «ЯРД» с назначением платежа «Оплата по счету № 1 от 16.07.2018 г. за каток DYNAPAC CC222C», о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительная компания «Русол» денежных средств в размере 2150000 руб. в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью «ЯРД»,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО2, представитель по доверенности от 29.12.2021 (участвовала 12.04.2022 путем использования систему веб-конференции);

установил:

Федеральная налоговая служба (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – заявитель, уполномоченный орган) 4 июля 2019 года обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЯРД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672038, <...>, далее – ООО «ЯРД», должник).

Определением суда от 13 августа 2019 года заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 25 августа 2020 года требование Федеральной налоговой службы удовлетворено. Отсутствующий должник – Общество с ограниченной ответственностью «ЯРД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом). В отношении Общества с ограниченной ответственностью «ЯРД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) открыта упрощенная процедура банкротства – конкурсное производство сроком на 3 месяца. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Определением суда от 11.01.2021 в деле № А78-2531/2020 произведена замена судьи Гениатулиной И.А., дело передано в отдел делопроизводства для формирования нового состава суда посредством автоматизированной информационной системы распределения дел. Дело перераспределено судье Галицкой А.А.

24.08.2021 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЯРД» ФИО1 обратилась в суд с заявлением (вх. № А78-Д4/57408 от 25.08.2021) о признании недействительной сделки по перечислению 16.07.2018 г. денежных средств в размере 2150000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительная компания «Русол» с расчетного счета № <***>, принадлежащего должнику обществу с ограниченной ответственностью «ЯРД» с назначением платежа «Оплата по счету № 1 от 16.07.2018 г. за каток DYNAPAC CC222C», о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительная компания «Русол» денежных средств в размере 2150000 руб. в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью «ЯРД».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала заявленные требования.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 12.04.2022 по 15.04.2022.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Конкурсный управляющий в обоснование заявления указывает следующее.

Арбитражным судом Забайкальского края вынесено решение по делу № А78-8261/2019 от 25.08.2020г. (резолютивная часть объявлена 25.08.2020г.) об открытии процедуры конкурсного производства в отношении отсутствующего должника ООО «ЯРД» (адрес: 672038, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Конкурсным управляющим ООО «ЯРД» утверждена ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), член СРО ААУ «Синергия» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 350063, <...>).

Бывшим руководителем, являющимся также и учредителем Должника - гр. ФИО3 (ИНН <***>) не исполнена обязанность, установленная ст.126 Закона о банкротстве, по передаче имущества, бухгалтерской и иной документации конкурсному управляющему должника.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 23.11.2020 по делу №А78-8261/2019 ФИО3 был обязан передать конкурсному управляющему ФИО1 бухгалтерскую и иную документацию. Несмотря на установленные законом обязанности, вынесенное судом определение, принятые конкурсным управляющим меры по истребованию документов и имущества, бывший руководитель ООО «ЯРД» ФИО3 не выполнил обязательство по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации предприятия, печатей, штампов, а также материальных и иных ценностей должника.

В ходе изучения самостоятельного собранных конкурсным управляющим сведений о должнике, материалов дела о банкротстве, в результате изучения банковских выписок ООО «ЯРД» конкурсным управляющим были выявлены сделки, которые имеют признаки недействительности.

Так, выявлена сделка по перечислению денежных средств ООО «ЯРД» со счета №<***>, открытого в ПАО Сбербанк России в лице Читинского отделения №8600 ПАО Сбербанк в пользу ООО «Транспортно-строительная компания «Русол», совершенная 16.07.2018г. на сумму 2 150 000 руб. с указанием назначения платежа: «Оплата по счету № 1 от 16.07.2018г. За каток DYNAPAC CC222C». При этом, согласно сведений органов гостехнадзора в собственности ООО «ЯРД» спецтехники не имеется.

Конкурсным управляющим 01.12.2020г., в целях получения сведений и документов, а также выяснения обстоятельств совершенного перечисления денежных средств в адрес ООО «Транспортно-строительная компания «Русол» был направлен запрос с предложением предоставить первичные учетные документы по сделке, либо их копии, заверенные надлежащим образом, а также дать письменные пояснения относительно перечисления денежных средств. Запрос оставлен без ответа.

В связи с отсутствием ответа на указанный запрос, конкурсным управляющим была направлена претензия с требованием погасить задолженность в размере 2 150 000 рублей перед ООО «ЯРД» (Исх. №40 от 07.12.2020г.), которая была оставлена без ответа.

Сделку по перечислению денежных средств ООО «ЯРД» со счета №<***>, открытого в ПАО Сбербанк России в лице Читинского отделения №8600 ПАО Сбербанк в пользу ООО «Транспортно-строительная компания «Русол», совершенную 16.07.2018г. на сумму 2 150 000 руб., конкурсный управляющий считает подозрительной сделкой, совершенной с целью причинения имущественного вреда кредиторам, в связи с чем обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки 24.08.2021.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу, что заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЯРД» подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из того же пункта 5 Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оспариваемая сделка совершена 16.07.2018г., то есть до принятия судом заявления о признании должника банкротом (определение Арбитражного суда от 13.08.2019г. о принятии заявления Федеральной налоговой службы к производству), что подпадает по сроку совершения сделок под их оспаривание по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

На основании выписки операций по лицевому счету №<***>, принадлежащему ООО «ЯРД», представленной ПАО Сбербанк России в лице Читинского отделения №8600 ПАО Сбербанк за период с 13.08.2016 г. по 12.10.2020 г., произведена операция по перечислению денежных средств на лицевой счет № <***>, принадлежащий ООО «Транспортно-строительная компания «Русол» под видом оплаты по счету №1 т 16.07.2018 «за каток DYNAPAC CC222C».

Причинение имущественного вреда кредиторам заключается в том, что ООО «Транспортно-строительная компания «Русол» получены денежные средства в сумме 2 150 000 рублей, принадлежащие должнику.

Ввиду отсутствия у конкурсного управляющего каких-либо документов бухгалтерского учета, финансовой деятельности и сведений, подтверждающих наличие договорных взаимоотношений и расчетов между ООО «ЯРД» и ООО «Транспортно-строительная компания «Русол», а также ввиду непредставления в материалы дела ответчиком отзыва на заявление с правовым и документальным обоснованием, следовательно денежные средства были получены без какого-либо встречного удовлетворения со стороны ООО «Транспортно-строительная компания «Русол».

Соответственно, должнику и его кредиторам перечислением суммы в размере 2 150 000 рублей в пользу ООО «Транспортно-строительная компания «Русол» причинён имущественный вред.

Согласно ответов Гостехнадзора за должником данная техника не была зарегистрирована с момента совершения сделки перечисления денежных средств, за ООО «Транспортно-строительная компания «Русол» был зарегистрирован 17.12.2013 каток дорожный DYNAPAC CC222CHF, 2006 г.в., который снят с учета 08.09.2020 по заявлению ООО ТСК «Русол», то есть после вынесения решением суда 25.08.2020 о признании отсутствующего должника – общества с ограниченной ответственностью «ЯРД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Согласно данных бухгалтерской отчетности за 2017 год, предоставленной конкурсному управляющему уполномоченным органом, на начало отчетного периода, предшествующего моменту совершения оспариваемой сделки, у ООО «ЯРД» актив баланса составлял 1 758 000 руб., который преимущественно состоял из отраженных по строке 1210 баланса «запасов» в размере 1 385 000 руб., дебиторской задолженности (строка 1230), которая составляла 373 000 руб. и денежных средств (строка 1250) в размере 1000 руб.

Пассив баланса должника на конец 2017г. состоял из кредиторской задолженности в размере 339000 руб. и нераспределенной прибыли в размере 1 419 000 руб.

Общий размер требований кредиторов, включённых в РТК на дату последнего отчета, составляет 7 237 471 руб.

Данные бухгалтерской отчетности (упрощённый баланс) за 2018 год, предоставленной конкурсному управляющему уполномоченным органом, на начало отчетного периода, у ООО «ЯРД» актив баланса составлял 20 989 тыс. руб., преимущественно состоящей из отраженных по строке 1230 баланса «финансовых и других оборотных активов» в размере 11 930 тыс. руб., «запасов» (строка 1210), которые составляли 6 952 тыс. руб. и материальных внеоборотных активов (строка 1150) в размере 2 107 тыс. руб.

При этом, анализ финансово-хозяйственной деятельности должника показал, что вся основная кредиторская задолженность должника сформировалась именно в 2018 году, что также установлено судом в рамках дела о банкротстве при рассмотрении требований кредиторов к должнику.

По приведенному балансу можно сделать следующие выводы:

Сведения столбца «На 31 декабря предыдущего года» не соотносятся данными бухгалтерской отчетности за 2017г. (не отражены запасы, отсутствует итоговая сумма баланса, а в пассиве указаны данные, не соответствующие поданным в налоговый орган) что свидетельствует о том, что организация некорректно вели или намеренно искажала данные бухгалтерской отчетности;

т.к. отложенные налоговые активы и обязательства (строки 1180 и 1420) отсутствуют, фирма не применяет ПБУ 18/02, как вариант – относится к малому бизнесу;

валюта баланса по итогам 2018 года увеличилась за счет увеличения отраженных запасов, включения материальных внеоборотных активов, финансовых и других оборотных активов (возможно, был принят к учету и отражен весь объем договоров, не учитывая фактическое исполнение) приобретено имущество или иное);

доля оборотных средств в активе составляет: в 2018 году 11930 /20898 х 100 = 57%, в 2017 году 1385 / 1758 х 100 = 78%, при этом, в 2018 году отражены в учете основные средства, но при отсутствии документов первичного учета говорить о достоверности отчетности невозможно.

Кредиторская задолженность увеличилась по сравнению за 2018г. на 67%. Рост долгосрочных обязательств говорит о новых кредитах, обязательствах.

Собственный капитал фирмы не преобладает над капиталом заемным, что характеризует предприятие как неустойчивое.

Рассчитать коэффициенты ликвидности баланса должника достоверно невозможно, так как должник не передал конкурсному управляющему данные бухгалтерского учета, либо не вел его, а бухгалтерскую отчетность в период, предшествующий процедуре банкротства не составлял и не предоставил в налоговый орган.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов) (абз. 35 ст. 2 Закона о банкротстве).

Таким образом, на дату совершения сделки - 16.07.2018г. должник ООО «ЯРД» отвечал признаку недостаточности имущества.

Следовательно, получение 16.07.2018г. ООО «Транспортно-строительная компания «Русол» денежных средств в условиях последующего прекращения должником расчетов с кредиторами и обращения уполномоченного органа в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЯРД», произошло при наличии имеющихся у должника обязательств по оплате перед кредиторами. Из чего следует, что получение денежных средств 16.07.2018г. уже имело место в условиях прекращения должником исполнения своих обязательств перед кредиторами, что характеризует его неплатежеспособным в спорный период в целом, а дальнейшее введение в отношении него процедуры банкротства, а также подтверждает наличие признака неплатежеспособности.

Конкурсному управляющему не предоставлены документы (сведения, информация) которые свидетельствовали бы о наличии имущественных, трудовых, договорных или иных обязательств между ООО «Транспортно-строительная компания «Русол» и ООО «ЯРД» и подтверждали бы наличие встречных обязательств. В материалы дела ср стороны ответчика также не представлено соответствующих доказательств.

Со стороны ответчика ООО «Транспортно-строительная компания «Русол» имеются признаки недобросовестного поведения.

Поведение ответчика ООО «Транспортно-строительная компания «Русол», не представившего встречного исполнения по сделке, а также непредставление суду и конкурсному управляющем сведений по ней, порождает у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности подобных действий. Участник оборота должен осознавать, что сделка по получению денежных средств без встречного представления с высокой степенью вероятности может нарушать права и законные интересы кредиторов его контрагента. В результате подобной сделки ответчик получает существенную нетипичную выгоду (которую бы оно никогда не получило при нормальном развитии отношений).

Таким образом, ответчик не мог не знать об ущемлении интересов кредиторов должника совершаемыми действиями по получению денежных средств с расчётного счёта должника при вышеизложенных обстоятельствах.

ООО «Транспортно-строительная компания «Русол» ничем не подтверждает наличие договорных взаимоотношений между сторонами и обоснованность и законность перечисления в их пользу в размере 2150000 рублей, то есть не проявляет разумности и добросовестности при осуществлении своей деятельности.

Таким образом, все вышеизложенное в совокупности свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, оспариваемая сделка по перечислению денежных средств ООО «Транспортно-строительная компания «Русол» является недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку документов, которые могли бы оправдать получение значительных средств в размере 2 150 000 рублей, в материалы дела не представлены. Кроме того, оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, поскольку совершена безвозмездно.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В порядке применения последствий недействительности сделки по перечислению денежных средств ООО «Транспортно-строительная компания «Русол» обязано возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 2150000 руб.

Руководствуясь 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЯРД» ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительной сделку по перечислению 16.07.2018 г. денежных средств в размере 2150000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительная компания «Русол» с расчетного счета № <***>, принадлежащего должнику обществу с ограниченной ответственностью «ЯРД» с назначением платежа «Оплата по счету № 1 от 16.07.2018 г. за каток DYNAPAC CC222C».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительная компания «Русол» денежных средств в размере 2150000 руб. в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью «ЯРД».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительная компания «Русол» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней с даты принятия в Четвёртый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.А. Галицкая