Гражданский кодекс часть 1

Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 107078, Москва, пр. Академика Сахарова, 9

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 428022, <...>

о признании несостоятельным (банкротом),
при участии:

от ООО «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы» - ФИО1 по доверенности от 16.01.2018,

установил:

Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» обратилась в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы».

Определением от 27.11.2017 суд ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы» процедуру банкротства наблюдение; временным управляющим общества с

ограниченной ответственностью «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы» утвердил Калакутина Юрия Федоровича.

В обоснование заявления указано на ненадлежащее исполнение должником обязательств в рамках договора об оказании услуг от 21.01.2013 № 6ЮД перед новым кредитором – заявителем по договору об уступке права требования (цессии) от 08.09.2016.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение заявителем своего требования судом принято.

В судебном заседании представитель ООО «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы» не возразил против включения требования АгромашХолдинг Б.В. в реестр требований кредиторов должника, признав наличие долга.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих полномочных представителей в суд не направили; 14.05.2018 от заявителя в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие заявителя и временного управляющего ФИО2

Выслушав представителя ООО «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы», явившегося в судебное заседание, изучив материалы дела, суд установил следующее.

В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – «Закон о банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения (п. 1 ст. 71); для целей применения Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (статья 2); требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (п. 5 ст. 71).

Как следует из материалов дела, 21.01.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы» (заказчик) и Machinery & Industrial Group Europe GmbH

(исполнитель) заключен договор об оказании услуг № 6ЮД, по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику следующие услуги:

- координация и своевременное получение сводных финансовых данных отдельных компаний группы по законодательству стран их расположения с необходимыми аналитическими расшифровками и пояснениями к ней;

- проверка и анализ предоставленной информации на достоверность и соблюдение элементов корпоративной учетной политики;

- подготовка и консолидации всех данных с необходимыми примечаниями;

- координация работ по проведению аудита в целях предоставления возможности формирования консолидированной отчетности материнской компании;

- аналитическая работа по оценке возможных рисков системы внутреннего контроля при формировании финансовых данных и финансовой отчетности;

- анализ и подготовка предложений по совершенствованию организационной структуры финансово-экономических служб и по операциям формирования финансовых данных и финансовой отчетности;

- проводит анализ планируемых существенных операций с целью оценки их влияния на консолидированную отчетность;

- организует работы по проведению сверки взаимных расчетов между отдельными предприятиями Группы и предприятиями Группы в РФ с целью формирования консолидированной отчетности по IFRS.

В подтверждение исполнения Machinery & Industrial Group Europe GmbH своих обязательств в рамках данного договора в материалы дела представлены акты приемки-сдачи работ от 30.03.2015 № 8 на сумму 49 500 руб. евро, от 29.06.2015 № 9 на сумму 49 500 евро, от 29.09.2015 № 10 на сумму 15 000 евро, от 29.12.2015 № 11 на сумму 15 000 евро, от 29.03.2016 № 12 на сумму 15 000 евро, от 28.06.2016 № 13 на сумму 15 000 евро и отчеты о выполненных работах от 30.03.2015, от 29.06.2015, от 29.06.2015, от 29.12.2015, от 29.03.2016, от 28.06.2016.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что отношения сторон регулируются гражданским законодательством и вытекают из обязательств по договору возмездного оказания услуг (глава 39 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия, осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд считает доказанным факт оказания Machinery & Industrial Group Europe GmbH услуг по договору на сумму 159 000 евро.

Вместе с тем, 08.09.2016 между Machinery & Industrial Group Europe GmbH (цедент) и АгромашХолдинг Б.В. (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает денежное требование к должнику в сумме 138 691 евро, возникшее из договора об оказании услуг от 21.01.2013 № 6ЮД; требование подтверждается актами приемки-сдачи работ от 30.03.2015 № 8, от 29.06.2015 № 9, от 29.09.2015 № 10, от 29.12.2015 № 11, от 29.03.2016 № 12, от 28.06.2016 № 13.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (часть 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

Оценив условия договора об уступке права требования (цессии) от 08.09.2016, суд считает, что права требования 138 691 евро долга по актам приемки-сдачи работ от 30.03.2015 № 8, от 29.06.2015 № 9, от 29.09.2015 № 10, от 29.12.2015 № 11, от 29.03.2016 № 12, от 28.06.2016 № 13, перешли от Machinery & Industrial Group Europe GmbH к АгромашХолдинг Б.В. согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие задолженности общества с ограниченной ответственностью «Компания корпоративного Управления «Концерн «Тракторные заводы» перед заявителем в размере 138 691 евро долга.

Кроме того, 09.06.2016 между Machinery & Industrial Group Europe GmbH (Сторона 1), АгромашХолдинг Б.В. (Сторона 2) и ООО «Компания корпоративного Управления «Концерн «Тракторные заводы» (Сторона 3) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве, в соответствии с которым Сторона 1 передает Стороне 2, а Сторона 2 принимает в полном объеме права и обязанности Стороны 1 по договору об оказании услуг от 21.01.2013 № 6ЮД, заключенному между Стороной 1 и Стороной 3.

В подтверждение исполнения АгромашХолдинг Б.В. обязательств по договору об оказании услуг от 21.01.2013 № 6ЮД в материалы дела представлены акт приемки-сдачи работ от 29.09.2016 № 14 на сумму 15 000 евро.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с

условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Должник суду не представил, в материалах дела отсутствуют документы о полном или частичном погашении должником указанной задолженности по состоянию на день рассмотрения заявления.

Размер денежного обязательства должника перед АгромашХолдинг Б.В. определен заявителем по правилам абзаца четвертого пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве и составил 10 655 535 руб. 35 коп.

Требование предъявлено заявителем в суд 10.01.2018 до истечения тридцати дней со дня опубликования 02.12.2017 в газете «Коммерсантъ» сообщения о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

При таких обстоятельствах суд признает требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в размере 10 655 535 руб. 35 коп. долга с удовлетворением в третью очередь.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Законом не предусмотрена уплата государственной пошлины по требованиям о включении в реестр требований кредиторов, заявителем госпошлина не уплачена, в связи с чем вопрос о возврате государственной пошлины не разрешается.

Руководствуясь статьями 32, 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

заявление удовлетворить.

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Компания корпоративного Управления «Концерн «Тракторные заводы» (ИНН <***>, ОГРН <***>), требование АгромашХолдинг Б.В. в размере 10 655 535 руб. 35 коп. долга с удовлетворением в третью очередь.

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Судья С.В. Андреева