Гражданский кодекс часть 1

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Амброзия»,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 22.05.2013,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 27.05.2013,

от третьего лица: не было.

Суд установил:

ФИО1 (далее истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее ответчик) о признании недействительными пунктов 4, 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амброзия» от 21.05.2010.

В обоснование иска указано, 21.05.2010 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амброзия», согласно которому истец продала ответчику принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Амброзия» в размере 100%, номинальной стоимостью 11 500 руб., а ответчик купила вышеуказанную долю в уставном капитале в собственность. Договор 21.05.2010 был удостоверен нотариусом. Согласно пункту 3 договора купли-продажи доли номинальная стоимость указанной доли общества составляет 11 500 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Пункт 4 договора содержал следующее условие: «Действительная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 11 500 руб., что подтверждается справкой № 01/19-05, выданной ООО «Амброзия» 19.05.2010.». Пункт 5 договора содержал следующее условие: «Указанная доля в уставном капитале общества оценена сторонами и продана за 11 500 руб.». Истец полагает, что условие пункта 4 договора купли-продажи доли 21.05.2010, где указано, что действительная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале составляет 11 500 руб., что подтверждается справкой № 01/19-05, выданной ООО «Амброзия» 19.05.2010 является недействительным в связи со следующим. Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества,

пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). По смыслу указанных норм права, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества. На момент заключения оспариваемой сделки ООО «Амброзия» принадлежало основные средства - нежилое помещение № 2, общей площадью 87,7 кв.м., расположенное на первом этаже жилого дома, по адресу: г. Чебоксары, ул. 139 Стрелковой дивизии, д. 22. Согласно сведениям, предоставленным агентством недвижимости ООО «Ориентир» рыночная стоимость помещения, подобного вышеуказанному, в мае 2010 года составляла примерно 4 253 450 руб. из расчета 48 500 руб. за кв. м. Таким образом, расчет действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале общества должен быть произведен в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 10н от 29.01.2003 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества - нежилого помещения № 2, общей площадью 87,7 кв.м., расположенное на первом этаже жилого дома, по адресу: г. Чебоксары, ул. 139 Стрелковой дивизии, д. 22. Фактически действительная стоимость в уставном капитале ООО «Амброзия» на момент продажи составляла 2 381 644 руб., что подтверждается справкой ООО «Аудитэлит». Истец полагает, что условие пункта 5 договора купли- продажи доли от 21.05.2010, где указано, что «указанная доля в уставном капитале общества оценена сторонами и продана за 11 500 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора, является недействительным в связи со следующим. Так в соответствии с распиской от 23.04.2010, Абабий Т.В. получила от Медведевой Л.А. сумму в размере 1 000 000 руб. в счет причитающихся 2 070 000 руб. за продаваемую 100% долю в уставном капитале ООО «Амброзия». В соответствии с распиской от 21.05.2010 г., Абабий Т.В. получила от Медведевой Л.А. сумму в размере 1 070 000 руб. за проданную 100% долю в уставном капитале ООО «Амброзия». Таким образом, стороны фактически пришли к соглашению о продаже истцом ответчику доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Амброзия» за 2 070 000 руб. Оспариваемые условия договора нарушают права и законные интересы истца, поскольку в настоящее время в производстве Ленинского районного суда г.Чебоксары находится дело по иску Медведевой Л.А. к Абабий Т.В. о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 058 500 руб. В обоснование своих требований Медведева Л.А. указала, что денежные средства в общей сумме 2 070 000 руб. были переданы Абабий Т.В. в качестве предоплаты за нежилое помещение, а не за долю в уставном капитале ООО «Амброзия». Воля сторон при заключении оспариваемой сделки (пункта 4 договора купли-продажи доли от 21.05.2010) была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Амброзия» действительная стоимость которой составляет 2 381 644 руб. Воля сторон при заключении оспариваемой сделки (пункта 5 договора купли-продажи доли от 21.05.2010) была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Амброзия» по цене 2 070 000 руб. В связи с указанным, в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амброзия» № 21-01/537642 от 21.05.2010 подлежали применению условия: в пункте 4: «Действительная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 2 381 644 руб.», в пункте 5: «Указанная доля в уставном капитале общества оценена сторонами и продана за 2 070 000 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора».

В предварительном судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что согласно, тому же пункту 4 договора, указывается, что стороны пришли к

соглашению о том, что действительная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет - 11 500 руб., что подтверждается справкой №01/19-05, выданной ООО «Амброзия» г.Чебоксары 19.05.2010. Данная справка была представлена нотариусу Осиповой Ирине Витальевне, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г.Чебоксары Рыбаковой Е.Г., на регистрацию вышеуказанного договора. Данную справку подписала главный бухгалтер ООО «Амброзия» Елова Н.А. и директор ООО «Амброзия» Абабий Т.В. Кроме того, в заключительной части договора указывается, что текст настоящего договора прочитан вслух нотариусом, его содержание, смысл и значение нам понятны, юридические последствия документа разъяснены нотариусом и соответствуют нашим намерениям. После данного текста идут подписи истца и ответчика, заверенные гербовой печатью и подписью нотариуса. Кроме того, действительная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Амброзия» на день заключения вышеуказанного договора не могла составлять 2 381 644 руб., поскольку единственным активом (имуществом) у ООО «Амброзия» было нежилое помещение № 2, общей площадью 87,7 кв.метров, расположенное на первом этаже жилого дома, по адресу: г.Чебоксары, ул. 139-й стрелковой дивизии, д. 22, которое было приобретено ООО «Амброзия» у Чебоксарского городского комитета по управлению имуществом за два месяца до этого, а именно 19.03.2010, в рассрочку на 60 месяцев, в залоговым обременение (ипотекой). На день заключения оспариваемого договора истцом - Абабий Т.В как директором ООО «Амброзия» ни одного платежа по договору купли продажи данного нежилого помещения произведено не было. Соответственно и прав на включение какой либо оплаченной суммы стоимости жилого помещения в стоимость доли в уставном капитале у истца не было. Все платежи по договору купли продажи данного нежилого помещения, были произведены ООО «Амброзия», после заключения оспариваемого Договора, ответчиком Медведевой Л.А., как владельцем юридического лица, на которого данная обязанность перешла с момента покупки доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Амброзия». Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности названных выше действий на лицо, заявившее соответствующие требования. Между тем доказательств злоупотребления ответчиком правом с целью причинить вред истцу последним в материалы дела не представлено.

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, пояснения не представило, о месте и времени проведения заседания уведомлено надлежащим образом.

В порядке статьи 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица.

Изучив материалы дела, суд считает необходимым отложить предварительное судебное заседание для уточнения истцом предмета или основания иска и представления дополнительных доказательств.

Руководствуясь статьями 136, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

рассмотрение дела в предварительном судебном заседании отложить на 12 июля 2013 года в 14 час. 30 мин.

Предварительное судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: <...>, каб. 310, тел. <***>, факс <***>.

Истцу предлагается уточнить предмет или основание иска, обосновать основание притворности сделки.

Ответчику предлагается представить доказательства стоимости приобретенного обществом помещения по состоянию на март 2010 года.

Третьему лицу предлагается представить учредительные документы, доказательства смены руководителя в 2010 году (решения учредителя, решения налогового органа).

Объявления о перерывах в ходe судебного заседания размещаются на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики: www.chuvashia.arbitr.ru.

Судья

А.В. Трусов

2 А79-3733/2013

3 А79-3733/2013

4 А79-3733/2013