Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Энергострой-НН» обратилось в суд с заявлением к публичному акционерному обществу «Чебоксарский завод промышленных тракторов» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.07.2019 суд ввел в отношении публичного акционерного общества «Чебоксарский завод промышленных тракторов» процедуру банкротства наблюдение; временным управляющим публичного акционерного общества «Чебоксарский завод промышленных тракторов» утвердил ФИО4.

21.08.2019 от общества с ограниченной ответственностью Компания корпоративного управления» в суд поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 17 846 196 207 руб. 06 коп.

В судебном заседании представители ООО «Компания корпоративного управления» поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель ПАО «Чебоксарский завод промышленных тракторов» пояснил, что по данным бухгалтерского учета задолженность имеется.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих полномочных представителей в суд не направили.

В поступившем в суд 12.11.2019 отзыве временный управляющий ФИО4 не возражает против включения в реестр требования кредиторов требования в размере 17 846 196 207 руб. 06 коп.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» в целях применения данного закона кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (статья 2); кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления, указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов; указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 100).

Согласно статье 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между «Компания корпоративного управления» и ОАО «Чебоксарский завод промышленных тракторов» заключен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации от 08.09.2006 №16/4 по условиям которого Управляющая организация осуществляет деятельность по управлению Обществом в качестве единоличного исполнительного органа.

В соответствии с п. 6.1 Договора управления за выполнение функций по управлению Обществом Управляющей организации была установлена плата в размере 850 000 (восемьсот пятьдесят тысяч) рублей, включая НДС ежемесячно.

В последующем, дополнительным соглашением от 15.12.2008 пункт 6.1 договора управления был изменен и размер платы установлен в сумме 3 000 000 (Три миллиона) рублей, без НДС ежемесячно.

Дополнительным соглашением от 01.01.2009 п. 6.1 Договора управления был изменен, размер платы установлен в сумме 4 000 000 (Четыре миллиона) рублей, без НДС.

Дополнительным соглашением от 25.08.2009 Договор управления был пролонгирован на 2 (два) года. Указанное дополнительное соглашение вступило в силу 08.09.2009.

Дополнительным соглашением от 25.05.2011 п. 6.1 Договора управления был изменен, размер платы установлен в сумме 8 500 000 (восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей, без НДС, ежемесячно.

Дополнительным соглашением от 05.09.2011. Договор управления был пролонгирован на 2 (два) года. Указанное дополнительное соглашение вступило в силу с 08.09.2011.

Дополнительным соглашением от 06.09.2013 Договор управления был пролонгирован на 2 (два) года Указанное дополнительное соглашение вступило в силу с 08.09.20131.

Дополнительным соглашением от 07.09.2015 Договор управления был пролонгирован на 2 (два) года. Указанное дополнительное соглашение вступило в силу с 08.09.2015.

Дополнительным соглашением от 13.01.2017 п. 6.1 Договора управления был изменен, размер платы установлен в сумме 6 150 000 (шесть миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей без НДС, ежемесячно.

Кроме того, согласно п. 6.2 Договора управления при достижении Обществом по итогам квартала плановых показателей прибыли от продаж, Управляющей организации дополнительно выплачивается сумма в размере 2,5% (две целых пять десятых) от фактического объему прибыли от продаж (в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2009).

11.04.2018 между сторонами заключено соглашение о расторжении договора |№ 16/4 передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации от 08.09.1006, где определен последний день действия договора - 11.04.2018.

Согласно п. 6.2 Договора yпpaвления, денежные средства перечисляются Управляющей организации не позднее, чем в 5-дневный срок после подписания Акта выполненных работ и Отчета об оказанных услугах.

Должник свои обязательства по оплате оказанных услуг исполнил не в полном объеме, так, Общество имеет задолженность перед Управляющей организацией за выполнение функций по управлению за следующие периоды:

- за октябрь 2016 года в размере 10 030 000,00 руб. (акт №00000238 от 31.10.2016 с учетом частичной оплаты в размере 8 511 012,34 руб.) (п. 6 приложения);

- за ноябрь 2016 гола в размере 10 030 000,00 руб. (акт №00000262 от 30.11. 1.2016) (п. 7 приложения);

- за декабрь 2016 года в размере 10 030 000,00 руб. (акт №00000284 от 31.12.2016) (п. 8 приложения);

- за январь 2017 года в размере 2 000 000.00 руб. (акт №00000002 от 31.01.2017) (п. 9 приложения);

- за февраль 2017 года в размере 2 000 000,00 руб. (акт №00000024 от 28.02.2017) (п. 10 приложения);

- за март 2017 года в размере 2 478 000,00 руб. (акт №00000065 от 31.03.2017) (п. 11 приложения);

- за апрель 2017 года в размере 2 478 000,00 руб. (акт №0000085 от 30.04.2017) (п. 12 приложения);

- за май 2017 года в размере 2 478 000.00 руб. (акт №00000102 от 31.05.2017) (п. 13 приложения);

- за июнь 2017 года в размере 7 257 000.00 руб. (акт №00000117 от 30.06.2017) (п. 4 приложения);

- за июль 2017 года в размере 12 626 000,00 руб. (акт №00000135 от 31.07.2017) (п. 15 приложения); -

- за август2017 года в размере 12 626 000,00 руб. (акт№00000151 от 31.08.2017) (. 16 приложения);

- за сентябрь 2017 года в размере 12 626 000,00 руб. (акт №00000167 от 30.09.207 с учетом частичной оплаты в размере 8 908 000,00 руб.) (п. 17 приложения);

- за октябрь 2017 года в размере 12 626 000,00 руб. (акт №00000183 от 31.10.2017 с учетом частичной оплаты в размере 7 000 000, 00 руб.) (п. 18 приложения):

- за ноябрь 2017 года в размере 12 625 000,00 руб. (акт №00000199 от 30.11.2017 (п. 19 приложения)

- за декабрь 2017 года в размере 12 6.!б 000,00 руб. ( акт №00000215 от 31.12.2017) (п. 20 приложения)

- за февраль 2018 года в размере 12 526 000.00 руб. (акт №0000028 от 28.02.2018; с учетом частичной оплаты в размере 12 558 000 руб.) (п. 21 приложения);

- за март 2018 года в размере 12 625 000,00 руб. (акт №00000043 от 31.03.2018 учетом частичной оплаты в размере 10 866 547,35 руб.) (п. 22 приложения);

- за апрель 2018 года в размере 4 629 533,33 руб. (акт№00000053 от 11.04.2018) (п. 23 приложения).

Акты подписаны сторонами без замечаний относительно объема, качества и сроков оказания услуг.

Должник частично исполнил свои обязательства на сумму 47 843 559,69 рублей.

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019 задолженность ПАО «Промтрактор» перед ООО «ККУ» по Договору №16/4 передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации от 08.09.2006 составила 106 574 973,64 рублей основного долга.

Между ОАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» 15.03.2010 был заключен Агентский договор б/н (далее -Агентский договор от 15.03.2010) (п. 24 приложения), в соответствии с которым ООО «ККУ» (Агент) обязуется заключить и подписать кредитное соглашение с ГК «Внешэкономбанк», выступая в качестве заемщика в интересах ОАО «Промтрактор» (Принципал), для получения кредитных денежных средств и последующей их передачи Принципалу.

Согласно п. 3 Агентского договора от 15.03 2010 вознаграждение ООО «ККУ» (Агент) составляет 10 000 руб. с НДС в год и выплачивается в течение 5 рабочих дней с момента подписания отчета об оказанных услугах по настоящему договору. Период оказания услуг исчисляется с даты заключения Агентского договора и на последний день каждого отчетного года. Вознаграждение агента за неполный год оказания услуг исчисляется пропорционально календарным дням периода оказания услуг.

ООО «ККУ» обязанности по Агентскому договору от 15.03.2010 исполнило в полном объеме, что подтверждается:

- актом №00000332 от 31.12.2015 на сумму 10 000 руб. (услуги, оказанные за период с 01.01.2015 по 31.122015) (п. 25 приложения);

- отчетом агента от 31.12.2015 по агентскому договору б/н от 15.03.2010 (п. 26 приложения);

- актом №00000328 от 31.12.2016 на сумму 10 000 руб. (услуги, оказанные за период с 01.01.2016 по 31.12.2016) (п. 27 приложения);

- отчетом агента от 31.12.2016 по агентскому договору от 15.03.2010 (п. 28 приложения);

- актом №00000253 от 31.12.2017 на сумму 10 000 руб. (услуги, оказанные за период с 01.01.2017 по 31.122017) (п. 29 приложения);

- отчетом агента от 31.12.2017 по агентскому договору б/н от 15.03.2010 (п. 30 приложения);

- актом №00000100 от29.12.2018 на сумму 10 ООО руб. (п. 31 приложения);

- отчетом агента от 29.12.2018 по агентскому договору 6/н от 15.03.2010 (п.32 Приложения).

Акты подписаны сторонами без замечаний относительно объема, качества и сроков оказания услуг.

Обязанность по оплате ОАО «Промтрактор» не исполнило.

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019 задолженность ПАО «Промтрактор» перед ООО «ККУ» по Агентскому договору б/н от 15.03.2010 составляет 40 000 руб.

Между ОАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» 28.04.2015 был заключен агентский договор №59ЮД (далее - Агентский договор №59ЮД) (п. 33 приложения) в соответствии с которым ООО «ККУ» (Агент) обязуется заключить и подписан договор на оказание услуг по оценке с ООО «ФинЭкспертиза», предметом которого является определение рыночной стоимости пакета акций Принципала.

Согласно п. 3 Агентского договора №59ЮД вознаграждение ООО «ККУ» (Агент) составляет 1 000 руб. с НДС и выплачивается в течение 5 рабочих дней с момента подписания Сторонами Отчета об оказанных услугах по настоящему договору и передачи ОАО «Промтрактор» отчета об оценке, акта оказанных услуг, счета-фактуры.

Возмещение и оплата расходов ООО «ККУ», понесенных им в процессе оказания услуг, связанных с заключением и исполнением договора на оказание услуг по с инке осуществляется Принципалом Агенту в размере фактически понесенных расходов в доле, приходящейся на Принципала, указанной в Приложении №1 к Агентскому договору №59ЮД в течение 5 рабочих дней с момента выставления Агентом счета на оплату и представления подтверждающих расходы документов.

ООО «ККУ» обязанности по Агентскому договору №. 5ЮД от 28.04.2015 исполнило в полном объеме, что подтверждается:

- актом №00000203 от 01.09.2015 (п.34 приложения)

- отчетом агента №2 от 01.09.2015 об исполнении агентского поручения по агентскому договору №59ЮД от 28.04.2015 на общую сумму 1 307 207, 04 руб. (п.35 приложения).

Обязанность по оплате ОАО «Промтрактор» не исполнило.

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019 задолженность ПАО «Промтрактор» перед ООО «ККУ» по Агентскому договору №59ЮД от 28.04.2015 составляет 1 307 207, 04 руб.

Между ОАО «Промтрактор» в ООО «ККУ Концерн «Тракторные заводы» был заключен Сублицензионный договор №113ЮД (далее - Сублицензионный договор от 30.10.2015 (п. 36 приложения), в соответствии с которым ООО «ККУ» (Сублицензиар) обязуется предоставить ОАО «Промтрактор» простую (неисключительную) лицензию в электронном виде, которая включает: право на использование Программы для ЭВМ, включая (при наличии) сопроводительные материалы, носители, документацию и иные принадлежности необходимую для эффективного использования прав конечными пользователями в соответствии с настоящим Договором на территории Российской Федерации; право на воспроизведение Программы для ЭВМ, ограниченное правом инсталляции, копирования и запуска Программы для ЭВМ.

Согласно п. 4 Сублицензионного договора от 30.10.2015 за предоставленную Простую (неисключительную) лицензию Сублицензиат уплачивает Сублицензиару вознаграждение в сроки, предусмотренные Графиком передачи и платежей (Приложение №2 к Агентскому договору №113ЮД). В Приложении №2 Сублицензионного договора от 30.10.2015 указывается платеж №1 на сумму 1 753 882,00 руб.

ООО «ККУ Концерн «Тракторные заводы» обязанности по Сублицензионному договору от 30.10.2015 исполнило в полном объеме, что подтверждается:

- актом №2 от 01.11.2015 на сумму 1 753 882,00 руб.

Акт подписан сторонами без замечаний относительно объема, качества и сроков оказания услуг.

Обязанность по оплате по данному договору ОАО «Промтрактор» не исполнило.

По расчетам заявителя задолженность по состоянию на 05.07.2019, ПАО «Промтрактор» перед ООО «ККУ» по Сублицензионному договору от 30.10.2015 составляет 1 753 882,00 рублей.

Между ОАО «Промтрактор» к ООО «ККУ» 01.07.2010 был заключен сублицензионный договор №113ЮД (далее - Сублицензионный договор от 01.07.2010) (п. 38 приложения) в соответствии с которым ООО «ККУ» (Лицензиат) обязуется передать (предоставить) Сублицензиату на условиях простой неисключительной непередаваемой лицензии права на использование программ для электронно-вычислительных машин (ЭВМ) в пределах и способами, указанными в настоящем Договоре.

Согласно п. 4 Сублицензионного договора от 01.07.2010 за предоставленное право на использование программ ЭВМ Сублицензиат уплачивает Лицензиату вознаграждение в размере 1217 538,52 руб. без НДС в соответствии с пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ. В соответствии с п. 4.1.1 сублицензиат оплачивает 100% от стоимости прав, что составляет 1217 538,52 pv6. в течение 5 пяти рабочих дней с момента подписания Сублицензионного договора от 01.07.2010.

ООО «ККУ» обязанности по Сублицензионному договору от 01.07.2010 исполнило в полном объеме, что подтверждается:

- актом от 14.08.2012 на сумму 2 997 157,79 руб. (п. 39 приложения).

Акт подписан сторонами без замечаний относительно объема, качества и сроков оказания услуг.

ПАО «Промтрактор частично исполнило обязательства на сумму 1 779 619,27 рублей, в результате задолженность по Сублицензионному договору от 01.07.2010 составила 1 217 538,52 рублей.

Между ОАО «Промтрактор» м ООО «ККУ» 30.06.2016 был заключен сублицензионный договор №120ЮД (далее - Сублицензионный договор от 30.06.2016) (п. 40 приложения), в соответствии с которым ООО «ККУ» (Сублицензиар) обязуется предоставить Сублицензиату: простую (неисключительную) лицензию в электронном визе, которая включает в себя право на использование Программ для электронно-вычислительных машин (ЭВМ), вк-лючая право на воспроизведение Программ для ЭВМ, в качестве конечного пользователя, ограниченное правом инсталляции, копирования и запуска Программы для ЭВМ.

Согласно п. 4.1 договора за предоставленную Простую (неисключительную) лицензию Сублицензиат уплачивает Сублицензиару вознаграждение. Общая сумма вознаграждения составляет 14 957 710, 14 руб. и не облагается НДС в соответствии с пп. 26 п. 2 Ст. 149 НК РФ

Уплата вознаграждения, согласно п. 4.2 Сублицензионного договора от 30.06.2016 (в редакции протокола разногласий от 30.06.2016) осуществляется ежемесячно, равными долями до 20 числа каждого месяца в сумме 934 856, 88 руб. в период с сентября 2016 года по декабрь 2017 года. В случае просрочки платежей более чем на 60 календарных дней два или более раза в течении срока действия Сублицензионного договора от 30.06.2017 Сублицензиар вправе потребовать досрочного взыскания всей суммы вознаграждения, указанной в п. 4.1 Сублицензионного договора.

ООО «ККУ» обязанности по Сублицензионному договору от 30.06.2016 исполнило в полном объеме, что подтверждается:

- актом №22 от 01.09.2016 на сумму 14 957 710. 14 руб.

Акт подписан сторонами без замечаний относительно объема, качества и сроков оказания услуг.

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019 задолженность ПАО «Промтрактор» перед ООО «ККУ» по Сублицензионному договору от 30.06.2016 составляет 14 957 710,14 рублей.

Между ОАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» 04.07.2013 был заключен Сублицензионный договор №71ЮД на передачу неисключительных прав на программы для ЭВМ с конечным пользователем (далее - Договор №71ЮД), в соответствии с которым ООО «ККУ» (Лицензиат), обладающий полномочиями заключать Договор в соответствии с Сублицензионным договором №Н/Т210513 от 04.06.2013, обязуется передать Сублицензиату за вознаграждение неисключительную лицензию на использование лицензионного Программного обеспечения Правообладателя, перечисленного в Приложении №l к настоящему Договору, являющегося неотъемлемой частью Договора №71ЮД.

Согласно п. 3 Договора предоставленную неисключительную (лицензию на использование лицензионного Программного обеспечения Правообладателя, перечисленную в Приложении №1 к Договору размере 8 703 999,54 руб. за 3 лицензионных года, Указанная сумма не облагается НДС в соответствии с пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ. Разделом 4 Договора определен порядок и сроки расчетов.

ООО «ККУ» обязанности по Договору №71ЮД исполнило в полном объеме, что подтверждается:

- актом №7 от 06.01.2016 года о состоявшемся переходе прав пользования на сумму 1 736 829,39 руб. (с учетом частичной оплаты в размере 863 170,61 руб.).

Акт подписан сторонами без замечаний относительно объема, качества и сроков оказания услуг.

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019, задолженность составляет 873 658,78 рублей.

Между ОАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» 22.03.2011 был заключен агентский договор №26ЮД (далее - Агентский договор №26ЮД), в соответствии с которым ООО «ККУ» (Агент) по поручению ОАО «Промтрактор» (Принципал), от своего имени, но за счет Принципала заключить с третьими лицами договоры по организации, получению и сопровождению кредита (по уплате комиссии за предоставление кредита, комиссии за проверку залогов, комиссии за выполнение агентских функций, комиссии за реструктуризацию задолженности), а также предоставить иные услуги, неразрывно связанные с процессом организации и получения кредита.

Согласно п. 2.3 договора ОАО «Промтрактор» обязан возместить все затраты, связанные с выполнением его поручений. Сумма вознаграждения, как указано в п. 2.4 Агентского договора №26ЮД, содержится в структуре управленческого платежа по договору передачи полномочий №16 от 08.09.2006.

Возмещение затрат по Агентскому договору №26ЮД производится ежеквартально путем перечисления денежных средств на pacчeтный счет ООО «ККУ «Концерн тракторные заводы» не позднее 15-ого числа каждого месяца следующего за отчетным кварталом (пункт 3.1 договора).

ООО «ККУ» обязанности по Агентскому договору №26ЮД исполнило в полном объеме, что подтверждается:

- отчетом агента от 06.10.2015 на сумму 10 610 802,88 руб.

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019, задолженность ООО «ККУ» по Агентскому договору №26ЮД составляет 10 610 802,88 рублей.

Между ОАО «Промтактор» и ООО «ККУ» 31.08.2010 был заключен договор №42ЮД ответственного хранения ценных бумаг (далее - Договор №42ЮД), в соответствии с которым ООО «ККУ» (Хранитель) принимает от ОАО «Промтрактор» (Клиент) на хранение ценные бумаги, а именно векселя №0002546, №0002547, №0002548, №0002549, №0002550 выданные 12.07.2010, №0002563, №0002564, №0002565, №0002566 - выданные 19.07.2010, №0002586 - выданный 24.08.2010, на сумму 1 114668 694,82 руб.

Согласно п. 3.1 Договора Клиент обязуется оплачивать услуги Хранителя, в том числе расходы, связанные с обеспечением надлежащего хранения векселей. Стоимость услуг хранения, в соответствии с п. 3.2 Договора составляет 100 руб. в месяц.

ООО «ККУ» обязанности по Договору №42ЮД исполнило полном объеме, что подтверждается:

- актом №327 от 31.12.2014 на сумму 1416,00 руб. (за услуги, оказанные за период с 01.01.2014 по 31.12.2014).

- актом №315 от 31.12.2015 на сумму 1416,00 руб. (за услуги, оказанные за период с 01,01.2015 по 31.12.2015);

- актом №294 от 31.12.2016 на сумму 1416,00 руб. (за услуги, оказанные за период с 01.01.2016 по 31.12.2016);

актом №219 от 31.12.2017 г. на сумму 1416.00 руб. ( за услуги, оказанные за период с 01.01.2017 по 31.12.2017).

Акты подписаны сторонами без замечаний относительно объема, качества и сроков оказания услуг.

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019, задолженность ПАО «Промтрактор» перед ООО «ККУ» по Договору №42ЮД составляет 5 664,00 рублей.

Между ОАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» 17.06.2010 был заключен Агентский договор б/н (далее- Агентский договор от 17.06.2010), по условиям которого ООО «ККУ» (Агент) от своего имени и за счет ОАО «Промтрактор» (Принципал) обязуется заключить и подписать кредитный договор (синдицированный кредит) с синдикатом банков, выступая качестве Заемщика в интересах Принципала, на предоставление заемных денежных средств для финансирования погашения существующей задолженности (реструктуризацией задолженности) перед Банками, с последующей обязанностью передать полученную сумму кредита по соответствующему договору Принципалу, являющемуся заемщиком по существующим у него кредитным договорам с Банками.

Согласно п. 3 Агентского договора от 17.06.2010 вознаграждение Агента по договору составляет 10 000,00 руб. с НДС, которые оплачивались в течение 5-ти рабочих дней с момента подписания Сторонами соответствующего Отчета об оказанных услугах.

ООО «ККУ» oбязaннocти по Агентскому договору от 17.06.2010 исполнило в полном объеме, что подтверждается:

- актом №00000377 от 31.12.2015 на сумму 10000,00 руб. (за услуги, оказанные за период с 01.01.2015 г. по 31.12.2015;

-отчетом Агента от 3 .12.2015;

- актом №00000329 от 31.12.2016 на сумму 10 000.00 руб. (за услуги, оказанные за период с 01.01.2016 по 31.12.2016);

- отчетом агента от 31.12.2016;

- актом №00000254 от 31.12.2017 на сумму 10 000 руб. (за услуги, оказанные за период с 01.01.2017 по 31.12.2017;

-отчетом агента от 31.12.2017;

- актом №00000100 от 29.12.2018 на сумму 10 000 руб. (за услуги, оказанные за период с 01.01.2018 по 31.12.2018;

- отчетом агента от 29 12.2018;

Акты подписаны сторонами без замечаний относительно объема, качества и сроков оказания услуг.

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019, задолженность ПАО «Промтрактор» перед ООО «ККУ» по Агентскому договору от 17.06.2010 составляет 40 000 рублей.

Между 17.06.2010 ПАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» был заключен Агентский договор б/н (далее - Агентский договор от 17.06.2010), в рамках которого стороны заключили договор займа №1-СБ от 28.03.2011 (Далее - Договор №1-СБ), дополнительное соглашение №1 от 28.03.2011, дополнительное соглашение №2 от 03.12.2015 г.. дополнительное соглашение №3 от 14.12.2015, где ПАО «Промтрактор» (Заемщик) и ООО «ККУ» (Заимодавец)

В соответствии с п. 1.1, 2.1 указанного договора. Займодавец передает, а Заемщик принимает на возвратной основе заемные денежные средства на следующих условиях: транш А - 4 622 272 432,98 руб. на срок по 17 06.2013; транш В - 2 718 532 266,02 руб. на срок по 17.06.2015.

Пунктом 1.3 Дополнительного соглашения №3 от 14.12.2015 стороны установили срок возврата займа по траншу А и В по 02. II .2017.

Пунктом 2 3 Договора №1-СБ в редакции дополнительного соглашения №1 от http://l28.03.201/28.03.2011 предусмотрено, что Заемщик обязуется оплатить Заимодавцу проценты за пользование заемными денежными средствами в размере базовой процентной ставки, составляющей 13 процентов годовых. Проценты начисляются, начиная со дня, следующего за датой предоставления займа, по день полного погашения суммы займа включительно.

В рамках исполнения договора займа №1-СБ от 28.03.20111, Заимодавец перечислил денежные средства Заемщику, что подтверждается платежными поручениями 337 от 31.03.2011 на сумму 4 622 272 432,98 руб., №338 от 31.03.2011 на сумму 2 718 532 266,02 руб.

Между тем, Заемщик обязательства по возврату займа не исполнил. По состоянию на 05.07.2019 сумма основного долга ПАО «Промтрактор» перед ООО «ККУ по договору займа №1-CB составляет 6 097 804 699 руб., которая состоит из Транш А - 3 379 272 432.98 руб. и Транш В - 2 718 532 266.02 руб.

По состоянию на 05.07.2019 г. ПАО «Промтраетор» также имеется задолженность перед ООО «ККУ» в виде процентов за пользование суммой займа за период с «01» апреля 2011г. по «26» ноября 2017г. в размере 1 574 570 117,45 руб., в т.ч. Транш А - 872 592 950,14 руб. и Транш В – 701 977 167,31 руб. (расчет прилагается).

В соответствии с п.4 Агентского договора от 17.06.2010 в 02.12.2015, определен перечень возмещаемых ПАО «Промтрактор» (Принципалов) расходов, к числу которых кроме прочего относятся неустойки (пени) по Кредитному договор №1/2010/К от 21.03.2011и иные расходы.

ПАО «Промтрактор» подписало агента от 31.12.2015, от 31.12.2016, от 31.12.2017, от 29.12.2018 по Агентскому договору б/н от 17.06.2010 и признало обязанность по возмещению неустойки (пени) в следующем размере:

- по траншу А - 3 169 210 306,.39 руб. (отчеты от 31.12.2015, от 31.12.2016, от 31.12.2017, от 29 12.2018.

- по траншу В-1 346 111 652,45 руб. отчеты от 31.12.2015, от 31.12. 2016 от 31.12.2017, от 29.12.2018

По состоянию па 07.08.2019 ПАО «Промтрактор» имеет задолженность перед ООО «ККУ» по признанным возмещаемым расходам по Агентскому договору от 17.06.2010 в размере 4 515 321,958,84 руб. (неустойка).

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019 ПАО «Промтрактор» имеет задолженность перед ООО «ККУ» по договору займа №1-СБ от 28.03.2011 в размере 12 187 696 775,20 руб., в том числе основной долг - 6 097 804 699 руб.. проценты за пользование суммой займа - 1 574 570 117,45 руб., неустойка - 4 515 321 958,84 руб.

17.06.2010г. между ОАО «Курганский машиностроительный завел» и ООО «ККУ» был заключен Агентский договор б/н (далее - Агентский .договор от 17.06.2010), в рамках которого стороны заключили договор займа №2-СН от 28.03.2011 (Далее - Договор №2-СВ), дополнительное соглашение №1 от 29.03.2011, дополнительное соглашение №1 от 03.12.2015, дополнительное соглашение №2 от 14.12.2015, где ОАО «Курганский машиностроительный завоз» (Заемщик) и ООО «ККУ» (Заимодавец)

В соответствии с п. 1.1, 2.1 указанного договора займодавец передает, а Заемщик принимает на возвратной основе заемные денежные средства на следующих условиях: транш А -2 210 446 624,76 руб. на срок по 17.06.2013; -транш В-3 691 300 921 руб. на срок по 17.06.2015.

Пунктом 1.1, Дополнительного соглашения №2 от 14.12.2015 стороны установили срок возврата займа по траншу А и В по 02.11.2017.

В рамках исполнения договора Займа. Заимодавец перечислил денежные средства Заемщику, что подтверждается платежными поручениями от 31.03.2011 № 339 на сумму 2 210 446 624,76 руб., от 31.03.2011 №340 на сумму 3 691 300 921 руб.

Между ООО «ККУ», ПАО «Промтрактор», ОАО «Курганский машиностроительный завод» 01.06.2015 было заключено Соглашение №1 о взаимном обмене долговыми обязательствами (далее - соглашение №1 от 01.06.2015), в соответствии с которым ОАО «Курганский машиностроительный завод» переводит ПАО «Промтрактор», а ПАО «Промтрактор» принимает на себя обязательство перед ООО «ККУ» по возврату кредитных денежных средств по договору займа №2-СБ от 28.03.2011, связанных с Синдицированным кредитом в размере 2 544 912 131,76 руб., в т.ч. по Траншу А- 2 210 446 624,76 руб. и по Траншу В -334 465 507 руб. (п.3.1.1 Соглашения №1 от 01.06.2015).

Между тем, Заемщик, обязанность по возврату оставшейся суммы займа не исполнил, на 07.08.2019 сумма основного долга ПАО «Промтрактор» перед ООО «ККУ» по договору займа №2-СБ составляет 2 544 912 131,76 руб., которая состоит из Транша А- 2 210 446 624,76 руб. и Транша В - 334 465 507 руб.

Пунктом п.2.3 Договора №2-СБ в редакции дополнительного соглашения №2 от 14.12.2015 предусмотрено, что Заемщик обязуется оплатить Заимодавцу проценты за пользование заемными денежными средствами в размере базовой процентной ставки составляющей 13 процентов годовых. По состоянию на 07.08.2019 ПАО «Промтрактор» имеет задолженность перед ООО «ККУ» в виде процентов а пользование заемными денежными средствами за период с 02.06.2015 по 01 01.2017 в размере 657 145 118,88 руб., в т.ч. Транш А - 570 779 710.62 руб. и Транш В -86 365 408,27 руб. (расчет прилагается).

В соответствии с п.4 Агентского договора от 17.06.2010 в редакции Дополнительного соглашения б/н от 02.12.2015, определен перечень возмещаемых ОАО «Промтрактор» (Принципалом) расходов, к числу которых кроме прочего относятся неустойки (пени) по Кредитному договору №1/2010/К от 21.03.2011 и иные расходы.

ПАО «Промтрактор» подписало Отчеты агенты от 31,12 2015, от 31.12.2016, от 31.12.2017, от 29.12,2018 по Агентскому договору б/н от 17.06.2010 и признало обязанность по возмещению неустойки (пени) в следующем размере:

- по траншу А - 876 114 813,13 руб. (отчеты от 31.12.2015), от 31.12.2016, от 31.12.2017, от 29,12.2018

-по траншу В- 136 349 373,82 руб. (отчеты от 31.12.2015, от 31.12.2016, от 31.12.2017, от 29.12.2018

По состоянию на 05.07.2019 ПАО «Промтрактор» имеет задолженность перед ООО «ККУ» по признанным возмещаемым расходам по Агентскому договору от 17.06.2010 в размере 1 012 514 186,95 руб. (неустойка, расчет прилагается)

Таким образом, по состоянию на 05.07,2019 ПАО «Промтрактр» имеет задолженность перед ООО «ККУ» по договору займа №2-СБ от 28.03.2011 в размере 4 214 571 437, 59 руб., в том числе основной долг -2 544 912 131,76 руб., проценты за пользование суммой займом - 657 145 118,88 руб., неустойка - 1 012 514 186,95 руб.

13. 17.06.2010 между ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» и ООО «ККУ» был заключен Агентский договор б/н (далее - Агентский договор от 17.06.2010), в рамках которого стороны заключили договор займа №4-СБ от 28.03.2011 (Далее - Договор №4-СБ) с дополнительным соглашением от 29.03.2011, дополнительным соглашением №1 от 03,12.2015, дополнительным соглашением №2 от 14.12.2015, где ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» (Заемщик) и ООО «ККУ» (Заимодавец)

В соответствии с п. 1,1, 2,1 указанного договора, займодавец, передает, а Заемщик принимает на возвратной основе заемные денежные средства на следующих условиях:

-транш А-2 2 74 94 4 269,63 руб., на срок по 17.06.2013:

- транш В - 1 787 31 720,03 руб. на срок по 17.06.2015.

Пунктом 1.1 Дополнительного соглашения №2 от 14.12.2015 стороны установили срок возврата займа по траншу А и В по 02.1 1.201 7.

В рамках исполнения договора Займа, Займодавец перечислил денежные средства Заемщику, что подтверждается платежными поручениями от 31.03.2011 №34 на сумму 2 274 944 269,63 руб., от 31.03,2011 №344 на сумму 1 787 317 720,03 руб.

Между ООО «ККУ», ПАО «Промтрактор», ОАО «Чебоксарский агрегатный завод», ООО «Агромашхолдинг», ОАО «Алтайский моторный завод», ООО «Волгоградская машиностроительная компания «БгТЗ», ООО «Владимирский моторо-тракторный завод», ОАО «Сарэкс» 01.06.2015 было заключено Соглашение №7 о передаче процентных обязательств и взаимных расчетах, в соответствии с п.3.1 которого ОАО «Чебоксарский агрешатный завод» передало ПАО «Промтрактор» долговые обязательства перед ООО «ККУ» по возмещению начисленных по договору займа № 4-СБ от 28.03.2011 г. процентов по состоянию на 01.06.2015 г. в размере 17 000 000 руб. (по Траншу А).

Между ООО «ККУ» и ПАО «Промтрактор» 01.12.2015 было заключено Соглашение № 6/15 о зачете взаимных требований, в соответствии с которым долг ПАО «Промтрактор» перед ООО «ККУ» по договору займа №4-СБ от 28.03.2011 в размере 17 000 000 руб. ( Транш А, проценты) погашен.

Согласно п. 3.3.7 соглашения № 7 о передаче процентных обязательств и взаимных расчетах, к ПАО «Промтрактор» перешли также права и обязанности по Агентскому договору б/н от 17.06.2010.

В соответствии с п.4 Агентского договора от 17.06.2010 в редакции Дополнительного соглашения б/н от 02.12.2015, определен перечень возмещаемых Принципалом расходов, к числу которых кроме прочего относятся неустойки (пени) по Кредитному договору <***> от 21.03. 2011 и иные расходы.

ПАО «Промтрактор» подписало Отчеты агенты от 31.12.1015, от 01.04.2017, от 31.12.2017 по Агентскому договору б/н от 17.06.2010 и признало обязанность по возмещению неустойки (пени) в следующем размере:

- по траншу А - 741 034,24 руб. отчеты от 31.12.2015, от 01.04.2017 , от 31.12.2017.

По состоянию на05.07.2019г. ПАО «Промтрактор» имеет задолженность перед ООО «ККУ» по признанным возмещаемым расходам по Агентскому договору от 17.06.2010 в размере 741 034,24 руб. (неустойка).

Между 15.03.2010 ПАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» был заключен Агентский договор б/н (далее - Агентский договор от 15.03.2010), в рамках которого стороны заключили договор займа №13 от 01.06.2011 (далее - Договор № «ККУ» (Заимодавец).

В соответствии с п. 1.1 указанного договора Заимодавец передает, а Заемщик принимает на возвратной основе заемные денежные средства в сумме 87 000 000 руб.

В соответствии с п.2.1 договора срок возврата - по 02.11.2017. Проценты за пользование займом установлены в договора плюс 3 процента годовых (п.2.2 договора).

Согласно п.2.3 Договора проценты начисляются, начиная со дня, следующего за датой предоставления займа, по день полного погашения суммы займа включительно.

В рамках исполнения договора займа №13 от 01.06.2011, Займодавец перечислил заемщику 87 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №337 от 08.06.2011 на сумму 87 000 000 руб.

Между ООО «ККУ», ОАО «Курганский машиностроительный завод», ПАО «Промтрактор» 01.06.2015 было заключено Соглашение №1 о взаимном обмене долговыми обязательствами (далее - Соглашение №1 от 01.06.2015) (п. 75 Приложения), в соответствии с которым ПАО «Промтрактор» передало ОАО «Курганский машиностроительный завод» долговые обязательства перед ООО «ККУ «Концерн «Тракторные заводы», в т.ч. по договору займа №13 от 01.06.2011. в размере основной суммы займа - 87 000 000 руб.

Таким образом, основной долг по займу в размере 87 000 000 руб. заключением соглашения №1 от 01.06.2015 передан ОАО «Курганский машиностроительный завод».

Сумма процентов за пользование займом за период с «10» июня 2011г. по «02» июня 2015г. составляет 38 779 178.59 руб. (расчет прилагается)

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019 ПАО «Промтрактор» имеет задолженность перед ООО «ККУ» по процентам за пользование суммой займа по договору займа №13 от 01.06.2011 в размере 38 779 178,59 рублей.

Между 15.03.2010 ПАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» был заключен Агентский договор б/н (далее - Агентский договор от 15.03.2010), в рамках которого стороны заключили договор займа №16 от 01.06.2011 (далее - Договор №16), где ПАО «Промтрактор» (Заемщик) и ООО «ККУ» (Заимодавец).

В соответствии с п. 1.1 указанного договора Заимодавец передает, а Заемщик принимает на возвратной основе заемные денежные средства в сумме 78 000 000 руб.

В соответствии с п.2 I договора срок возврата - по 02.11.2017. Проценты за пользование займом установлены в размере ставки рефинансирования Банка России на дату зaключeния указанного договора плюс 3 процента годовых (п.2.2 договора).

В рамках исполнения договора займа №16 от 01.06.2011, Заимодавец перечислил Заемщику 78 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 338 от 08.06.2011 на сумму 78 000 000 руб.

Между ООО «ККУ», ОАО «Курганский машиностроительный завод», ПАО «Промтрактор» 01.06.2015 было заключено Соглашение №1 о взаимном обмене долговыми обязательствами, в соответствии с которым ПАО «Промтрактор» передало ОАО «Курганский машиностроительный завод» долговые обязательства перед ООО «ККУ», в т.ч. по договору займа №16 01.06.2011 с дополнительным соглашением №1 от 06.06.2011 в размере основной суммы займа - 78 000 000 руб.

руб.

Таким образом, основной долг по займу в размере 78 000 000 руб. передан ОАО «Курганский машиностроительный завод».

Сумма процентов за пользование займом за период с «10» июня 2011 года по 26 ноября 2017 года 34 767 539,50 руб. (расчет прилагается).

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019 ПАО «Промтрактор» имеет задолженность перед ООО «ККУ» по процентам за пользование суммой займа но договору займа №16 от 01.06.2011 в размере 34 767 539,50 рублей.

16. Между 15.03.2010 ПАО «Промтрактор» и ООО «ККУ «Концерн «Тракторные заводы» был заключен Агентский договор б/н, в рамках которого стороны заключили договор займа №5 от 15.04.2011 (далее - Договор №5), где ПАО «Промтрактор» (Заемщик) и ООО «ККУ» (Заимодавец).

В соответствии с п.1 I указанного договора Займодавец передает, а Заемщик принимает на возвратной основе заемные денежные средства в сумме 40 100 000 руб.

В соответствии с п.2.1 договора срок возврата - по 02.11.2017.

Проценты за пользование займом установлены в размере ставки рефинансирования Банка России на дату заключения указанного договора плюс 3 процента годовых (п.2.2 договора).

В рамках исполнения договора займа №5 от 15.04.2011, Займодавец перечислил Заемщику 40 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением №740 от 26.04.2011 на сумму 40 100 000 руб.

Между ООО «ККУ», ОАО «Курганский машиностроительный завод», ПАО «Промтрактор» 01.06.2015 было заключено Соглашение №1 о взаимном обмене долговыми обязательствами, в соответствии с которым ПАО «Промтрактор» передано ОАО «Курганский машиностроительный завод» долговые обязательства перед ООО «ККУ», в т.ч. по договору займа от 15.04.2011 с дополнительным соглашением №1 от 15.04.2011 , в размере основной суммы займа - 40 100 000 руб.

Таким образом, основной долг по займу в размере 40 100 000 руб. заключением соглашения №1 от 01.06.2015 г. передан ОАО «Курганский машиностроительный завод».

Сумма процентов за пользование займом за период с 27 апреля 2011 года по «26» ноября 2017 года составляет 18 416 255,16 руб. (расчет прилагается).

Таким образом, по состоянию на http://os.07.2019/ 05.07.2019 должник имеет задолженность перед ООО «ККУ» по процентам за пользование суммой займа по договору займа №5 от 15.04.2011 в размере 18 416 255,16 рублей.

Между ПАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» был заключен Агентский договор б/н от 15.03.2010, в рамках которого стороны заключили договор займа №9 от 25.06.2010, где ПАО «Промтрактор» (Заемщик) и ООО «ККУ» (Заимодавец).

В соответствии с п.1 1 указанного договора Заимодавец предает, а Заемщик принимает на возвратной основе заемные денежные средства в сумме 219 726 684 руб.

В соответствии с г.2.1 договора срок возврата - по 25.12.2010. Заемщик обязуется оплатить Заимодавцу проценты за пользование заемными денежными средствами в размере базовой процентной ставки, составляющей 10 процентов годовых (п.2.2 договора №9).

Проценты начисляются, начиная со дня, следующего за датой предоставления займа, по день полного погашения суммы займа исключительно (п.2.3 договора №9).

В рамках исполнения договора займа №9 от 25.06.2010, займодавец перечислил Заемщику 219 726 684 руб., что подтверждается платежными поручениями от 16.08.2010 №960 на сумму 2 890 083 руб., от 03.08.2010 №693 на сумму 39 430 157 руб., от 02.07.2010 №130 на сумму 10 272 590 руб., от 05.07.2010 №153 на сумму 33 033 513 руб., от 01.07.2010 №107 на сумму 86 800 000 руб., от 30.06.2010 №952 на сумму 35 577 000 руб.

Между ООО «ККУ», ОАО «Курганский машиностроительный завод», ПАО «Промтрактор» 01.06.2015 было заключено Соглашение №1 о взаимном обмене долговыми обязательствами (далее - Соглашение №1 от 01.06.2015), в соответствии с которым ПАО «Промтрактор» передало ОАО «Курганский машиностроительный завод» долговые обязательства перед ООО «ККУ», в т.ч. по договору займа от 25.06.2010 с дополнительным соглашением №1 от 21.12.2010, дополнительным соглашением №2 от 25.12.2010 в размере 217 439 948,40 руб.

Таким образом, основной долг по займу в размере 217 439 948,40 руб. заключением соглашения №1 от 01.06.2015 передан ОАО «Курганский машиностроительный завод».

Сумма процентов за пользование займом за период с 22 декабря 2010 года по «26» ноября 2017 года составляет 108 016 574,19 руб. (расчет прилагается).

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019 ПАО «Промтактор» имеет задолженность перед ООО «ККУ» по процентам за пользование суммой займа по договор займа №9 от 25.06.2010 в размере 108 016 574,19 рублей.

Между ПАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» был заключен Агентский договор б/н, в рамках которого стороны заключили договор займа №9/1 от 25.06.2010, где ПАО «Промтрактор» (Заемщик) и ООО «ККУ» (Заимодавец).

В соответствии с п. 1.1 указанного договора Займодавец передает, а Заемщик принимает на возвратной основе заемные денежные средства в сумме 32 339 209,46 руб.

В соответствии с п. 2.1 договора срок возврата - по 25.12.2010. Заемщик обязуется оплатить Заимодавцу проценты за пользование заемными денежными средства, в размере базовой процентной ставки, составляющей 10 процентов годовых (п.2.2 договора №9/1).

Проценты начисляются, начиная со дня, следующей за датой предоставления займа, по день полного погашения суммы займа включительно (п.2.3 договора №9/1)

В рамках исполнения договора займа №9/1 от 23.06.2010 Зaймодавец перечислил Заемщику 32 339 209,46 руб., что подтверждается платежным поручением № 319 от 07.07.2010 на сумму 32 339 209,46 руб.

Между ООО «ККУ», ОАО «Курганский машиностроительный завод», ПАО «Промтрактор» 01.06.2015 было заключено Соглашение №1 о взаимном обмене долговыми обязательствами (далее - Соглашение №1 от 01.06.2015), в соответствии с которым ПАО «Промтрактор» передало ОАО «Курганский машиностроительный завод» долговые обязательства ООО «ККУ», в т.ч. по договору займа №9/1 от 25.06.2010 с дополнительным соглашением №1 от 21.12.2010 дополнительным соглашением №2 от 25.12.2010, в размере 33 818 839,05 руб.,

Таким образом, основной долг по займу в размере 33 818 839,05 руб., заключением соглашения №1 от 01.06.2015 передан ОАО «Курганский машиностроительный завод»

Сумма процентов за пользование займом за период с «22» декабря 2011 года по «26» ноября 2017года составляет 16 800 018.39 руб. (расчет прилагается).

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019 ПАО «Промтрактор» имеет задолженность перед ООО «ККУ» по процентам за пользование суммой займа по договору займа №9 от 25.06.2010 в размере 16 800 018,39 рублей.

Между ПАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» был заключен Агентский договор б/н от 15.03.2010, в рамках которого стороны заключили договор займа №9/2 от 27.10.2010, где ПАО «Промтрактор» (Заемщик) и ООО «ККУ» (Заимодавец).

В соответствии с п.1 1 указанного договора Заимодавец предает, а Заемщик принимает на возвратной основе заемные денежные средства в сумме 515 239 144,44 руб.

В соответствии с г.2.1 договора срок возврата - по 21.12.2010. Заемщик обязуется оплатить Заимодавцу проценты за пользование заемными денежными средствами в размере базовой процентной ставки, составляющей 10 процентов годовых (п.2.2 договора №9/2).

Проценты начисляются, начиная со дня, следующего за датой предоставления займа, по день полного погашения суммы займа исключительно (п.2.3 договора №9/2).

В рамках исполнения договора займа №9,/2 от 27.10.2010, Заимодавец перечислил Заемщику 515 239 144,44 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 03.11.2010 №788 на сумму 146 010 953,34 руб., от 08.11.2010 №805 на сумму 196 534 721 руб., от 11.11.2010 №953 на сумму 20 000 000 руб., от 28.10.2010 №74Г на сумму 26 781 000 руб., от 02.11.2010 №777 на сумму 95410470.10 руб.

Между ООО «ККУ», ОАО «Курганский машиностроительный завод», ПАО «Промтрактор» 01.06.2015 было заключено Соглашение №1 о взаимном обмене долговыми обязательствами (далее - Соглашение №1 от 01.06.2015), в соответствии с которым ПАО «Промтрактор» передало ОАО «Курганский машиностроительный завод» долговые обязательства ООО «ККУ», в т.ч. по договору займа №9/2 от 27.10.2010 с дополнительным соглашением №1 от 21.12.2010 дополнительным соглашением №2 от 25.12.2010, в размере 490 868 872,06 руб.,

Таким образом, основной долг по займу в размере 490 868 872,06 руб. заключением соглашения №1 от 01.06.2015 передан ОАО «Курганский машиностроительный завод».

Сумма процентов за пользование займом за период с «22» декабря 2010 года по «26» ноября 2017 года составляет 243 846 516.26 руб. (расчет прилагается).

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019 г. ПАО «Промтрактор» имеет задолженность перед ООО «ККУ» по процентам за пользование суммой займа по договору займа №9/2 от 27.10.2010 в размере 243 846 516.26 руб.

Между ПАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» был заключен Агентский договор б/н от 15.03.2010, в рамках которого стороны заключили договор займа №9/3 от 18.11.2010, где ПАО «Промтрактор» (Заемщик) и ООО «ККУ» (Заимодавец).

В соответствии с п.1 1 указанного договора Заимодавец предает, а Заемщик принимает на возвратной основе заемные денежные средства в сумме 31 510 000 руб.

Проценты начисляются, начиная со дня, следующего за датой предоставления займа, по день полного погашения суммы займа исключительно (п.2.3 договора №9/3).

В рамках исполнения договора займа №9/3 от 18.11.2010. Займодавец перечислил Заемщику 31 510 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 18.11.2010 №100 на сумму 31 510 000 руб.

Между ООО «ККУ», ОАО «Курганский машиностроительный завод», ПАО «Промтрактор» 01.06.2015 было заключено Соглашение №1 о взаимном обмене долговыми обязательствами (далее - Соглашение №1 от 01.06.2015), в соответствии с которым ПАО «Промтрактор» передало ОАО «Курганский машиностроительный завод» долговые обязательства ООО «ККУ», в т.ч. по договору займа №9/3 от 18.11.2010 с дополнительным соглашением №1 от 21.12.2010 дополнительным соглашением №2 от 25.12.2010, в размере 31 794 884,93 руб.,

Таким образом, основной долг по займу в размере 31 794 884,93 руб. заключением соглашения №1 от 01.06.2015 передан ОАО «Курганский машиностроительный завод».

Сумма процентов за пользование займом за период с «22» ноября 2010 года по «26» ноября 2017 года составляет 15 794 588,61 руб. (расчет прилагается ).

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019 ПАО «Промтрактор» имеет задолженность перед ООО «ККУ» по процентам за пользование суммой займа по договору займа №9/3 от 18.11.2010 в размере 15 794 588,61 рублей.

Между ПАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» был заключен Агентский договор б/н от 15.03.2010, в рамках которого стороны заключили договор займа №9/4 от 21.12.2010, где ПАО «Промтрактор» (Заемщик) и ООО «ККУ» (Заимодавец).

В соответствии с п.1 1 указанного договора Заимодавец предает, а Заемщик принимает на возвратной основе заемные денежные средства в сумме 1 297 232 386.01 руб. и рублевогоэквивалента 8 785 948,36 долларов США 36 центов.

В соответствии с п.2.1 договора срок возврата - по 02.11.2017. Проценты за пользование займом установлены в размере ставки рефинансирования Банка России на дату заключенияуказанного договора плюс 3 процента годовых (п.2.2 договора №9/4).

Проценты начисляются, начиная со дня, следующего за датой предоставления займа, по день полного погашения суммы займа исключительно (п.2.3 договора №9/4).

В рамках исполнения договора займа №9/4 от 21.12.2010. Займодавец перечислил Заемщику 1 571 731 770,63 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.12.2010 №507 на сумму 1 365 670 319.66 руб., от 29.12.2010 №507 на сумму 206 061 450,97 руб.

Между ООО «ККУ», ОАО «Курганский машиностроительный завод», ПАО «Промтрактор» 01.06.2015 было заключено Соглашение №1 о взаимном обмене долговыми обязательствами (далее - Соглашение №1 от 01.06.2015), в соответствии с которым ПАО «Промтрактор» передало ОАО «Курганский машиностроительный завод» долговые обязательства ООО «ККУ», в т.ч. по договору займа №9/4 от 21.12.2010 с дополнительным соглашением №1 от 21.12.2010 дополнительным соглашением №2 от 25.12.2010, в размере 1 565 886 587,32 руб.,

Таким образом, основной долг по займу в размере 1 565 886 587,32 руб. заключением соглашения №1 от 01.06.2015 передан ОАО «Курганский машиностроительный завод».

Сумма процентов за пользование займом за период с «28» декабря 2010 года по «26» ноября 2017 года составляет 774 995 934,89 руб. (расчет прилагается ).

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019 ПАО «Промтрактор» имеет задолженность перед ООО «ККУ» по процентам за пользование суммой займа по договору займа №9/4 от 21.10.2010 в размере 774 995 934,89 рублей.

Между ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» и ООО «ККУ» 17.06.2010 был заключен Агентский договор 6/н.

В соответствии с п. 3 Агентского договора б/н от 17.06.2010 вознаграждение ООО «ККУ» составляет 10 000 руб.

01.06.2015 между ОАО «Чебоксарский агрегатный завод», ООО «ККУ», ООО «Агромашхолдинг», ООО «Алтайский моторный завод», ООО «Волгоградская машиностроительная компания ВгТЗ», ООО «Владимирский моторно-тракторный завод», ОАО «Промтрактор и ОАО «САРЭКС» было заключено соглашение №7 о передаче процентных обязательств и взаимных расчетах в соотвстствии с которым ОАО «Промтрактор» приняло от ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» часть кредитной задолженности ООО «ККУ» в размере 17 000 000,00 руб. В связи с чем у ОАО «Промтрактор» образовались обязательства по возмещению расходов по уплате процентов за пользование денежными средствами синдицированного кредита.

ООО «ККУ» обязательства, определенные Агентским договором б/н от 17.06.2010 и Соглашение №7 о передаче процентных обязательств и взаимных расчетов выполнило полностью, что подтверждается;

- актом №00000379 от 31.12.2015 на сумму 5013,70 руб. за услуги, оказанные за период с 02.06.2015 г. по 01.12.2015)

Акт подписан сторонами без замечаний относительно объема, качества и сроков оказания услуг.

Таким образом, по состоянию на 05.07.2019 задолжнность ПАО «Промтрактор» по Агентскому договору б/н от 17.06.2010, возложенная в рамках Соглашения №7 по передаче процентных обязательств и взаимных расчетов от 01.06.2015, составляет 5013,70 рублей.

Между ООО «ККУ» (первоначальный кредитор) и ПАО «Промтрактор» (Новый кредитор) 14.09.2017 заключен договор об уступке права требования №88ЮД в соответствии с которым Первоначальный кредитор уступил Новому кредитору денежное требование в сумме 195 000 руб. к ЗАО «Комплексное обеспечение» (Должник), принадлежащее первоначальный кредитору на основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации №20ЮД от 15.04.2010, заключенных между Первоначальный кредитором должником и акта выполненных работ от 31.12.2016 №282 на сумму 195 000 руб. (неоплаченная Должником часть общей суммы 1 180 000 руб.)

Стороны определили, что в качестве встречного предоставления за уступленные права новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору сумму в размере 195 000 руб. в срок до 30.09.2017 (п. 3 договора уступки права требования №88ЮД).

ПАО «Промтрактор» обязательства по оплате долга не исполнило.

Задолженность по договору от 14.09.2017 №88ЮД составляет 195 000 руб.

Между ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» и ООО «ККУ» 17.06.2010 был заключен Агентский договор 6/н.

В соответствии с п. 3 Агентского договора б/н от 17.06.2010 вознаграждение ООО «ККУ» составляет 10 000 руб.

ООО «ККУ» обязательства, определенные Агентским договором б/н от 17.06.2010 и Соглашение №1 о передаче процентных обязательств и взаимных расчетов выполнило полностью, что подтверждается;

- актом №378 от 31.12.2015 на сумму 5835,61 руб.

- актом №330 от 31.12.2016 на сумму 10 000 руб.

- актом №355 от 31.12.2017 на сумму 10 000 руб.

- актом №102 от 31.12.2018 на сумму 10 000 руб.

Акты подписаны сторонами без замечаний относительно объема, качества и сроков оказания услуг.

По расчету заявителя задолженность должника составляет 35 835,61 руб.

Между ПАО «Промтрактор» и ООО «ККУ» 17.06.2010 заключен Агентский договор в соответствии с которым в редакции соглашения от 02.12.2015 Принципал принимает исполнение агентом принятых на себя обязательств по указанному Агентский договору в качестве агента, действующего от своего имени и за счет принципала, по заключению и подписанию кредитного договора (синдицированный кредит) №1/2010/К от 21.03.2011 с синдикатом интересах Принципала, на предоставление кредитных денежных средств с последующей их передачей принципалу для реструктуризации задолженности принципала по существующим у него кредитным договорам с банками синдиката.

ООО «ККУ» обязанности Агента по Агентскому договору от 17.06.2010 исполнило в полном объеме привлекло денежные средства у синдиката банков, заключил с ними Кредитный договор №1/2010/К от 21.03.2011, заключило с Принципалом договор передачи кредитных денежных средств, поименованный как договор займа №1-СБ от 28.03.2011, на передачу денежных средств, перечислив Принципалу денежные средства платежными поручениями от 31.03.2011 № 337 на сумму 4622272432,98 руб. , от 31.03.2011 №338 на сумму 2718532266,02 руб., всего на сумму 7 340 804 599 руб., а также оказав иные услуги, предусмотренные Агентским договором.

«01» ноября 2015 года ПАО «Промтрактор» подписало счет агента по Агентскому договору б/н от 17.06.2010 и признало свою обязанность по возмещению Агенту понесенных расходов, связанных с комиссией за реструктуризацию транша В, начисленной в соответствии с разделом 19.2 Кредитного договора №1/2010/К от 21.03.2011, заключенному в рамках исполнения Агентом своих обязанностей по Агентскому договору и Договору займа №1-СБ от 28.03.2011 в размере 54 370 64532 рублей.

«31» декабря 2015 года ПАО «Промтрактор» подписало отчет агента по Агентскому договору б/н от 17.06.2010 и признало свою обязанность по возмещению Агенту понесенных расходов по уплате госпошлины в размере 227 000 руб., взысканной с Агента в рамках судебного разбирательситва по спорам, связанным с Кредитным договором, заключенным в рамках исполнения Агентом своих обязанностей по Агентскому договору и Договору займа №1-СБ от 28.03.2011,

Возражений по представленным отчетам агента от 01.11.2 Ji 5, 31.12.2015 со стороны Принципала не поступало.

Таким образом, Принципал подтвердил и согласился с расходами, подлежащими возмещению.

По состоянию на 05,07.2019 задолженность ПАО «Промтрактор» перед ООО «ККУ» по Агентскому договору б/н от 17.06.2010 составляет 54 597 64532 рублей.

Ненадлежащее исполнение должником обязательств, предусмотренных указанными договорами, послужило основанием обращения заявителя с заявлением в суд о включении требований в реестр требований кредитора должника.

В соответствии со статьями 307, 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно договору об уступке права требования от 14.09.2017 №88ЮД ООО «ККУ» уступил ПАО «Промтрактор» денежное требование в сумме 195 000 руб. к ЗАО «Комплексное обеспечение» (Должник), принадлежащее ООО «ККУ» на основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации №20ЮД от 15.04.2010, заключенных между ООО «ККУ» и должником и акта выполненных работ от 31.12.2016 №282 на сумму 195 000 руб. (неоплаченная Должником часть общей суммы 1 180 000 руб.)

Следовательно, право требования задолженности перешло к должнику.

ПАО «Промтрактор» обязательства по оплате долга не исполнило.

Согласно пункту 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу пункта 1 статьи 896 Гражданского кодекса РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Согласно части 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно ст. 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается.

Срок, на который заключается лицензионный договор, не может превышать срок действия исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (п.4 ст. 1235 ГК РФ).

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части (статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Представленный заявителем расчет процентов, неустойки по договорам займа, также расчет неустойки по агентскому договору от 17.06.2010 б/н судом проверени признан обоснованным.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие задолженности должника перед заявителем в размере 17 846 196 207 руб. 06 коп. по вышеуказанным договорам.

Должник суду не представил, в материалах дела отсутствуют документы о полном или частичном погашении должником указанной задолженности по состоянию на день рассмотрения заявления.

При таких обстоятельствах с учетом вышеуказанных норм закона и фактических обстоятельств суд признает, что требование заявителяподлежит включению в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере с удовлетворением в третью очередь.

Согласно пункту 3 статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Законом не предусмотрена уплата государственной пошлины по требованиям о включении в реестр требований кредиторов, заявителем госпошлина не уплачена, в связи с чем вопрос о возврате государственной пошлины не разрешается.

Руководствуясь статьями 32, 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление удовлетворить.

Включить в реестр требований кредиторов публичного акционерного общества «Чебоксарский завод промышленных тракторов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) требованиеобщества с ограниченной ответственностью «Компания корпоративного управления», г.Чебоксары в размере 17 846 196 207 руб. 06 коп. с удовлетворением в третью очередь, в том числе: долг - 8 834487 185 руб. 13 коп., проценты за пользование займом – 3 483 131 841 руб. 90 коп., пени - 5 528 577 180 руб. 03 коп.

Требование общества с ограниченной ответственностью «Компания корпоративного управления» по взысканию финансовых санкций учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики.

Судья С.В. Андреева