Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью "Авиарешения", Россия 428024, г. Чебоксары, Чувашская Республика, пр. Мира д. 62Г, эт. 3, к. 317, ОГРН <***>, ИНН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью "ОКБ Авиарешения", Россия 420000, г. Казань, <...> здание 2001, пом. 25 (этаж 1), ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо - Фонд поддержки проектов Национальной технологической инициативы, <...>,

о расторжении лицензионных договоров и об обязании, при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 01.06.2019 (сроком до 31.12.2019) (л.д.14),

от ответчиков – ФИО2 по доверенности от 21.06.2019 (от ООО "ОКБ Авиарешения") (л.д.119), директора ФИО3, ФИО2 по доверенности от 01.04.2019 (от ООО "Авиарешения") (л.д.114),

установил:

АРДН Технолоджи Лимитед (ARDN Technology Limited) (далее – истец) обратился с иском в суд к обществу с ограниченной ответственностью "Авиарешения" и к обществу с ограниченной ответственностью "ОКБ Авиарешения" (далее – ответчики), просил:

- лицензионный договор № 05/032019 - 143505
- лицензионный договор № 05/032019-147731

- лицензионный договор № 05/032019-2018132928
- лицензионный договор № 05/032019-PCT/US16/18334.

- на полезную модель "Летательный аппарат вертикального взлета и посадки" на условиях простой (неисключительной) сублицензии.

- на полезную модель "Аэромобиль" на условиях простой (неисключительной) лицензии

- на полезную модель "Мультикоптер с воздушными винтами различного назначения" на условиях простой (неисключительной) лицензии.

-на изобретение "MONOCOQUE-TYPE UNMANNED AERIAL VEHICLE)) (международная заявка подана по процедуре РСТ № PCT/US16/18334 MONOCOQLE-TYPE UNMANNED AERIAL VEHICLE, дата приоритета: 17.02.2016 г.) на условиях простой (не исключительной) лицензии.

- техническую документацию на полезную модель "Летательный аппарат вертикального взлета и посадки" на условиях простой (неисключительной) Сублицензии.

- техническую документацию на полезную модель "Аэромобиль" на условиях простой (неисключительной) лицензии.

- техническую документацию на полезную модель "Мультикоптер с воздушными винтами различного назначения" на условиях простой (неисключительной) лицензии.

- техническую документацию на изобретение "MONOCOQUE-TYPE UNMANNED AERIAL VEHICLE)) (международная заявка подана по процедуре РСТ № PCT/US 16/18334 MONOCOQUЕ-ТYРЕ UNMANNED AERIAL VEHICLE, дата приоритета: 17.02.2016 г.) на условиях простой (неисключительной) лицензии.

Исковые требования мотивированы следующим.

АРДН Технолоджи Лимитед (ARDN Technology Limited) и Общество с ограниченной ответственностью "Авиарешения" 05.03.2019 заключили лицензионные договоры № 05/032019 – 143505, № 05/032019-147731, № 05/0320192018132928, № 05/032019-PCT/US16/18334. В рамках заключенных лицензионных Договоров АРДН Технолоджи Лимитед (ARDN Technology Limited) предоставило лицензиату - ООО "Авиарешения" право использования Объекта интеллектуальной собственности на условиях простой (неисключительной) лицензии, всеми способами, разрешенными Лицензиату законодательством Российской Федерации, в том числе, но не ограничиваясь: Ввоз на территорию Российский Федерации, изготовление, применение, предложение о продаже, продажа, иное введение в гражданский оборот или хранение для этих целей продукта (изделия), в котором использован Объект интеллектуальной собственности; Ввоз на территорию Российской Федерации, изготовление, применение, предложение о продаже, продажа, иное введение в гражданский оборот или хранение для этих целей, в

отношении продукта, полученного непосредственно запатентованным способом; Ввоз на территорию Российской Федерации, изготовление, применение, предложение о продаже, продажа, иное введение в гражданский оборот или хранение для этих целей, в отношении устройства, при функционировании (эксплуатации) которого в соответствии с его назначением автоматически осуществляется запатентованный способ; Ввоз на территорию Российской Федерации, изготовление, применение, предложение о продаже, продажа, иное введение в гражданский оборот или хранение для этих целей, в отношении продукта, предназначенного для его применения в соответствии с назначением, указанным в формуле изобретения, при охране изобретения в виде применения продукта по определенному назначению. В соответствии с п. 3.5. Договоров, по Договору Лицензиату предоставляется право передавать право использования Объекта интеллектуальной собственности полностью или частично третьим лицам (путем заключения сублицензионных договоров) в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены договором, при наличии предварительного письменного согласия лицензиара. Таким образом, АРДН Технолоджи Лимитед (ARDN Technology Limited) как правообладатель, имеет право разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Однако, в нарушение вышеназванных норм Закона, а также условий лицензионных договоров, ООО "Авиарешения" в лице директора Петрова А.И. без получения предварительного письменного согласия АРДН Технолоджи Лимитед (ARDN Technology Limited) 05.03.2019 заключило сублицензионные договоры с ООО "ОКБ Авиарешения", предоставив последнему простую (неисключительную) сублицензию на использование Объекта интеллектуальной собственности. Данные обстоятельства повлекли негативные последствия для АРДН Технолоджи Лимитед (ARDN Technology Limited). Таким образом, передав все права использования Объекта интеллектуальной собственности ООО "ОКБ Авиарешения" директор ООО "Авиарешения" Петров А.И., не только лишил Общество прибыли, но и создал условия, для невозможности погашения Обществом задолженности, а как следствие привел к банкротству. В нарушение положений лицензионных договоров, заключая сублицензионные договоры, без получения предварительного письменного согласия АРДН Технолоджи Лимитед (ARDN Technology Limited) на их заключение, директор ООО "Авиарешения" Петров А.И. допустил распространение конфиденциальном информации третьим лицам, передав при этом ООО "ОКВ Авиарешения" всю документацию, находящуюся в его распоряжении. 29.04.2019 истец в одностороннем порядке отказался от исполнения лицензионных договоров, предложив ООО "Авиарешения" подписать соглашения о расторжении. В связи с чем в адрес ООО "Авиарешения" направлено уведомление о расторжении в одностороннем порядке лицензионных договоров в связи с допущенными со стороны ООО "Авиарешения" нарушений условий лицензионных договоров и возврате всей документации переданной Петрову А.И.

Определением суда от 28.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фонд поддержки проектов Национальной технологической инициативы.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, вместо утратившим силу сублицензионного договора, заключенного между ООО "Авиарешения" и ООО "ОКБ Авиарешения", просил признать недействительными

сублицензионные договоры, заключенные между ООО "Авиарешения" и ООО "ОКБ Авиарешения".

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса принял уточнение истцом исковых требований.

Представители ответчиков исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве, представили дополнительные пояснения, где указали, что истец дал согласие на заключение сублицензионных договоров между ООО "Авиарешения" и ООО "ОКБ Авиарешения", что подтверждают директора истца; члены органа управления, определяющего хозяйственную деятельность истца, однозначно подтвердили, что ими было дано как предварительное, так и последующее согласие на сублицензию в интересах истца и компаний, реализующих совместные с истцом проекты; более того, в материалы дела представлены доказательства того, что сам ФИО5 (единственное лицо, возражающее в настоящем споре против заключения сублицензионных соглашений) лично участвовал в согласовании сублицензионных соглашений и регулировал процесс их заключения; истец имеет фактическую возможность определять действия как ответчика – 1, так и ответчика -2, поэтому истец не мог не одобрить заключение сублицензионных договоров между ответчиками; истец и ответчик не только взаимосвязаны с точки зрения корпоративных отношений, но и в целом осуществляют единую деятельность в интересах одного и того же круга лиц; действия ФИО5 по попытке расторгнуть лицензионные и сублицензионные договоры являются злоупотреблением правом; просили опросить в качестве свидетеля как непосредственного участника процесса заключения спорных соглашений - ФИО6

Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечило. Ходатайством от 14.08.2019 просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя. В пояснениях от 17.06.2019 указало, что Фондом НТИ с обществом с ограниченной ответственностью "ОКБ АВИАРЕШЕНИЯ" заключен договор о предоставлении гранта на проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ № 13/17гр от 22.11.2017. Грант предоставляется Фондом НТИ из средств субсидии из федерального бюджета на реализацию проектов в целях реализации планов мероприятий ("дорожных карт") Национальной технологической инициативы. Грант предоставляется на проведение научно-исследовательских и опытно- конструкторских работ в рамках реализации проекта "Универсальная беспилотная платформа высокой грузоподъемности" в целях реализации плана мероприятий ("дорожной карты") "Аэронет" Национальной технологической инициативы.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании по ходатайству ответчиков в соответствии с частью 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации опрошен свидетель ФИО6.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает необходимым судебное заседание отложить по ходатайству третьего лица и для возможности урегулирования сторонами спора мирным путем.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

ходатайство Фонда поддержки проектов Национальной технологической инициативы об отложении рассмотрения дела удовлетворить.

Отложить рассмотрение дела на 13 час. 00 мин. 09 октября 2019 года.

Судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: <...>, каб. 204, тел.24-01-55, факс <***>.

Истцу – уточнить основания для признания недействительными сублицензионных договоров, заключенных между ООО "Авиарешения" и ООО "ОКБ Авиарешения", представить подписанные сторонами лицензионные и сублицензионные договоры.

АРДН Технолоджи Лимитед (ARDN Technology Limited), ООО "Авиарешения" и ООО "ОКБ Авиарешения" – представить подписанные лицензионные договоры:

- от 05.03.2019 № 05/032019-143505, заключенный на право использования полезной модели "Летательный аппарат вертикального взлета и посадки";

- от 05.03.2019 № 05/032019-147731, заключенный на право использования полезной модели "Аэромобиль";

- от 05.03.2019 № 05/032019-2018132928, заключенный на право использования изобретения "Мультикоптер с воздушными винтами различного назначения";

- от 05.03.2019 № 05/032019-РСТ/US16/18334, заключенный на право использования изобретения "MONOCOQUE-TYPE UNMANNED AERIAL VEHICLE"; а также сублицензионные договоры, подписанные между ООО "Авиарешения" и ООО "ОКБ Авиарешения".

Фонду поддержки проектов Национальной технологической инициативы – представить лицензионные договоры, заключенные между АРДН Технолоджи Лимитед (ARDN Technology Limited) и ООО "Авиарешения", а также

сублицензионные договоры, заключенные между ООО "Авиарешения" и ООО "ОКБ Авиарешения" в 2017-2019 г.г.

Судебные акты, выполненные в форме электронного документа, направляются лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Для идентификации сторон, в целях доступа к судебным актам в форме электронных документов, размещенным в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/), используется цифровой код доступа, указанный в правом нижнем углу первой страницы судебного акта.

По ходатайству указанных лиц копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку (статьи 177, 186 АПК РФ).

Судья С.Ю. Яхатина
Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 16.05.2019 15:54:19

Кому выдана Яхатина Светлана Юрьевна