Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Полторацкой Э.Ю. , при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коноваловой А.В. , рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство конкурсного управляющего Гончарова Романа Викторовича о продлении процедуры конкурсного производства Общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Фоника» (ОГРН 1028900625918, ИНН 8904040178, 629303, ЯНАО, г. Новый Уренгой мкр. Мирный д. 1 копр. 3А), в отсутствие представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» 05.04.2017 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Фоника» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.04.2017 заявление принято к производству.

Указанным определением суд в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлек к участию в деле: ООО «Тюменьстальмост имени Тюменского Комсомола», ООО «Строительное управление - 1», ООО «Мостострой-12».

Определением суда от 14.07.2017 (резолютивная часть от 04.07.2017) уточненное заявление ПАО «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Совместное предприятие Фоника» признано обоснованным частично. В отношении ООО «Совместное предприятие Фоника» введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, т.е. до 04 ноября 2017 года.

Временным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 344011, <...> этаж), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» 15.07.2017.

Решением Арбитражного суда ЯНАО от 19.01.2018 (резолютивная часть от 18.01.2018 г.) Общество с ограниченной ответственностью Совместное предприятие Фоника" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, т.е. до 18 мая 2018 года. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН: <***>, адрес для корреспонденции: 123317, <...>), член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица» (194100, <...>, лит. «А», тел: (812)-336-52-53, 336-52-63, www.sross.ru, e-mail:sross@rambler.ru).

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства назначено в судебном заседании на 11 мая 2018 года.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №15 от 27.01.2018.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

Определением суда от 14.10.2019 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев, т.е. до 18.04.2020 года. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства назначено на 10.04.2020.

Определением суда от 15.04.2020 года дата судебного заседания по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства изменена на 15.05.2020.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий ФИО1 представил в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа материалы заседания комитета кредиторов от 10.04.2020 (вх. 18691 от 20.04.2020), отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 26.03.2020, с приложением соответствующей документации и ходатайство о продлении срока конкурсного производства на шесть месяцев (вх. 17412 от 14.04.2020).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Учитывая, что неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело по существу в отсутствие сторон по имеющимся документам в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Ходатайство о продлении конкурсного производства мотивировано следующим:

В настоящее время не все мероприятия конкурсного производства завершены.

1. Бывший руководитель должника не передал конкурсному управляющему имущество и документы должника, что не позволяет провести инвентаризацию имущества должника и сформировать конкурсную массу.

В нарушение п. 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» бывший руководитель ООО «СП Фоника» ФИО3 не исполнил обязанность по передаче конкурсному управляющему имущества должника, финансово-хозяйственной документации и электронной базы бухгалтерского учета «1С: Предприятие», что существенно затрудняет проведение мероприятий конкурсного производства, в том числе проведение инвентаризации имущества должника, препятствует своевременному и надлежащему проведению процедуры конкурсного производства.

По факту не предоставления ФИО3 документов и имущества должника конкурсным управляющим поданы заявления в правоохранительные органы. Проводится проверка.

Определением арбитражного суда ЯНАО от 06.06.2018 с ФИО3 истребованы документы и имущество должника; с ФИО3 взыскана судебная неустойка в размере 3,00 тыс. руб. за каждый день неисполнения определения суда до момента фактического исполнения судебного акта, начисляемую по истечении пяти дней с даты вступления определения в законную силу.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 определение суда первой инстанции от 06.06.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.01.2019 по делу № А8Ы827/2017 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Конкурсным управляющим в Верховный суд РФ подана кассационная жалоба на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.01.2019 по делу № А81-1827/2017. Определением ВС РФ от 16.05.2019года №304-ЭС 19-5702 в передаче кассационной жалобы для рассмотрении в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ отказано.

При повторном рассмотрении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании документов судебное заседание определениями арбитражного суда ЯНАО неоднократно откладывалось 12.03.2019, 28^05.2019, 21.06.2019, 30.07.2019, 16.10.2019, 11.12.2019. Следующее судебное заседание назначено на 04.02.2020.

Определением арбитражного суда ЯНАО от 23.02.2020 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СП Фоника» об истребовании с ФИО3 имущества и документов должника.

Конкурсным управляющим на определение суда подана апелляционная жалоба, Судебное заседание назначено на 12.05.2020.

2. Не завершено рассмотрение заявлений конкурсного управляющего по оспариванию сделок должника.

1) Конкурсным управляющим подано в суд заявление о признании недействительными договоров купли-продажи техники, заключенных между ООО «СП Фоника» и ТОО «Мостострой-12», и применении последствий недействительности сделок путем возложения на ТОО «Мостострой-12» обязанности вернуть ООО «СП Фоника» транспорт (20 единиц).

После предъявления заявления в суд конкурсным управляющим установлено, что спорная техника перерегистрирована на ООО «Амурстальконструкция».

Определением суда от 08.06.2018 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 20 единиц транспорта, принадлежащего ООО «Амурстальконструкция».

Определением арбитражного суда ЯНАО от 11.06.2019г. назначено проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств. Производство по делу приостановлено.

2) Конкурсным управляющим подано в суд заявление о признании недействительным договоров купли-продажи транспорта, заключенных между ООО «СП Фоника» и ТОО «Мостострой-12», и применении последствий недействительности сделок путем возложения на ТОО «Мостострой-12» обязанности вернуть транспорт (9 единиц).

Определением суда от 22.10.2018 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 9 единиц транспорта.

Определением арбитражного суда от 09.06.2019г. назначено проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств, производство по делу приостановлено.

3) Конкурсным управляющим подано в суд заявление о признании недействительным договоров купли-продажи транспорта, заключенных между ООО «СП Фоника» и ТОО «Мостострой-12» и между ТОО «Мостострой-12» и ООО «Амурстальконструкция» и применении последствий недействительности сделок путем возложения на ТОО «Мостострой-12», ООО «Амурстальконструкция» обязанности вернуть транспорт (15 единиц). Определением суда от 21,09.2018 судебное заседание назначено на 30.10.2018.

Определением суда от 22.10.2018 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 15 единиц транспорта.

Определением арбитражного суда ЯНАО от 13.06.2019г. назначено проведение судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости 15ед. техники. Производство по заявлению приостановлено.

4) Конкурсным управляющим подано в суд заявление о признании недействительными трудового договора № СПФ00000012 от 15.08.2016, заключенного между ООО «СП Фоника» и ФИО4., трудового договора № СПФ00000008 от 15.07.2016, заключенного между ООО «СП Фоника» и ФИО5, трудового договора № СПФ00000007 от 21.07.2016, заключенного между ООО «СП Фоника» и ФИО6, трудового договора № СПФ00000009 от 02.08.2016, заключенного между ООО «СП Фоника» и ФИО7 и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 04.02.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсным управляющим подана апелляционная жалоба.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 определение суда первой инстанции отменено. Принят новый судебный акт - признаны недействительными прикрывающие и прикрываемые сделки, оформленные как трудовые отношения между ООО «СП Фоника» и ФИО4., ФИО5, ФИО6, ФИО7 Указанных лиц суд обязал вернуть в конкурсную массу должника 8 064,19 тыс. руб.

Работниками подана кассационная жалоба.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.09.2019 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебное заседание отложено на 15.04.2020.

5) Конкурсным управляющим подано в суд заявление о признании недействительными договоров займа .№ 1-17/06/14 от 17.06.2014, № 2-17/06/14 от 17.06.2014, заключенных между ООО «СП Фоника» и Компанией «Дидрико Лимитед» и применении последствий недействительности сделок путем взыскания с Компании «Дидрико Лимитед» денежных средств.

Судебное заседание отложено на 15.04.2020.

6) Конкурсным управляющим подано в суд заявление о признании недействительными договоров купли-продажи акций Компании «Келстено Менеджмент Лимитед» от 22.12.2016, заключенных между ООО «СП Фоника» и Компанией «Алрара Лимитед» и от 30.12.2016, заключенных между ООО «СП Фоника» и Компанией «Глайдбург Лимитед» и применении последствий недействительности сделок в виде возврата акций.

Судебное заседание отложено на 15.04.2020.

7) Конкурсным управляющим подано в суд заявление о признании недействительной цепочки сделок, связанных с выводом активов в пользу ООО «РИК» и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств.

Судебное заседание отложено на 15.04.2020.

8) ПАО «Татфондбанк» подано заявление о признании недействительными следующих сделок:

Договор займа №1-17/06/14 от 17.06.2014 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 10.07.2014г), заключенный между ООО «СП «Фоника» и Компанией «Дидрико Лимитед»;

Договор займа №2-17/06/14 от 17.06.2014г., заключенный между ООО «СП «Фоника» и Компанией Дидрико Лимитед;

Новое кредитное соглашение от 02.06.2014г., заключенное между Компанией «Дидрико Лимитед» и Компанией «Келстено Менеджмент Лимитед»;

Новое кредитное соглашение 2, кредитное соглашение от 02.06.2014г., заключенное между Компанией «Дидрико Лимитед» и Компанией «Келстено Менеджмент Лимитед»;

Соглашение о субординированном кредите 1 (не ВТБ), кредитное соглашение от 09.07.2014, заключенное между Компанией «Дидрико Лимитед» и Компанией «Келстено Менеджмент Лимитед»;

Соглашение о субординированном кредите 2 (не ВТБ), кредитное соглашение от 09.07.2014, заключенное между Компанией «Дидрико Лимитед» и Компанией «Келстено Менеджмент Лимитед»;

Соглашение о субординированном кредите 3 (не ВТБ), кредитное соглашение от 09.07.2014, заключенное между Компанией «Дидрико Лимитед» и Компанией «Келстено Менеджмент Лимитед»;

Соглашение о субординированном кредите 4 (не ВТБ), кредитное соглашение от 09.07.2014, заключенное между Компанией «Дидрико Лимитед» и Компанией «Келстено Менеджмент Лимитед»;

Соглашение о субординированном кредите 5 (не ВТБ), кредитное соглашение от 09.07.2014, заключенное между Компанией «Дидрико Лимитед» и Компанией «Келстено Менеджмент Лимитед»;

Соглашение о субординированном кредите 6 (не ВТБ), кредитное соглашение от 09.07.2014, заключенное между Компанией «Дидрико Лимитед» и Компанией «Келстено Менеджмент Лимитед»;

Соглашение о субординированном кредите 7 (не ВТБ), кредитное соглашение от 26.01.2016, заключенное между Компанией «Дидрико Лимитед» и Компанией «Келстено Менеджмент Лимитед»;

Соглашение о субординированном кредите 8 (не ВТБ), кредитное соглашение от 26.01.2016, заключенное между Компанией «Дидрико Лимитед» и Компанией «Келстено Менеджмент Лимитед»;

Соглашение о займе, заключенное между ООО "СП "Фоника" и Компанией "Келстено Менеджмент Лимитед".

и применении последствий недействительности.

Судебное заседание отложено на 15.04.2020.

9) Конкурсным управляющим подано в суд заявление о признании недействительной цепочки сделок, направленных на вывод ликвидных прав требований ООО «СП Фоника» к Монпансье 1 (правопреемник ООО «Строительное управление-1») на сумму 2,8 млрд. руб.

Судебное заседание отложено на 15.04.2020.

3. Не завершены мероприятия по инвентаризации имущества должника.

17.08.2018, 12.02.2019, 05.06.2019, 17.01.2020 проведена инвентаризация части имущества должника (недвижимое имущество, самолет, транспортные средства, доли, акции, товарный знак):

- недвижимое имущество представлено зданиями, жилыми и нежилыми помещениями, сооружениями, земельными участками. Конкурсным управляющим установлено, что во многих квартирах, принадлежащих ООО «СП Фоника», проживают граждане, которые заявляют права в отношении данных квартир на основании ранее заключенных с ООО «СП Фоника» договоров купли-продажи. В судах рассматриваются споры по искам физических лиц о признании права собственности на жилые помещения должника.

- самолет CL-600-2B19 (Challenger-850);

- 89 единиц транспортных средств, самоходных машин и иных видов техники. -доли в уставных капиталах 15 обществ с ограниченной ответственностью и акции

АО «АТК «Ямал».

- товарный знак № 499859, дата истечения срока действия исключительного права на товарный знак 19.07.2022.

Из ответов государственных органов установлено, что за ООО «СП Фоника» зарегистрировано:

356 ед. транспортных средств, самоходных машин и других видов техники согласно ответов ОГИБДД ОМВД России по г. Новому Уренгою № 78/16-30077 от 16.07.2019, Новоуренгойского Технадзора ФИО8 № 10-24/31 от 04.07.2019

54 единицы подъемных сооружений, согласно ответа Северо-Уральского управления Ростехнадзора № 57-КДН-2723 от 09.02.2018 в территориальном разделе государственного реестра опасных производственных объектов эксплуатирующей организацией ООО «СП Фоника» числятся объекты «Участок механизации» и «Площадка козлового крана» в составе

2 единицы маломерных судов (мотолодки) согласно ответа МЧС России от 10.04.2018 № 43-3325-29 за ООО «СП Фоника».

Мероприятия по поиску имущества и формированию конкурсной массы продолжаются.

Исследовав материалы дела, суд считает, что ходатайство конкурсного управляющего подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08 апреля 2003 года № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсное производство может быть продлено судом лишь в исключительных случаях с целью завершения конкурсного производства по мотивированному ходатайству конкурсного управляющего.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснил, что согласно пункту 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения (а в случае отдельного объявления его резолютивной части - с даты ее объявления).

Само по себе истечение срока конкурсного производства не влечет ни завершения конкурсного производства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника).

При определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

Определение суда о продлении срока конкурсного производства должно быть мотивированным (часть 3 статьи 15 АПК РФ).

Следует учитывать, что статья 28 Закона о банкротстве не содержит требования об обязательном опубликовании и включении в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве информации о продлении срока конкурсного производства.

Необходимо также иметь в виду, что в исключительных случаях возможно неоднократное продление срока конкурсного производства, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что на момент рассмотрения ходатайства о продлении срока конкурного производства не завершены мероприятия по реализации конкурсной массы, не произведены расчеты с кредиторами.

Формирование конкурсной массы и расчет с кредиторами на стадии конкурсного производства являются основными обязанностями конкурсного управляющего.

Арбитражный суд приходит к выводу о том, что конкурсное производство в отношении должника не может быть завершено в установленные сроки, поскольку при наличии нереализованной конкурсной массы цель конкурсного производства не будет достигнута, в связи с чем, конкурсное производство не может быть завершено.

Согласно пункта 50 Постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

В судебном заседании установлено, что определением суда от 14.10.2019 срок конкурсного производства в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Фоника» продлен до 18.04.2020 года. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 10.04.2020 . Определением суда от 15.04.2020 дата рассмотрения отчета конкурсного управляющего изменена на 15.05.2020.

Следовательно, новый срок для последующего продления процедуры подлежит исчислению с даты окончания прежнего, то есть с 18.04.2020.

В случае невозможности завершения конкурсного производства к указанному сроку, конкурсный управляющий не лишён возможности в очередной раз обратиться в арбитражный суд с ходатайством о продлении срока конкурсного производства.

Руководствуясь п. 2 п.3 ст. 124 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Ходатайство конкурсного управляющего о продлении срока конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Фоника» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 629303, ЯНАО, <...>. Мирный д. 1 копр. 3А) удовлетворить.

2.Продлить конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие Фоника» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 629303, ЯНАО, <...>. Мирный д. 1 копр. 3А) сроком на шесть месяцев, т.е. до 19.10.2020 года.

3.Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства назначить на 16.10.2020 года на 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

4.Конкурсному управляющему представить отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением соответствующих документов; отчет об использовании денежных средств должника; документы подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; справку государственного (муниципального) архива о сдаче документов, подлежащих архивному хранению, акт об уничтожении печатей, штампов должника, или письменные пояснения об отсутствии таких документов; направить основным участникам дела о банкротстве отчет о проделанной работе, доказательства направления представить в суд.

5.Конкурсному управляющему, в случае досрочного завершения мероприятий конкурсного производства, представить к судебному заседанию отчет о завершении конкурсного производства в соответствии с требованиями статьи 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

6.Настоящее определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение 14 дней со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

7.Разъяснить сторонам, что в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья

Э.Ю. Полторацкая