Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Беспалова М.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Швец О.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по жалобе:

- закрытого акционерного общества «ЮниКредит Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 119034, <...>) на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО1 и об отстранении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 647000 <...>);

представители сторон участия в судебном заседании не принимали

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа поступила жалоба закрытого акционерного общества «ЮниКредит Банк» с требованиями признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» ФИО1, выразившееся в неосуществлении мер по взысканию дебиторской задолженности и неосуществлении мер по установлению требований ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в делах о банкротстве дебиторов; признать незаконными действия конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» ФИО1 по составлению отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 26.03.2015 с нарушением требований статьи 143 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 22,05.2003 N 299; отстранить ФИО1 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология»; обязать конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» предъявить требования к третьим лицам о взыскании задолженности в пользу ОАО «Уренгойнефтегазгеология»; обязать конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» предоставить сведения о дебиторской задолженности, о размере предъявленных требований, о сумме текущих обязательств должника с указанием процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, в ходе которой они возникли, их назначения, основания их возникновения, размера обязательства и непогашенного остатка; обязать конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» предоставить документы, подтверждающие факт предъявления требований о взыскании дебиторской задолженности; документы, подтверждающие размер расходов на проведение конкурсного производства, выписку по счету должника.

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа поступила жалоба уполномоченного органа а действия конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» ФИО1 с требованиеями:

I. Признать действия (бездействие) арбитражного управляющего как неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим ОАО «Уренгойнефтегазгеология» ФИО1 своих обязанностей, нарушающих права и законные интересы уполномоченного органа и других кредиторов, выразившиеся:

1.1. В непринятии мер по закрытию расчетного счета должника

№ <***>, открытого 07.04.2011 в ВОСТОЧНО-СИБИРСКОМ БАНКЕСБЕРБАНКА РОССИИ и использовании в ходе конкурсного производства более 1 расчетного счета, нарушение п. п. 1, 2 статьи 133 Закона о банкротстве;

1.2. В непринятии мер по расторжению трудового договора от 22.07.2011 № 67405258 с ФИО2 - заместителем генерального директора по экономике и финансам и необоснованном расходовании денежных средств должника на оплату ФИО2 в сумме 8 676 150.00 рублей

1.3. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО3 - исполнительный директор и необоснованном расходовании денежных средств должника на оплату ФИО3 в сумме 4 928 000,00 рублей;

1.4. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО4 и необоснованном расходовании денежных средств должника на оплату ФИО4 в сумме 4 397 651,00 рублей;

1.5. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО5 - начальник участка охраны объектов (уволена 07.10.2014 приказ № 94-к) -и необоснованном расходовании денежных средств должника на оплату ФИО5 в сумме 1 738 539.98 рублей;

1.6. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО6 - слесарь по эксплуатации по ремонту газового оборудования 5 разряда (уволен 01.10.2014 приказ № 91-к) - и необоснованном расходовании денежных средств должника на оплату ФИО6 в сумме 378 036.14 рублей;

1.7. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО7 - оператор газораспорядительной станции 5 разряда (уволен 01.10.2014 приказ № 92-к) - и необоснованном расходовании денежных средств должника на оплату ФИО7 в сумме 336 441.10 рублей;

1.8. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО8 - оператор газораспорядительной станции 5 разряда (уволен 01.10.2014 приказ № 93-к) - и необоснованном расходовании денежных средств должника на оплату ФИО8 в сумме 354194.45 рублей;

1.9. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО9 - слесарь по эксплуатации по ремонту газового оборудования 5 разряда (уволен 22.09.2014 приказ № 89-к) - и необоснованном расходовании денежных средств должника на оплату ФИО9 в сумме 375 089.86 рублей;

1.10. В реализации ТМЦ ОАО «Уренгойнефтегазгеология в ходе конкурсного производства, без проведения его оценки и согласия конкурсных кредиторов (нарушение ст. 131, Закона о банкротстве);

1.11. В не проведении анализа сделок должника и неподаче (несвоевременной подаче) в суд заявлений о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок, что привело к не увеличению конкурсной массы, а значит причинению убытков для должника и его кредиторов в размере 7 638 000 рублей;

1.12 В необоснованном расходование денежных средств должника ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в размере 1 094 795,71 рублей, в связи с превышением суммы выплаченного вознаграждения арбитражному управляющему ФИО1 за период процедуры банкротства должника с 15.05.2013 по 17.04.2015, что является нарушением пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

1.12. В неисполнение обязанностей по представлению документов, подтверждающих сведения, содержащиеся в отчетах по состоянию на 28.10.2014, на 28.01.2015, на 17.04.2015 (в том числе, подтверждающие сведения о произведенных расходах в процедуре конкурсного производства, иные сведения о конкурсном производстве).

II. Взыскать с арбитражного управляющего ФИО1 в пользу конкурсной массы ОАО «Уренгойнефтегазгеология»:

2.1. необоснованно расходованную сумму денежных средств должника из конкурсной массы на оплату лиц, работающим по трудовым договорам, в размере 21 194 102,53 рублей, в том числе,

- на оплату ФИО2 в сумме 8 676 150.00 рублей,

- ФИО3 в сумме 4 928 000.00 рублей,

- ФИО4 в сумме 4 397 651.00 рублей,

- ФИО5 в сумме 1 738 539.98 рублей,

- ФИО6 в сумме 378 036.14 рублей,

- ФИО7 в сумме 336 441.10 рублей,

- ФИО8 в сумме 354 194.45 рублей,

- ФИО9 в сумме 385 089.86 рублей.

2.2. Взыскать с ФИО1 в конкурсную массу ОАО «Уренгойнефтегазгеология»» необоснованно выплаченные денежные средства в размере 1 094 795,71 рублей.

До начала судебного заседания от закрытого акционерного общества «ЮниКредит Банк» поступило заявление о частичном отказе от требования по жалобе, а именно просит суд:

1. Признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» ФИО1, выразившееся в неосуществлении мер по взысканию дебиторской задолженности и неосуществлении мер по установлению требований ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в делах о банкротстве дебиторов.

2. Признать незаконными действия конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» ФИО1 по составлению отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 26.03.2015 с нарушением требований ст. 143 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 22.05.2003 N299.

3. Отстранить ФИО1 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОА О « Уренгойнефтегазгеология».

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает уточненные требований закрытого акционерного общества «ЮниКредит Банк».

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.10.2015 года рассмотрение жалоб закрытого акционерного общества «ЮниКредит Банк» и уполномоченного органа было объединено в одно производство.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Мотивированное тем обстоятельством, что он не может присутствовать на судебном заседании по причине временной нетрудоспособности. В обоснование ходатайства придавлена копия листка нетрудоспособности Просит не рассматривать дело в его отсутствие, в связи с тем, что данные жалобы затрагивают его профессиональные качества арбитражного управляющего.

Судебное заседание должно было быть проведено с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Красноярского края и Арбитражного суда Псковской области.

Вместе с тем при попытке установить связь с двумя судами, обеспечивающими сеанс видеоконференцсвязи из-за технических проблем на стороне Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа сеанс установить не удалось.

В силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В связи с заявленным ходатайством об отложении и в связи с техническим сбоем при организации сеанса видеоконференцсвязи судебное заседание подлежит отложению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Учитывая, что неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело по существу в отсутствие сторон по имеющимся документам в порядке предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Дело рассматривается арбитражным судом в открытом судебном заседании в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, государственное унитарное предприятие Ямало-Ненецкого автономного округа «Аварийно-спасательное формирование «Ямальская военизированная противофонтанная часть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» (629860, Пуровский район, пгт. Уренгой, 2-й мкр., д. 12а; ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.07.2012 указанное заявление было принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.12.2012 заявление Государственного унитарного предприятия Ямало-Ненецкого автономного округа "Ямалгосснаб" о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» принято судом к рассмотрению как заявление о вступлении в дело о банкротстве в порядке пункта 8 статьи 42 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.04.2013 заявление общества с ограниченной ответственностью «Механика» (ОГРН <***> ИНН <***>, юридический адрес: 423450, <...>. почтовый адрес: 423450, РФ, <...>) о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» (629860, Пуровский район, пгт. Уренгой, 2-й мкр., д. 12а; ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворено и в отношении должника - открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» (629860, Пуровский район, пгт. Уренгой, 2-й мкр., д. 12а; ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.05.2013 суд утвердил временным управляющим открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» с 06.05.2013 ФИО1 (ИНН <***>; СНИЛС арбитражного управляющего 069_630_667_96; 625519, <...>, контактный телефон <***>, 8(3452)225-51-68), члена некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Гарантия» (603024, <...>).

Тем же определением суд назначил судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 629860, Пуровский район, пгт. Уренгой, 2-й мкр., д. 12а) на 04.09.2013, обязав временного управляющего направить в официальное издание для опубликования сведения о вынесении определения о введении наблюдения в отношении открытого акционерного обществ. Согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте, объявление о введении в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" №83 от 18.05.2013, на стр. 17.

Рассмотрение отчета временного управляющего было назначено в судебном заседании Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа на 04.09.2013.

Определениями от 05.09.2013 и 16.11.2013 рассмотрение вопроса о введении последующей процедуры было отложено на 11.10.2013 и 19.11.2013 соответственно.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.11.2013 должник признан банкротом и в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» утвержден ФИО1, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Гарантия» (номер в реестре саморегулируемой организации 0027) с 19.11.2013, (адрес для корреспонденции: 625048, город Тюмень, ОПС-48, ул. Механическая, д. 27, а/я 138), установив ему вознаграждение в размере 30 000 рублей за каждый месяц осуществления полномочий конкурсного управляющего за счет имущества должника.

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №226 от 17.12.2013 г., стр. 16.

Определением суда от 05.11.2014 срок конкурсного производства в отношении открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» продлен на шесть месяцев, т.е. до 12.05.2014. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 27.04.2015.

Определением суда от 27.04.2015 срок конкурсного производства в отношении открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» продлен на шесть месяцев, т.е. до 12.11.2015. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 02.11.2015.

Рассмотрев жалобы, оценив доводы сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает, что жалобы подлежат отложению по следующим основаниям.

Жалоба уполномоченного органа (входящий номер 24554/2015):

1. Признание незаконными действий (бездействий) арбитражного управляющего

1.1. Непринятие мер по закрытию расчетного счета должника

Согласно отчету конкурсного управляющего по состоянию на 17.04.2015 в разделе «Сведения о проведенной конкурсным управляющим работе по закрытию счетов должника и ее результатах» указано, что в ЗАО ЮниКредит Банк открыт основной счет должника № 40702810400013765622.

Вместе с тем, по сведениям Межрайонной ИФНС России № 25 по Красноярскому краю от 09.02.2015 об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях по состоянию на 09.02.2015 у должника имеется еще один незакрытый счет № <***>, открытый 07.04.2011 в ВОСТОЧНО-СИБИРСКОМ БАНКЕ СБЕРБАНКА РОССИИ и который в отчете конкурсного управляющего по состоянию на 17.04.2015 числится как закрытый.

По мнению уполномоченного органа конкурсным управляющим не проведены действия по закрытию счета № <***>, открытого 07.04.2011 в ВОСТОЧНО-СИБИРСКОМ БАНКЕСБЕРБАНКА РОССИИ и использовании в ходе конкурсного производства более 1 расчетного счета, нарушение п. п. 1, 2 статьи 133 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 133 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан использовать только один счет должника в банке или иной кредитной организации (основной счет должника), а при его отсутствии или невозможности осуществления операций по имеющимся счетам обязан открыть в ходе конкурсного производства такой счет, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Другие известные на момент открытия конкурсного производства, а также обнаруженные в ходе конкурсного производства счета должника в кредитных организациях, за исключением счетов, открытых для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, и специальных брокерских счетов профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего брокерскую деятельность, подлежат закрытию конкурсным управляющим по мере их обнаружения, если иное не предусмотрено настоящей статьей. Остатки денежных средств должника с указанных счетов должны быть перечислены на основной счет должника.

По смыслу названной нормы все счета должника в кредитных организациях за исключением одного подлежат закрытию конкурсным управляющим по мере их обнаружения. Конкретный срок для закрытия счетов должника Закон о банкротстве не предусматривает, в связи с этим обязанность по закрытию счетов должника должна быть исполнена конкурсным управляющим в разумные сроки, незамедлительно с момента открытия конкурсного производства.

По смыслу пункта 1 статьи 859 Гражданского кодекса Российской Федерации договор банковского счета прекращается с момента получения банком письменного заявления клиента о расторжении договора (закрытии счета), если более поздний срок не указан в заявлении. Эта же позиция отражена в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.99 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета".

В отзыве конкурсный управляющий указывает, что в своей производственной деятельности ОАО «Уренгойнефтегазгеология» использовало 21 расчетный счет. В процедуре наблюдения были закрыты известные счета в кредитных учреждениях. Исх. № 244-14 от 10 июля 2014 года в адрес Восточно-Сибирского банка Сбербанка России направлено заявление о закрытии расчетного счета №<***> и о предоставлении расширенной выписки о движении денежных средств по счету. Почтовое отправление получено банком 17 июля 2014 года. (т.5 л.д.89-90)

Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела копией письма в банк (т. 5. л.д. 86, почтовой квитанцией т. 5 л.д.88)

Исходящим № 289-15 от 01 сентября 2015 года в адрес банка направлен повторный запрос о закрытии расчетного счета.

Кроме того конкурсный управляющий указывает, что утверждение налогового органа об использовании более одного расчетного счета в процедуре конкурсного производства не подтверждено документально. Сведений о том, что на расчетный счет поступали денежные средства и были использованы арбитражным управляющим не представлено.

С учетом изложенного уполномоченному органу надлежит представить письменные пояснения какие именно действия конкурсного управляющего подлежат признанию незаконными в рамках заявленных требований, а также обосновать каким образом указанные действия нарушают права заявителя.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство об истребовании в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из Восточно-Сибирского банка ОАО «Сбербанк России», 660028, <...>, расширенной выписки о движении денежных средств по расчетному счету № <***> за период с 07.0472011 до даты закрытия расчетного счета.

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Суд полагает указанное ходатайство подлежит удовлетворению.

1.2. Осуществление действий по сохранению штатных единиц и необоснованные расходы по выплате средств специалистам

По мнению уполномоченного органа в силу статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

Данной статьей предусмотрены обязанности конкурсного управляющего. В число обязанностей входит уведомлять работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства.

Вместе с тем, в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности по состоянию на 17.04.2015 отражены сведения о количестве работников должника, продолжающих свою деятельность (уволенных) в ходе конкурсного производства (стр. 9, 13 отчета, раздел «Сведения о работниках должника»).

Конкурсное производство в отношении должника ОАО «Уренгойнефтегазгеология» введено решением Арбитражного суда по Ямало-Ненецкому автономному округу от 21.11.2013 (резолютивная часть решения от 19.11.2013), следовательно, арбитражный управляющий по мнению уполномоченного органа должен уведомить работников ОАО «Уренгойнефтегазгеология» о предстоящем увольнении не позднее 19.12.2013 и уволить 19.02.2014 года.

Согласно выпискам ЗАО ЮниКредит Банк о движении денежных средств по расчетному счету должника № 40702810400013765622 за период с 19.12.2013 по 30.03.2015 работникам, продолжающим свою деятельность в ходе конкурсного производства, выплачено денежных средств в размере 21 194 102,53 рублей (сводные таблицы выплаченной заработной платы специалистам, работающим по трудовым договорам.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий указывает, что на момент введения процедуры банкротства должник продолжал производственную деятельность на объектах:

Скважина Р-81 ( Пуровский район ЯНАО Береговое месторождение) По скважине Р-81 выполнили три этапа строительства и исследования, осуществлялась охрана имущества.

Скважины Р- 6404П, Р-6405П (Таймырский Долгано-Ненецкий район Красноярского края, Студеный лицензионный участок) На скважинах велись работы по их консервации и охрана имущества.

Скважины Р-15, Р-16, (Тазовский район ЯНАО, Салекапское месторождение). Выполнялись работы испытанию скважин, их консервации и по охране имущества.

Скважина Р-6801 ( Ямальский район ЯНАО) Выполнялись работы по подготовке к вывозу имущества.

Скважина Р-6705 (Террасный лицензионный участок, Красноселькупский район ЯНАО), выполнялись работы вывозу имущества, рекультивации земельного участка.

По состоянию на 01.01.2013 численность предприятия составила 975,5 единиц. О предстоящем увольнении работники должника были уведомлены руководителем предприятия в процедуре наблюдения. Трудовые отношения прекращались по мере окончания работ на месторождениях.

В отопительный период 2013-2014 в пос. Уренгой действовало 3 котельных для снабжения теплом административного здания предприятия, бытовых и производственных помещений. Прекращение работ котельных привело бы к размораживанию систем отопления, значительному ухудшению состояния имущества должника.

Территория производственной базы ОАО «УНГГ» составляет около 30 га., на ней расположено 50 нежилых строений, сохранность которых необходимо обеспечить.

1.2.1. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО2

По трудовому договору от 22.07.2011 № 67405258 продолжает деятельность ФИО2 - заместитель генерального директора по экономике и финансам.

По мнению уполномоченного органа продолжение ею работы повлекло необоснованное расходование денежных средств должника на оплату в сумме 8 676 150.00 рублей

В отзыве конкурсный управляющий указывает, что для организации обеспечения сохранности имущества должника, ведения бухгалтерского учета и подготовки бухгалтерской отчетности продолжались трудовые отношения с заместителем генерального директора по экономике и финансам ФИО2

Суд полагает необходимым запросить дополнительные пояснения от конкурсного управляющего какие непосредственно функции исполняла ФИО2, сколько составлял размер её ежемесячного вознаграждения, продолжает ли она на сегодняшний день осуществлять указанные полномочия, какова была целесообразность сохранения ей такого высокого ежемесячного денежного содержания, каким образом результаты её работы соотносятся с целями конкурсного производства.

Кроме того, из анализа представленных конкурсным управляющим документов следует, что дополнительным соглашением от 01.09.2013 был изменен оклад работника с 46 000 рублей до 92 000 рублей.

С учетом изложенного Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа полагает также запросить у конкурсного управляющего пояснения о необходимости оплаты труда указанного работника в размере повышенном уже в процедуре наблюдения незадолго до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В материалы дела были представлены договоры подряда

Дата договора

Сумма

Срок

Предмет

01.04.2013

1410000

01.04.2013-31.10.2013

Восстановление бухгалтерского учета филиала Заказчика

01.06.2013

1095000

01.06.2013-30.09.2013

Обработка первичной бухгалтерской документации отражение операций в бухгалтерском учете, проведение сверки с контрагентами поставщиками и подрядчиками, заказчикам и восстановление складского учета товарно-материальных ценностей, основных средств, обработка и формирование материальных отчетов подотчетных лиц, подготовка документов по запросам, подготовка документов по выполненным работам, оказанным услугам заказчика. Корректировка налоговой отчетности заказчика.

15.09.2013

610000

15.09.2013-15.01.2014

Работы по восстановлению электронной базы бухгалтерского и налогового учета, восстановления и формирование бухгалтерских и налоговых регистров

01.11.2013

1015000

01.11.2013-31.01.2014

Работы по закрытию филиала Заказчика

Всего

4 130 000

Вместе с тем исходя из анализа платежных документов и имеющихся в материалах дела доказательств ФИО2 состояла с должником в трудовых отношениях, что подтверждается наличием трудового договора ей была выплачена заработная плата в сумме 8 676 150.00 рублей. Более того, конкурсным управляющим в материалы дела представлены договоры подряда на общую сумму в размере 4 130 000 рублей. По которым подписаны акты выполненных работ. С учетом изложенного Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа считает необходимым запросить у конкурсного управляющего соответствующие письменные пояснения.

1.2.2. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО3

По мнению уполномоченного органа продолжение работы ФИО3 в должности исполнительного директора повлекло необоснованное расходование денежных средств должника на оплату в сумме 4 928 000,00 рублей.

Суд полагает необходимым запросить дополнительные пояснения от конкурсного управляющего какие непосредственно функции исполнял ФИО3, сколько составлял размер его ежемесячного вознаграждения, продолжает ли он на сегодняшний день осуществлять указанные полномочия.

Кроме того, из анализа представленных конкурсным управляющим документов следует, что дополнительным соглашением от 01.09.2013 был изменен оклад работника с 45977 рублей до 91 954 рублей.

1.2.3. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО4

По мнению уполномоченного органа продолжение работы ФИО4 повлекло необоснованное расходование денежных средств должника на оплату в сумме 4 397 651,00 рублей.

При этом в отчетах конкурсного управляющего о своей деятельности по состоянию на 28.10.2014, на 28.01.2015, на 17.04.2015 ФИО4 не отражена в разделе «Сведения о количестве работников должника, продолжающих свою деятельность (уволенных) в ходе конкурсного производства»

В отзыве конкурсный управляющий указывает, что ОАО «УНГГ» старейшее предприятие Ямала, свою деятельность начало в 1966 году. Вместе с развитием предприятия развивался и поселок Уренгой. Является правопреемником двадцати одного предприятия, архивные документы которых хранятся в ОАО «УНГГ».

Ежегодно на предприятии трудились более 2000 работников. В настоящее время многие из них оформляют пенсии, им требуются всевозможные архивные справки. Должник все архивы с 1966 годов хранит у себя, поэтому ведется работа по подготовке подлежащих обязательному хранению документов к сдаче в архив в соответствии с в соответствии с п. 2, п. 8 ст. 23 Федерального закона Российской Федерации от 22.10.2004 № 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" и иными правовыми актами РФ.

Каждому уволенному работнику после увольнения выдается минимум пять справок (2-НДФЛ, справка о заработке для расчета пособий, справка о среднем заработке для центра занятости, справка, подтверждающая трудовой стаж, справки о задолженности по заработной плате). Кроме того с запросами о подтверждении размера заработной платы, трудового стажа за период конкурсного производства обратилось более 300 человек.

Проведение таких работ требует организационного, материального обеспечения и руководства. Считаю продолжение трудовых и договорных отношения с указанными лицами необходимым и оправданным.

До настоящего времени текущая задолженность по заработной плате перед 221 работником составляет 10861668,62 руб. Погашение задолженности производится путем перечисления денежных сумм безналичным порядком. Для осуществления указанных мероприятия необходимы специальные знания и навыки.

Согласно данных бухгалтерской отчетности на момент открытия конкурсного производства активы должника составляли 4 397 194 тыс. рублей. Имущество должника располагалось на семи скважинах на территории Ямало-Ненецкого автономного округа, Красноярского края, в п. Уренгой, п. Коротчаево, г. Дудинка. До открытия конкурсного производства на предприятии работало 8 человек руководства, 3 человека аппарат при руководстве, 3 человека бухгалтерии, 4 человека отдела кадров, архивариус, в службе главного инженера только в пос. Уренгой 16 человек, на участке водотеплоснабжения 44 человека, на участке электроснабжебния 25 человек, в службе заместителя генерального директора по безопасности 35 человек. Кроме того, согласно договору № 29/ф-12 от 01.07.2012 ООО «Группа компаний «СибНАЦ» оказывала должнику услуги по ведению бухгалтерского учета на сумму 2 316 600 рублей ежемесячно.

ФИО4 оказывала услуги по гражданско-правовым договорам по начислению заработной платы, подготовки справок, подготовке лицевых счетов, подготовке корректировочных сведений в ПФР, подготовка отчетности во внебюджетные фонды. Договоры с ФИО4 были заключены до конкурсного производства руководителем должника, и поэтому в отчете конкурсного не отражены.

В материалы дела были представлены договоры подряда

Дата договора

Сумма

Срок

Предмет

01.04.2013

941000

01.04.2013-15.10.2013

подготовка для работников Заказчика справок, лицевых счетов, начисление заработной платы, формирование данных для отчетов пфр, формирование данных для отчетов фсс, корректировка пфр сведений, подготовка документов по запросам

01.05.2013

340000

01.05.2013-31.10.2013

Подготовка лицевых счетов работников, документов для архива

01.05.2013

255000

01.05.2013-15.07.2013

Начисление заработной платы, подготовка справок

15.07.2013

509000

15.07.2013-15.11.2013

Начисление заработной платы, подготовка справок, формирование данных для отчетов пфр, формирование данных для отчетов фсс, корректировка пфр сведений, подготовка документов по запросам

16.10.2013

443000

16.10.2013-16.01.2014

подготовка для работников Заказчика справок, лицевых счетов, начисление заработной платы, формирование данных для отчетов пфр, корректировка пфр сведений, подготовка документов по запросам

01.11.2013

455000

01.11.2013-30.05.2014

Подготовка лицевых счетов работников, документов для архива

16.11.2013

1012000

16.11.2013-15.04.2014

Всего

3 955 000

Суд считает необходимым запросить дополнительные пояснения продолжает ли работу в настоящее время ФИО4,

Суд полагает необходимым запросить дополнительные пояснения у уполномоченного органа имел ли по мнению заявителя жалобы конкурсный управляющий возможность единолично обеспечивать работу по начислению заработной платы, подготовке справок, подготовке лицевых счетов, подготовке корректировочных сведений в ПФР, подготовке отчетности во внебюджетные фонды учитывая количество работников должника.

Конкурсному управляющему обосновать необходимость продолжения исполнения подрядных договоров, с учетом того, что всеми договорами заказчику была предусмотрена возможность отказаться от исполнения договора в любое время до сдачи ему результата работы, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе Заказчика от исполнения договора.

В материалы дела представлены договоры подряда на общую сумму 3 955 000, вместе с тем в пользу ФИО4 было выплачено 4 397 651,00 рублей, в связи с чем Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа полагает обязать конкурсного управляющего представить документы, подтверждающие правомерность выплаты ФИО4 указанной суммы. Кроме того, из представленных платежных документов о перечислении денежных средств в пользу ФИО4 не следует, что это производилась оплата по указанным договорам, поскольку в назначении платежа указано начисление заработной платы. В связи с чем суд считает необходимым запросить соответствующие письменные пояснения.

1.2.4. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО5

По мнению уполномоченного органа конкурсным управляющим не были предприняты меры по своевременному расторжению трудового договора с ФИО5 - начальник участка охраны объектов (уволена 07.10.2014 приказ № 94-к) -и необоснованном расходовании денежных средств должника на оплату ФИО5 в сумме 1 738 539.98 рублей;

До процедуры конкурсного производства в штате должника числилось 35 охранников, в том числе 25 человек в п. Уренгой. ФИО5 обеспечивала сохранность имущества должника вплоть до передачи базы ОАО «УНГГ» в аренду.

С учетом изложенного суд полагает необходимым запросить дополнительные пояснения у уполномоченного органа имел ли по мнению заявителя жалобы конкурсный управляющий возможность единолично обеспечивать координацию работников по охране имущества должника, добросовестно ли он сохранял указанную штатную единицу в штате до сдачи производственной базы должника в аренду

Как следует из приобщенных к отзыву конкурсного управляющего документов ФИО5 была принята на работы по трудовому договору № 199 от 08.06.2009 на должность вахтера общежития.

В соответствии с пунктом 5 указанного договора оклад работника составляет 2 300 рублей.

Кроме того в материалы дела представлен договор подряда от 01.04.2013 и от 01.11.2013 по которому за дежурство на вверенных объектах ФИО5 причитается еще 680 000 рублей за период работы с 01.04.2013 по 31.01.2014.

При этом конкурсный управляющий в отзыве (т. 5 л.д. 77 предпоследний абзац на листе) указывает, что ФИО5 была начальником участка охраны объектов, вместе с тем указанные доказательства в материалы дела не представлены.

1.2.5. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО6 о

По мнению уполномоченного органа конкурсным управляющим не были предприняты меры по своевременному расторжению трудового договора с ФИО6 - слесарь по эксплуатации по ремонту газового оборудования 5 разряда (уволен 01.10.2014 приказ № 91-к) - и необоснованном расходовании денежных средств должника на оплату ФИО6 в сумме 378 036.14 рублей;

1.2.6. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО7

По мнению уполномоченного органа конкурсным управляющим не были предприняты меры по своевременному расторжению трудового договора с ФИО7 - оператор газораспорядительной станции 5 разряда (уволен 01.10.2014 приказ № 92-к) - и необоснованном расходовании денежных средств должника на оплату ФИО7 в сумме 336 441.10 рублей;

1.2.7. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО8

По мнению уполномоченного органа конкурсным управляющим не были предприняты меры по своевременному расторжению трудового договора с ФИО8 - оператор газораспорядительной станции 5 разряда (уволен 01.10.2014 приказ № 93-к) - и необоснованном расходовании денежных средств должника на оплату ФИО8 в сумме 354194.45 рублей;

1.2.8. В непринятии мер по расторжению трудового договора с ФИО10

По мнению уполномоченного органа конкурсным управляющим не были предприняты меры по своевременному расторжению трудового договора с ФИО9 - слесарь по эксплуатации по ремонту газового оборудования 5 разряда (уволен 22.09.2014 приказ № 89-к) - и необоснованном расходовании денежных средств должника на оплату ФИО9 в сумме 375 089.86 рублей;

В отношении ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 конкурсный управляющий в отзыве указывает, что решением Пуровского районного суда от 15.01.2008 года ОАО «УНГГ» вменялось в обязанность содержать газопровод высокого давления, обеспечивающий поселок Уренгой газом, в исправном состоянии.

Вместе с тем указанное решение Пуровского районного суда в материалы дела конкурсным управляющим не представлено. В связи с чем Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа полагает необходимым его запросить у конкурсного управляющего.

В течение 6 лет предприятие многократно обращалось к руководству Пуровского района и Ямало-Ненецкого автономного округа с просьбами оказать содействие в передаче газопровода в муниципальную собственность в связи с отсутствием финансовых возможностей для его содержания. Предприятие вынуждено было содержать штат работников по обслуживанию газопровода и распределительной станции.

В ходе процедуры банкротства арбитражный управляющий также неоднократно обращался к руководству Ямало-Ненецкого автономного округа, Пуровского района и пос. Уренгой о необходимости принять срочные меры газопроводу. Обращаю внимание суда, что после требования конкурсного управляющего прекратить подачу газа в связи с его аварийном состоянием, из Прокуратуры Пуровского района (т. 6 л.д. 52) незамедлительно пришло представление с требованием продолжать обеспечивать содержание газопровода и снабжение поселка газом.

Таким образом, продолжение трудовых отношений с ФИО6, ФИО9, ФИО7, ФИО8 по мнению конкурсного управляющего было вынужденным и по указанию суда. Размер заработной платы работникам и вознаграждения по гражданско-правовым договорам был установлен прежним руководством должника и пересмотру в одностороннем порядке не подлежал.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено понятие конкурсного производства - это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с позицией, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» судам предписано учитывать, что сохранение штатных единиц и заполнение вакансий из их числа в процедуре конкурсного производства допускается лишь в той мере, в какой это оправдано для целей конкурсного производства, прежде всего сбора и реализации конкурсной массы, расчетов с кредиторами.

Из содержания статей 20 - 25, 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что осуществление арбитражным управляющим деятельности по кризисному управлению предполагает наличие у него опыта и квалификации, позволяющих реализовать мероприятия банкротства наиболее оптимальным образом в соответствии с критериями эффективности. Отсутствие необходимых профессиональных знаний у арбитражного управляющего явилось бы основанием отказа в его утверждении судом в качестве арбитражного управляющего должника.

Конкурсному управляющему необходимо обосновать целесообразность привлечения каждого работника.

1.3. В реализации ТМЦ должника без проведения оценки и согласия конкурсных кредиторов.

Как указывает уполномоченный орган при анализе отчетов конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника по состоянию на 28.10.2014, на 28.01.2015, на 17.04.2015, выписки по счету должника № 40702810400013765622, открытого в ЗАО ЮниКредит Банк о движении денежных средств за период с 19.11.2013 по 31.03.2015, а также платежных поручений установлено, поступление денежных средств на счет должника от реализации товарно – материальных ценностей в размере 29 674 640,00 рублей, а именно:

- от ООО «Новоуренгойская Буровая Компания» - за ТМЦ по счету 1 от 22.01.2014 на сумму 1200000-00 рублей; за ТМЦ по счету 6 от 31.01.2014 на сумму 500000-00 рублей; за ТМЦ по счету 10 от 18.02.2014 на сумму 925000-00 рублей; за ТМЦ по счету 11 от 17.02.2014 на сумму 3053500-00 рублей; за ТМЦ по счету 12 от 20.02.2014 на сумму 3053500-00 рублей; за ТМЦ по счету 15 от 03.03.2014 на сумму 3287760-00 рублей, за ТМЦ по счету 18 от 16.04.2014 на сумму 2500000-00 рублей; за ТМЦ по счету № 20 от 23.04.2014 на сумма 2714000-00 рублей; за ТМЦ по счету № 21 от 24.04.2014 на сумму 2714000-00 рублей; за ТМЦ по счету № 28от 23.10.2014 на сумму 990000 -00 рублей;

- от ООО "НУБР" - оплата по договору № 10/01-14 от 10.01.13г. за оборудование вагон-дом и тд, счет 1 от 14.01.2014 на сумму 1900000-00 рублей, по договору № 10/01-14 от 10.01.2013 за оборудование вагон-дом и тд, счет № 14 от 25.02.2014 на сумму 2338440-00 рублей; по договору № 10/11-13 от 10.11.2013 за оборудование вагон-дом и тд, счет № 15 от 26.02.2014 на сумму 2338440-00 рублей;

- от ЗАО «Ямалпромгеофизика» - оплата за ТМЦ по счету №5 от 27.01.2014 на сумму 240000-00 рублей;

- от ООО "Промышленное оборудование» - оплата по счету № 2 от 23.01.2014 за ТМЦ по договору поставки № 7 от 30.01.2014 на сумму 730000,00 рублей;

- от ООО Монтажстрой – оплата по счету № 4 от 27.01.2014 за ТМЦ на сумму 100000-00 рублей;

- от ООО "Уренгойремстрой добыча" - оплата по счету № 16 от 03.03.2014 за ТМЦ на сумму 100000,00 рублей.

В связи с чем уполномоченный орган приходит к выводу, что от имени должника - ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в ходе конкурсного производства реализованы товарно-материальные ценности по договорам купли-продажи без проведения оценки и согласия кредиторов.

По мнению заявителя жалобы, конкурсным управляющим нарушен специальный порядок реализации имущества должника, установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002, что привело к нарушению прав и законных интересов ФНС России как кредитора по принятию решений по вопросу утверждения начальной цены реализации имущества и положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника

В отзыве конкурсный управляющий указывает, что задолженность по заработной плате на момент открытия процедуры банкротства составляла более 100 млн. рублей. Руководство разрабатывало мероприятия по погашению задолженности и периодически отчитывалось перед контролирующими органами, в том числе Штабом при губернаторе ЯНАО, комиссией Пуровского района, Прокуратурой Пуровского района, Прокуратурой ЯНАО. Мероприятия предусматривали продажу имущества должника. Прежним руководством были даны несколько объявлений о продаже, развешивались рекламные плакаты.

Отраженные в отчетах конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» об использовании денежных средств должника поступления относятся к договорам, заключенным до открытия конкурсного производства.

Оспаривание сделок должника считаю экономически нецелесообразным, так как это может привести к затягиванию процедуры банкротства, повлечь дополнительные затраты по уплате государственной пошлины. В случае признания сделок недействительными стороны возвращаются в первоначальное положение, се полученное по сделкам подлежит возврату, покупатели включаются в реестр по текущим платежам. Увеличивается кредиторская задолженность должника.

Кроме того, реализованные ТМЦ специфичны, применяется только в бурении скважин. Число потенциальных покупателей ограничено. Организация открытых торгов потребует значительных финансовых затрат, только на одно объявление в газете «Коммерасантъ» требуется 80-100 тыс. руб.

При этом в отзыве конкурсный управляющий обращает внимание суда на то, что все поступившие денежные средства направлены на погашение задолженности по заработной плате.

Согласно п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан, в числе прочего, принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 130 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий осуществляет инвентаризацию и оценку имущества должника.

Реализация имущества должника осуществляется в порядке, установленном в статье 139 Закона о банкротстве. Так, согласно пунктам 1, 4, 6 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждения предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника. После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника. Продажа имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 настоящего Федерального закона.

По общему правилу имущество должника подлежит продаже в рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных торгов (две процедуры торгов на повышение и последующая процедура торгов на понижение - публичное предложение), и только в случае, если все эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного (статьи 110, 111, 139, пункты 8 и 9 статьи 142 и пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве). В таком же порядке с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) осуществляется продажа прав требования должника (статья 140 Закона о банкротстве), к которым относится и требование об уплате денежных средств, взысканных судом в пользу должника с лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности на основании статьи 10 Закона о банкротстве.

Указанная процедура установлена для защиты интересов кредиторов на достижение максимального пропорционального удовлетворения требований кредиторов в ходе конкурсного производства, при этом факт несоблюдение указанной процедуры реализации имущества должника подтверждается материалами дела и не оспаривается конкурсным управляющим.

Ссылаясь на необходимость погашения задолженности по заработной плате конкурсный управляющий не представляет доказательств, свидетельствующих что нарушение порядка продажи имущества не повлекло нарушения прав кредиторов, в связи с чем Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа полагает необходимым предложить конкурсному управляющему представить соответствующие доказательства.

1.4. В не проведении анализа сделок должника и не подаче (несвоевременной подаче) в суд заявлений о признании недействительными сделок должника

1.4.1. Сделки по реализации имущества ЗАО «Заполярснабкомплект»

Уполномоченным органом письмом от 13.08.2014 № 2.15-29/10622 конкурсному управляющему направлено предложение об оспаривании сделок должника с указанием сделок, а именно:

по договорам купли-продажи: 47/05-2011 от 27.05.2011; 48/05-11 от 27.05.2011; 49/05-11 от 27.05.2011; 50/05-11 от 27.05.2011; 54/05-11 от 27.05.2011; 55/05-11 от 27.05.2011; 56/05-11 от 27.05.2011; 58/05-11 от 27.05.2011; 59/05-11 от 27.05.2011; 60/05-11 от 27.05.2011; 61/05-11 от 27.05.2011; 62/05-11/208 от 27.05.2011; 63/05-11 от 27.05.2011; 64/05-11 от 27.05.2011; 66/05-11 от 27.05.2011; 67/05-11 от 27.05.2011; 69/05-11 от 27.05.2011; 70/05-11 от 27.05.2011; 71/05-11 от 27.05.2011; 72/05-11 от 27.05.2011; 73/05-11 от 27.05.2011; 75/05-11 от 27.05.2011; 76/05-11 от 27.05.2011; 77/05-11 от 27.05.2011; 78/05-11 от 27.05.2011; 80/05-11 от 27.05.2011; 81/05-11 от 27.05.2011; 82/05-11 от 27.05.2011; 83/05-11 от 27.05.2011; 84/05-11 от 27.05.2011, с ЗАО «Заполярснабкомплект», согласно которым продавец (ОАО «УНГГ») передал, а покупатель ЗАО «ЗСК» принял и оплатил 29 единиц автотранспорта.

№

Марка/модель

Год выпуска

Номер кузова

Дата снятия с учета

Примечание

ППЦ15-99858

1994

XTS998580R00080022

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 89/06-2011 от 22.06.11

УРАЛ43205-31

1997

XIP432040V0057495

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 87/06-2011 от 23.06.11

АЕ8263898803У

1997

XIP8803Y0V0000397

31.05.2011

МАЗ53371-029

1996

УЗМ533710Т0016757

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 94/06-2011 от 23.06.11

КрАЗ250

1998

отсутствует

31.05.2011

УРАЛ4320

1990

отсутствует

31.05.2011

УРАЛ43204-31

1997

XIP432040V0057140

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 88/06-2011 от 23.06.11

КАМАЗ4310

1989

XTC431010K0008153

31.05.2011

УРАЛ4320-10

1997

XTP432000V0000155

31.05.2011

УРАЛ43203-10

1997

XON5942BEV003107

31.05.2011

УРАЛ43204-31

1997

XIP432040V0057199

31.05.2011

Прицеп-роспуск 8803У

1997

XIP8803Y0M0000407

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 104/06-2011 от 22.06.11

TOYOTA LANDCRUSER

2000

JT111WJA0005004782

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 93/06-2011 от 22.06.11

УРАЛ44202-10

1994

XIP442020R0221043

31.05.2011

УРАЛ4320-10

1997

XIP432000V0233872

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 110/07-2011 от 02.07.11

МАЗ64229-032

2001

УЗМ6422910017810

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 102/06-2011 от 22.06.11

УРАЛ4320-31

1997

XIP432000V0233521

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 99/06-2011 от 22.06.11

УРАЛ42112

1997

XIF421120V0004081

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 86/06-2011 от 23.06.11

УРАЛ4320АЦ6.255

1993

XIP432000P0209687

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 100/06-2011 от 23.06.11

ШЕВРОЛЕНИВА

2003

X9L21230030007115

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 109/067-2011 от 02.07.11

АК10268993623-0000010

2003

XIL93623E3000007

31.05.2011

УРАЛ5557-0013

2003

XIP55570031292914

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 101/06-2011 от 22.06.11

TOYOTA RAF4

1998

JTI72SC1100178238

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 96/06-2011 от 23.06.11

ВАЗ21041

2006

XWK21041060010440

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 92/06-2011 от 23.06.11

К603ВМ893897-0000010-1

2007

X8938971570BZ7477

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 91/06-2011 от 22.06.11

УРАЛ4320-1951УС50Х14У

2007

X8984631D70BD1302

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 86/06-2011 от 23.06.11

RENAULT LOGAN

2007

X7LLSRAHH7H076754

31.05.2011

ВАЗ21214

2006

XTA21214061825609

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 959/06-2011 от 22.06.11

TOYOTA RAF4

2003

JTEHH20V006099740

31.05.2011

Аренда в ЗСК договор 9706-2011 от 23.06.11

В дальнейшем, согласно договоров: 99/06-2011/165 от 22.06.2011 г., 104/06-2011/166 от 22.06.2011 г., 103/06-2011/167 от 22.06.2011 г., 102/06-2011/168 от 22.06.2011 г., 101/06-2011/169 от 22.06.2011 г., 100/06-2011/170 от 23.06.2011 г., 98/06-2011/171 от 23.06.2011 г., 97/06-2011/172 от 23.06.2011 г., 96/06-2011/173 от 23.06.2011 г., 95/06-2011/174 от 22.06.2011 г., 94/06-2011/175 от 23.06.2011 г., 93/06-2011/176 от 23.06.2011 г., 92/06-2011/177 от 23.06.2011 г., 91/06-2011/178 от 23.06.2011 г., 90/06-2011/179 от 23.06.2011 г., 86/06-2011/183 от 23.06.2011 г., 109/07-2011/188 от 02.07.2011 г., 110/07-2011/189 от 02.07.2011 г. ЗАО «Заполярснабкомплект» сдал, а ОАО «Уренгойнефтегазгеология» принял во временное пользование (аренду) 19 единиц техники, ранее принадлежащей должнику. Расходы по арендным платежам составили 2 824 864 рубля. Указанные сведения подтверждаются ответами ОМВД России по Пуровскому району, заявлением «Заполярснабкомплект» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Уренгойнефтегазнеология».

В отзыве конкурсный управляющий указывает, что арендованная должником автотракторная техника находится в изношенном состоянии, располагается в труднодоступных районах выполнения работ на территории Ямальского района ЯНАО и Таймырского (Долгано-Ненецкого) района Красноярского края. Затраты на вывоз техники с мест дислокации составляет десятки миллионов рублей. Кроме того затраты на оценку, организацию открытого аукциона по продаже на электронной площадке составляют порядка 300 тысяч рублей. Опыт продаж имущества в процедуре банкротства свидетельствует о том, что потенциальные покупатели «дожидаются» торгов посредством публичного предложения и покупают имущество по стоимости кратно ниже первоначальной. Таким образом, финансовые и временные затраты на возврат проданного имущества должника и его последующую реализацию заведомо выше ожидаемой выручки.

Считаю оспаривание указанных сделок экономически невыгодными для должника.

Также конкурсный управляющий указывает, что при направлении искового заявления в суд истец обязан уплатить государственную пошлину в размере 6000 рублей по каждому иску. Итого дополнительная финансовая нагрузка по оспариванию 44 договоров составит 264 000 рублей.

Для выполнения такого объема работы необходимо привлечь дополнительных юристов, что также повлечет дополнительные финансовые затраты.

Факт признания судом сделок недействительными не очевиден.

Даже в случае признания сделок по продаже автомобилей недействительными проданное имущество подлежит возврату продавцу, а покупатель включается в реестр требований должника.

1.4.2. Сделки по реализации имущества ООО «Стройдом»

Согласно договору 314/2011 от 26.08.2011 г. ОАО «УНГГ» продал, а ООО «СТРОЙДОМ» принял и оплатил следующие объекты недвижимости:

№

Наименование объекта

Кадастровый номер

Адрес

Площадь кв.м.

Дата прекращения права собственности

Крытая спортивная площадка

89-72-33/037/2008-016

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой,

ул. Геологов, д.46А.

1072

03.10.2011

Котельная Гермакс (здание)

89-89-04/033/2010-412

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой,

Северная промзона

170.1

03.10.2011

Цех стройиндустврии

89-72-33/015/2009-285

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой,

Западная часть промзоны (база УПТОиК)

1307.1

03.10.2011

Гараж на 6 а/м

89-89-04/033/2010-462

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой,

Западная часть промзоны (база УПТОиК)

317

03.10.2011

Здание тампонажного цеха (УСТ)

89-89-04/033/2010-410

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой,

Северная промзона

1462.3

03.10.2011

Теплая стоянка для а/м (УУСТ)

89-89-04/033/2010-409

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой,

Северная промзона

1064.4

03.10.2011

Трубный цех

89-89-04/033/2010-406

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой,

Северная промзона

557.4

03.10.2011

Цех по ремонту БО и ДВС

89-89-04/033/2010-413

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой,

Северная промзона

830.4

03.10.2011

Котлопункт на 14 мест

89-89-04/033/2010-411

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой,

Северная промзона

165.20

03.10.2011

Механический цех ГРБ

89-89-04/033/2010-407

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой,

Северная промзона

3018.10

03.10.2011

Склад №3

89-72-33/015/2009-284

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой,

Западная часть промзоны (база УПТОиК)

251.2

03.10.2011

Кислородная станция

89-72-33/015/2009-017

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой промзона мкр. Таежный

498.4

03.10.2011

АБК УЦБПО

89:05:020301:0298:1055626

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой,

Северная промзона

269.7

03.10.2011

Административное здание

89:05:000000:0000:101052415

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой, Второй микрорайон, д.12А.

3969.2

03.10.2011

Мехплощадка БРО

89-89-04/033/2010-408

ЯНАО, Пуровский район, пгт. Уренгой,

Северная промзона

589.1

03.10.2011

По договору от 31.11.2011 № 1 указанное выше имущество ООО «СТРОЙДОМ» было передано в аренду ОАО «Уренгойнефтегазгеологии», арендная плата составила 218 788 руб.22 коп в месяц. Затраты на арендные платежи с 03.11.2011 по 03.07.2013 составили 4 375 764 руб. 44 коп.

Указанные сведения подтверждаются «Выпиской из Единого государственного реестра на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимого имущества» от 28.06.2013 № 72-00-4001/5001/2013-5571, договорами № 314/2011 от 26.08.11,№ 1 от 03.11.2011, заявлением ООО «СТРОЙДОМ» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Уренгойнефтегазгеологии».

Таким образом, должник продолжал пользоваться переданным имуществом на правах аренды.

По настоящее время работа по оспариванию сделок должника конкурсным управляющим не проведена, предложение уполномоченного органа не исполнено.

Непринятие конкурсным управляющим мер по проведению анализа сделок должника и оспаривании в арбитражном суде о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником в соответствии со статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, по мнению уполномоченного органа привели к не увеличению конкурсной массы, а значит причинению убытков для должника и его кредиторов.

В просительной части заявления уполномоченный орган указывает, что не проведении анализа сделок должника и неподача (несвоевременная подача) в суд заявлений о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок, привела к не увеличению конкурсной массы, а значит причинению убытков для должника и его кредиторов в размере 7 638 000 рублей.

При этом в описательной части уполномоченный орган ссылает на то, что Согласно заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ОАО «Уренгойнефтегазгеология» от 31.08.2013, выполненного временным управляющим ФИО11 при проведении анализа сделок за период существенного ухудшения значений коэффициентов с 01.04.2011 по 01.07.2011, характеризующих платежеспособность должника было рассмотрено более 300 сделок ОАО «Уренгойнефтегазгеология», а также решений органов управления названного юридического лица.

По результатам анализа сделок установлено, что за период существенного ухудшения значений коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника были выявлены сделки, снижающие активы и увеличивающие расходы должника. Ущерб должнику по оценкам временного управляющего составил 7 638 тыс. рублей, следовательно, сделки способствовали увеличению неплатежеспособности ОАО «Уренгойнефтегазгеология». (т. 4 л.д. 58-61)

Вместе с тем из заявления не усматривается каким образом уполномоченный орган пришел к выводу, что именно сделки с ЗАО «Заполярснабкомплект» и ООО «Стройдом» составляют ту задолженность, которая указывалась временным управляющим при проведении анализа сделок должника.

В отзыве конкурсный управляющий указывает, что сделки по продаже объектов недвижимости были предметом изучения уполномоченным органом в ходе выездной налоговой проверки (акт №26 ЮЛ-ТС от 22.07.2013, стр 20-24 акта). В ходе выездной налоговой проверки уполномоченному органу «...не удалось получить необходимую информацию, позволяющую определить уровень рыночных цен на реализованное имущество, взаимозависимость лиц, участвующих в сделке купли-продажи, влияние взаимозависимости на условия и результат сделки, создание схемы для уменьшения налогооблагаемой базы». Несоответствия цены продажи рыночным условиям не обнаружено. Полученные от продажи денежные средства в то время были направлены на выплату заработной платы и пополнение оборотных средств.

Вместе с тем, как по сделкам с ЗАО «Заполярснабкомплект», так и по сделкам с ООО «Стройдом» уполномоченный орган предлагал конкурсному управляющему оспорить указанные сделки (т. 4 л.д. 55-56), вместе с тем уполномоченным органом не представлены доказательства направления указанного предложения в адрес конкурсного управляющего. В связи с чем суд считает необходимым запросить соответствующие доказательства от уполномоченного органа.

Кроме того, рамках отзыва конкурсный управляющий указывает на отсутствие целесообразности по оспариванию указанных сделок, вместе с тем, в материалы дела конкурсным управляющим не представлены доказательства подтверждающие. Что конкурсным управляющим в разумный срок был дан ответ уполномоченному органу на его предложение принять меры по оспариванию сделок в ответ на письмо от 13.08.2014 № 2.15-29/10622. В связи с чем суд также считает необходимым запросить указанные доказательства у конкурсного управляющего.

Кроме того пунктом 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего; признание этого бездействия (отказа) незаконным может являться основанием для отстранения арбитражного управляющего. Кредитор, обращающийся к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки, должен обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной им сделке. В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при рассмотрении предложения об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и приведенные им доказательства, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления. При рассмотрении жалобы кредитора на отказ арбитражного управляющего оспорить сделку суду следует установить, проявил ли управляющий при таком отказе заботливость и осмотрительность, которые следовало ожидать при аналогичных обстоятельствах от обычного арбитражного управляющего; при этом суд не оценивает действительность соответствующей сделки.

Суд полагает необходимым запросить у уполномоченного органа письменные пояснения и обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанным им сделкам

Из буквального прочтения предложения от 13.08.2014 № 2.15-29/10622 суд не усматривает какие именно обстоятельства уполномоченный орган указывал в качестве основания для признания сделок недействительными.

При этом суд полагает необходимым вынести на обсуждение сторон вопрос о действительности указанных договоров, в связи с разъяснениями данными в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации». Имеются ли аналогичные обстоятельства дела с делом, рассмотренным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и разрешенном в постановлении от 20.05.2008 № 15756/07.

В материалах дела отсутствуют первичные договоры купли-продажи, по которым было отчуждено имущество, в связи с чем проверить имеется ли в действия сторон злоупотребление правом Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа не имеет возможности.

В соответствии абзаца 5 пункта 3 статьи 129 Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 31 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» также разъяснено, что отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего; признание этого бездействия (отказа) незаконным может являться основанием для отстранения арбитражного управляющего.

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Об обзоре судебной практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих» не оспаривание сделок потенциально связано с возможностью не увеличения конкурсной массы, а значит, с убытками для должника и его кредиторов. Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которое произошло вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

1.5. В необоснованном расходовании денежных средств на выплату вознаграждения

Как следует из материалов дела определением арбитражного суда Ямало – Ненецкого автономного округа от 15.05.2013 по делу А81-2738/2012 «Об утверждении временного управляющего» (резолютивная часть объявлена 06.05.2013) временным управляющим в деле о банкротстве ОАО «Уренгойнефтегазгеология» утвержден ФИО1, вознаграждение утверждено в размере 30 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.11.2013 (резолютивная часть от 19.11.2013) суд возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» на временного управляющего ФИО1, члена некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Гарантия» (номер в реестре саморегулируемой организации 0027) с 19.11.2013, (адрес для корреспонденции: 625048, город Тюмень, ОПС-48, ул. Механическая, д. 27, а/я 138), установив ему вознаграждение в размере 30 000 рублей за каждый месяц осуществления полномочий конкурсного управляющего за счет имущества должника.

Определением арбитражного суда Ямало –Ненецкого автономного округа от 19.12.2013 по дулу № А81-2738/2012 «Об утверждении конкурсного управляющего», конкурсным управляющим должника ОАО «Уренгойнефтегазгеология» утвержден ФИО1, вознаграждение утверждено в размере 30 000 рублей.

По мнению уполномоченного органа за период временного управления должно быть начислено и выплачено вознаграждение ФИО1 в размере 192 272,72 рублей, в том числе:

Май – октябрь 2013 – 180 000 рублей;

Ноябрь – 16 500 рублей (30000/20 x 11дн.)

За период конкурсного производства ФИО1 должно быть начислено и выплачено вознаграждение в размере 432 272,72 рублей, в том числе:

Декабрь 2013 – 12 272,72 рубля (30000/22 дн x 9 дн - фонд рабочего времени);

Январь-декабрь 2014 – 330 000 рублей (12 мес. x 30 000);

Январь - март 2015 - 90 000 рублей.

При анализе отчета конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника по состоянию на 17.04.2015, отражены следующие выплаты арбитражному управляющему:

19.12.2013 – 30000,00 рублей;

23.12.2013 -16007,38 рублей;

31.12.2013 – 55000,00 рублей;

13.01.2014– 79124,90 рублей;

11.02.2014-60000,00 рублей;

26.02.2014 – 90000,00 рублей;

27.02.2014 -30000,00 рублей;

Итого: 360 132,28 рублей .

При анализе выписки по счету должника ОАО «Уренгойнефтегазгеология», открытого в ЗАО ЮниКредит Банк № 40702 810 4 0001 3765622 за период 06.05.2013 (дата утверждения временного управляющего) по 31.03.2015 установлено, что арбитражному управляющему произведены следующие выплаты:

N п/п

Дата

совершения

операции

(дд.мм.гг)

Нномер документа

номер

кореспондентского

счета

Наименование банка

Реквизиты получателя денежных средств

номер счета

(специального

банковского счета)

Сумма операции по счету

(специальному банковскому

счету)

Назначение

платежа

наименование

ФИО

по дебету

20.08.2013

005704

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО)

Г.ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

30000,00

Вознаграждение за

август 2013г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается

13.11.2013

006463

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО)

Г.ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

69800,99

сентябрь,

октябрь2013г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.

11.12.2013

006488

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО)

Г.ЕКАТЕРИНБУР

30232810910152000010

79540,16

Возмещение

затрат,вознаграждение

октябрь-декабрь 2013г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается

19.12.2013

000226

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г.

ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

30000,00

затрат,вознаграждение

май-декабрь 2013г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.ЧИ ПП

№6715 от 18.12.2013

23.12.2013

000299

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г.

ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

16007,38

Возмещение

затрат,вознаграждение

май-декабрь 2013г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.ЧИ ПП

№6715 от 18.12.2013

31.12.2013

000669

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г.

ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

55000,00

Возмещение

затрат,вознаграждение

май-декабрь 2013г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.ЧИ ПП

№6715 от 18.12.2013

14.01.2014

000806

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г.

ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

79124,90

Возмещение

затрат,вознаграждение

май-декабрь 2013г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.ЧИ ПП

№6715 от 18.12.2013

16.01.2014

000870

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г.

ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

269867,72

Возмещение затрат,

вознаграждение

май-декабрь 2013г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.ЧИ ПП

№6715 от 18.12.2013

16.01.2014

006716

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО)

Г.ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

400000,00

Возмещение

затрат,вознаграждение

май-декабрь 2013г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.

05.02.2014

007005

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО)

Г.ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

30000,00

Возмещение

затрат,вознаграждение

-январь 2014г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.

05.02.2014

006931

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО)

Г.ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

150000,00

Возмещение

затрат,вознаграждение

апрель-декабрь 2013г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.

05.02.2014

006946

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО)

Г.ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

150000,00

Возмещение

затрат,вознаграждение

май-декабрь 2013г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.

11.02.2014

007016

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО)

Г.ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

60000,00

Возмещение

затрат,вознаграждение

январь 2014г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.

26.02.2014

007246

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО)

Г.ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

90000,00

затрат,вознаграждение

- 2014г. врем.управл.

на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.

27.02.2014

007268

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО)

Г.ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

30000,00

Возмещение

затрат,вознаграждение

- 2014г. врем.управл.

на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.

15.05.2014

000126

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО)

Г.ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

24180,70

Возмещение затрат,

вознаграждение

март-май 2014г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается.

30.05.2014

000678

30101810400000000905

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО) Г

ЕКАТЕРИНБУРГ

ФИЛИАЛ N 6602

ВТБ 24 (ЗАО)

Г.ЕКАТЕРИНБУРГ

30232810910152000010

65819,30

Возмещение затрат,

вознаграждение

март-май 2014г.

врем.управл. на карту

№4622350000906072

на имя ФИО12

Михайлович. НДС не

уплачивается

Итого

1 719 341.15

Всего согласно выписки банка, ФИО1 с фактическим начислением составило 1 094 795,71 рублей (1 719 341,15 - 192 272,72 - 432 272,72).

При этом уполномоченный орган исходит из того, что документов, подтверждающих расходы арбитражного управляющего за счет собственных средств на текущие расходы, связанные с выполнением обязанностей временного, конкурсного управляющего, предусмотренных Законом о банкротстве, в материалах судебного дела не представлено (авансовых отчетов арбитражного управляющего, первичных документов, подтверждающих произведенные расходы и т.д.).

Уполномоченный орган полагает, что необоснованные выплаты на вознаграждение арбитражному управляющему в деле о банкротстве ОАО «Уренгойнефтегазгеология» всего составили 1 094 795,71 рублей.

В соответствии со ст. 20.6. Закона о банкротстве Арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для:

временного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц;

конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень решений, принятие которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, в том числе:

- установление размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему;

- об увеличении размера фиксированной суммы вознаграждения арбитражного управляющего.

Собранием кредиторов указанных решений в деле о банкротстве производстве ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не принималось

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" если полномочия арбитражного управляющего возникли или прекратились не в первый или последний день месяца соответственно, то за неполные месяцы наличия у него полномочий фиксированная сумма вознаграждения выплачивается пропорционально количеству календарных дней в каждом таком месяце.

Вместе с тем из расчета уполномоченного органа непонятно за какие месяцы и каким образом они производят расчет фиксированного вознаграждения. В связи с чем им надлежит представить расчет в соответствии с действующими разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Расчет должен быть представлен в табличном варианте с указанием начала периода и конца периода. Если осуществляется расчет за неполные месяца уполномоченному органу также надлежит указывать какие даты начала и конца периода в месяц они принимают при расчете. Обосновать почему при расчете вознаграждения не учитывают период исполнения обязанностей ФИО1 конкурсного управляющего, если в решении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа непосредственно указано на установление вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц.

Кроме того, как следует из назначения платежа, указанного платежных документах помимо вознаграждения в составе указанных выплат производилось возмещение затрат конкурсного управляющего, в связи с чем конкурсному управляющему необходимо представить детальную расшифровку выплат в размере 1 719 341 рубль 15 копеек и расшифровать в каком размере были произведены выплаты фиксированного вознаграждения и какие иные выплаты были перечислены указанными платежными документами на счет ФИО1

Также конкурсному управляющему надлежит представить свой расчет размера фиксированного вознаграждения, подлежащего выплате за исполнение обязанностей временного управляющего и конкурсного управляющего.

Как следует из отзыва конкурсного управляющего согласно бухгалтерской справки за весь период процедур наблюдения и конкурсного производства арбитражному управляющему подлежит к выплате с 06.05.2013 по 31.08.2015 894091,15 руб.

Расходы на ведение конкурсного производства (объявления в печатных органах, размещение информации на ЕФРСБ, поездки, связанные в исполнение обязанностей конкурсного управляющего) составили 477 109, 13 руб,

Согласно выписки по расчетному счету арбитражному управляющему перечислено 1719341, 15 руб. Последнее перечисление было проведено 30.05.2014 года.

Согласно бухгалтерского учета денежная сумма в размере 348140,87 руб. находится в подотчете конкурсного управляющего и расходуется по мере необходимости на цели конкурсного производства.

Вместе с тем суд исходит из того, что с момента утверждения ФИО12 временным управляющим иные лица обязанности арбитражного управляющего не исполняли. Именно ФИО12 исполнял обязанности конкурсного управляющего и впоследствии был утверждён конкурсным управляющим.

Таким образом размер вознаграждения подлежит исчислению с 06.05.2013 года.

Оплата за май 2013 года составляет 25 161 рубль 29 копеек (30000 рублей /31 день * 26 дней (с 06.05.2013 по 31.05.2013))

Далее уполномоченный орган приводит в табличном варианте расшифровку выплат на возмещение фиксированного вознаграждения и возмещение затрат по май 2014 года.

А при расчете вознаграждения осуществляет его по март 2015 года (включительно). При этом получается что с июня 2013 по март 2015 всего ФИО1 осуществлял полномочия в течение полных 22 месяцев и вознаграждение за указанные месяцы составляет 660 000 рублей.

С учетом размера оплаты за май 2013 года размер вознаграждения по март 2015 года включительно составляет 685 161 рубль 29 копеек.

Суду непонятен расчет конкурсного управляющего за период с 06.05.2013 по 31.08.2015 конкурсный управляющий полагает его фиксированное вознаграждение составило 894 091 рубль 15 копеек.

Вместе с тем, расчет происходит аналогично.

Оплата за май 2013 года составляет 25 161 рубль 29 копеек (30000 рублей /31 день * 26 дней (с 06.05.2013 по 31.05.2013))

Далее 27 полных месяцев с июня 2013 по август 2015 * 30 000 рублей всего составляет 810 000 рублей.

С учетом размера оплаты за май 2013 года размер вознаграждения по август 2015 года включительно составляет 835 161 рубль 29 копеек.

Таким образом конкурсному управляющему необходимо обосновать свои расчет фиксированного вознаграждения за периоды наблюдения и конкурсного производства.

Более того, суд обращает внимание на то обстоятельство, что согласно представленной таблице по осуществлению выплат в адрес конкурсного управляющего выплаты были произведены в размере 1 719 341 рубль 15 копеек по состоянию на 30.05.2014.

При этом размер фиксированного вознаграждения ФИО1 на указанную дату составлял

25 161,29 (май 13) +

7 месяцев 2013 года (30000*7)=140 000 +

4 месяца 2014 года (4*30000)= 120 000+

май 2014 года (30000/31*30)= 29 032,26

Всего 314 193 рубля 55 копеек.

Конкурсному управляющему надлежит обосновать почему им осуществляется авансирование своих расходов и вознаграждения в таком размере и каким нормативно-правовым актом предусмотрен такой порядок расчетов с арбитражным управляющим.

Также конкурсному управляющему необходимо обосновать возможность предоставления подотчетному лицу средств в подотчет на период начиная с 30.05.2014 года по сегодняшний день.

1.6. В непредставлении документов, подтверждающих сведения, содержащиеся в отчетах по состоянию на 28.10.2014, 28.01.2015, 17.04.2015

Как указывает уполномоченный орган при анализе документов, представленных конкурсным управляющим в судебное дело должника, не установлено:

- документов по работникам должника, продолжающих свою деятельность в ходе конкурсного производства (уволенным в ходе конкурсного производства), а именно: приказов о приеме на работу, должностных инструкций, штатного расписания, ведомостей на получение заработной платы, по следующим лицам:

- ФИО2 – заместитель генерального директора по экономике и финансам;

- ФИО3 – исполнительный директор;

Уволенные в ходе конкурсного производства:

- ФИО5 – начальник участка охраны объектов (уволена 07.10.2014 приказ № 94-к);

- ФИО6 – слесарь по эксплуатации по ремонту газового оборудования 5 разряда (уволен 01.10.2014 приказ № 91-к);

- ФИО9 - слесарь по эксплуатации по ремонту газового оборудования 5 разряда (уволен 22.09.2014 приказ № 89-к);

- ФИО7 – оператор газораспорядительной станции 5 разряда(уволен 01.10.2014 приказ № 92-к);

- ФИО8 - оператор газораспорядительной станции 5 разряда (уволен 01.10.2014 приказ № 93-к).

Не отражение в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности по состоянию на 28.10.2014, на 28.01.2015, на 17.04.2015 в разделе «Сведения о количестве работников должника, продолжающих свою деятельность (уволенных) в ходе конкурсного производства» ФИО4, которая фактически продолжает свою деятельность.

При анализе выписки по счету должника № 40702810400013765622, открытого в ЗАО ЮниКредит Банк установлено поступление денежных средств от реализации имущества должника ОАО «УНГГ». А именно:

- от ООО «Новоуренгойская Буровая Компания» за ТМЦ по счету 1 от 22.01.2014 на сумму 1200000-00 рублей; за ТМЦ по счету 6 от 31.01.2014 на сумму 500000-00 рублей; за ТМЦ по счету 10 от 18.02.2014 на сумму 925000-00 рублей; за ТМЦ по счету 11 от 17.02.2014 на сумму 3053500-00 рублей; за ТМЦ по счету 12 от 20.02.2014 на сумму 3053500-00 рублей; за ТМЦ по счету 15 от 03.03.2014 на сумму 3287760-00 рублей, за ТМЦ по счету 18 от 16.04.2014 на сумму 2500000-00 рублей; за ТМЦ по счету № 20 от 23.04.2014 на сумма 2714000-00 рублей; за ТМЦ по счету № 21 от 24.04.2014 на сумму 2714000-00 рублей; за ТМЦ по счету № 28от 23.10.2014 на сумму 990000 -00 рублей;

- от ООО "НУБР", оплата по договору № 10/01-14 от 10.01.13г. за оборудование вагон-дом и тд, счет 1 от 14.01.2014 на сумму 1900000-00 рублей, по договору № 10/01-14 от 10.01.2013 за оборудование вагон-дом и тд, счет № 14 от 25.02.2014 на сумму 2338440-00 рублей; по договору № 10/11-13 от 10.11.2013 за оборудование вагон-дом и тд, счет № 15 от 26.02.2014 на сумму 2338440-00 рублей;

- от ЗАО «Ямалпромгеофизика», за ТМЦ по счету №5 от 27.01.2014 на сумму 240000-00 рублей;

- от ООО "Промышленное оборудование", оплата по счету № 2 от 23.01.2014 за ТМЦ по договору поставки № 7 от 30.01.2014 на сумму 730000,00 рублей;

- от ООО Монтажстрой, оплата по счету № 4 от 27.01.2014 за ТМЦ на сумму 100000-00 рублей;

- от ООО "Уренгойремстрой добыча", оплата по чету № 16 от 03.03.2014 за ТМЦ на сумму 100000,00 рублей.

Однако документов, подтверждающих реализацию ТМЦ ОАО «Уренгойнефтегазгеология» - договора купли – продажи, акты приема – передачи материальных ценностей, в судебном деле должника не установлены. Учитывая, что на дату реализации имущества и поступления денежных средств – имущество должника не было оценено и на торги не выставлялось, данные документы необходимы кредиторам для проведения анализа правомерности реализации имущества должника.

Непредставление конкурсным управляющим полного пакета документов в судебное дело должника привело по мнению уполномоченного органа к невозможности осуществить должный контроль за деятельностью конкурсного управляющего в деле о банкротстве ОАО «Уренгойнефтегазгеология», предусмотренного ст. 143 Закона о банкротстве.

Также по мнению уполномоченного органа конкурсным управляющим предоставляются недостоверные сведения кредиторам и арбитражному суду о произведенных выплатах на свое вознаграждение, так, в соответствии с отчетом об использовании денежных средств должника по состоянию на 17.04.2015 выплачено вознаграждение управляющему 360 132,28 рублей, по выпискам банка ЗАО ЮниКредит Банк по счету должника № 40702 810 4 0001 3765622 за период 06.05.2013 (дата утверждения временного управляющего) по 31.03.2015 выплачено
1 719 341,15 рублей.

В отзыве конкурсный управляющий указывает, что к отчетам конкурсного управляющего, представленных комитету кредиторов и собраниям кредиторов приложены копии всех документов, подтверждающих сведения, отраженные в отчетах. Законом о банкротстве не предусмотрена обязанность прикладывать документы, изготовленные до процедуры банкротства прежними ответственными лицами должника. При подготовке к собраниям и комитетам кредиторов всем участникам предоставляется возможность ознакомиться во всеми материалами и документами должника. Такая возможность предоставлялась и уполномоченному органу, но своим правом он не воспользовался.

Организацией бухгалтерского учета не предусмотрено составление ведомостей на выплату заработной платы так как выплаты производятся в безналичном виде.

Приказы о расторжении трудовых договоров представлены в суд с очередным отчетом конкурсного управляющего, о чем свидетельствует опись документов направленных в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Как уже указано выше ФИО4 Оказывала услуги по гражданско-правовым договорам, заключенным прежним руководством должника.

Копии договоров купли-продажи, на основании которых поступали денежные средства должнику направлены в арбитражный суд, о чем свидетельствует опись документов.

В связи с тем, что бухгалтерия предприятия находится в пос. Уренгой, а арбитражный управляющий проживает и имеет рабочий офис в Тюмени, не все первичные документы о расходах своевременно отражались в бухгалтерских отчетах; При завершении процедуры конкурсного производства все первичные документы будут приложены к итоговому отчету конкурсного управляющего.

Закон о банкротстве гарантирует собранию кредиторов право на получение в установленный срок отчетов о деятельности конкурсного управляющего с отражением в них достоверной и актуальной информации о финансовом состоянии должника и его имуществе в ходе конкурсного производства, следовательно, искажение либо не отражение такой информации может привести к вероятности формирования у кредиторов представления, не соответствующего действительности.

В целях реализации Закона о банкротстве Постановлением Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 N 299 утверждены "Общие правила подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего" (далее - Правила), которые определяют общие требования к составлению арбитражными управляющими отчетов, представляемых арбитражному суду и собранию (комитету) кредиторов.

В соответствии со статьей 143 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в месяц, если собранием кредиторов не установлены более продолжительный период или сроки представления отчета.

В отчете конкурсного управляющего должны содержаться сведения о сумме расходов на проведение конкурсного производства с указанием их назначения.

Приказом Минюста РФ от 14.08.2003 N 195 "Об утверждении типовых форм отчетов (заключений) арбитражного управляющего" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 28.08.2003 N 5025), утверждена форма отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства согласно приложению, форма отчета конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника.

Согласно статье 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

После завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

К отчету конкурсного управляющего прилагаются:

- документы, подтверждающие продажу имущества должника;

- реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов;

- документы, подтверждающие погашение требований кредиторов;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

Согласно пункту 4 Правил, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 22.05.2003 N 299 "Об утверждении Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего" (далее-Правила), отчет (заключение) арбитражного управляющего составляется по типовым формам, утвержденным Министерством юстиции Российской Федерации, подписывается арбитражным управляющим и представляется вместе с прилагаемыми документами в сброшюрованном виде.

Пунктом 7 Правил установлено, что к отчету временного управляющего прилагаются копии:

а) документа, содержащего анализ финансового состояния должника, и материалов, на основании которых он проводился;

б) документа, содержащего анализ финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности должника и его положения на соответствующем рынке, а также материалов, на основании которых проводился анализ;

в) заключения о наличии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства и документов, на основании которых оно подготовлено;

г) реестра требований кредиторов на дату составления отчета;

д) документов о надлежащем уведомлении кредиторов о введении в отношении должника процедуры наблюдения;

е) протокола первого собрания кредиторов (в случае если оно состоялось);

ж) иных документов, свидетельствующих о выполнении временным управляющим своих обязанностей и реализации им своих прав.

Пунктом 11 Правил предусмотрено, что к отчетам конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства прилагаются копии документов, подтверждающих указанные в них сведения.

К отчету о результатах проведения конкурсного производства дополнительно прилагаются документы, подтверждающие продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов и документы, подтверждающие их погашение.

В соответствии с пунктами 12, 13 Правил, отчет конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника должен содержать:

а) реквизиты основного счета должника;

б) сведения о размере средств, поступивших на основной счет должника;

в) сведения о каждом платеже (с обоснованием платежа) и об общем размере использованных денежных средств должника.

К отчету конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника прилагаются копии документов, подтверждающих указанные в нем сведения.

Таким образом, конкурсный управляющий к каждому из своих отчетов, представляемому собранию кредиторов и, в дальнейшем, направляемому в арбитражный суд, обязан приложить копии документов, подтверждающих сведения, содержащиеся в данных отчетах (в том числе, подтверждающие сведения о произведенных расходах в процедуре конкурсного производства, иные сведения о конкурсном производстве).

С учетом изложенных норм права конкурсному управляющему надлежит представить доказательства когда и какими документами, представленными собраниям кредиторам и в арбитражный суд с отчетами были подтверждены все расходы, которые указаны уполномоченным органом в качестве основания для обращения в суд с настоящей жалобой.

Кроме того, обосновать возможность не представления документов своевременно по ходу проведения процедуры конкурсного производства, а предоставления их при завершении конкурсного производства.

Конкурсному управляющему ознакомиться с материалами дела и представить письменные пояснения с указанием томов и листов дела когда соответствующие документы были представлены в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа вместе с отчетами конкурсного управляющего.

2. Взыскание с арбитражного управляющего в пользу конкурсной массы:

2.1. Средств на оплату лиц, работающих по трудовым договорам:

2.1.1. на оплату ФИО2 в сумме 8 676 150.00 рублей,

2.1.2. ФИО3 в сумме 4 928 000.00 рублей,

2.1.3. ФИО4 в сумме 4 397 651.00 рублей,

2.1.4. ФИО5 в сумме 1 738 539.98 рублей,

2.1.5. ФИО6 в сумме 378 036.14 рублей,

2.1.6. ФИО7 в сумме 336 441.10 рублей,

2.1.7. ФИО8 в сумме 354 194.45 рублей,

2.1.8. ФИО9 в сумме 385 089.86 рублей.

2.2. необоснованно выплаченные денежные средства в размере 1 094 795,71 рублей по вознаграждению управляющего

Вместе с тем уполномоченный орган не приводит нормативно-правового обоснования возможности в рамках рассмотрения жалобы одновременно произвести взыскание денежных средств, выплата которых по мнению заявителя жалобы была не законна.

С учетом изложенного суд полагает необходимым обязать уполномоченный орган представить соответствующие уточнения к жалобе, а также обосновать возможность совместного рассмотрения таких требований, представить правовую квалификацию являются ли подлежащие взысканию по мнению уполномоченного органа суммы убытками либо они обладают иной правовой природой.

Жалоба закрытого акционерного общества «ЮниКредит Банк» (входящий номер 14626/20215

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа поступила жалоба закрытого акционерного общества «ЮниКредит Банк» с требованиями:

1. признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» ФИО1, выразившееся в неосуществлении мер по взысканию дебиторской задолженности и неосуществлении мер по установлению требований ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в делах о банкротстве дебиторов;

2. признать незаконными действия конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» ФИО1 по составлению отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 26.03.2015 с нарушением требований статьи 143 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 22,05.2003 N 299;

3. отстранить ФИО1 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология»;

4. обязать конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» предъявить требования к третьим лицам о взыскании задолженности в пользу ОАО «Уренгойнефтегазгеология»;

5. Обязать конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» предоставить сведения о дебиторской задолженности, о размере предъявленных требований, о сумме текущих обязательств должника с указанием процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, в ходе которой они возникли, их назначения, основания их возникновения, размера обязательства и непогашенного остатка;

6. обязать конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» предоставить документы, подтверждающие факт предъявления требований о взыскании дебиторской задолженности; документы, подтверждающие размер расходов на проведение конкурсного производства, выписку по счету должника.

Заявитель дважды уточнял заявленные требования, отказавшись от пунктов 4, 5, 6 первоначально заявленных требований и указанные уточнения были приняты Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем в настоящем судебном заседании суд рассматривает требования в уточненной части.

3. Работа с дебиторской задолженностью должника

Согласно положениям статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, с учетом чего конкурсному управляющему необходимо в период конкурсного производства сформировать конкурсную массу, реализовать имущество должника и после получения денежных средств произвести расчеты с кредиторами.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим федеральным законом.

В соответствии со статьей 131 Закон о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, в том числе и права требования.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что при проведении процедур банкротства, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Действующим законодательством не определены временные границы проведения работы по взысканию дебиторской задолженности должника. Указанные сроки определяются с учетом особенностей процедур банкротства в каждой организации должника. Вместе с тем, действуя добросовестно и разумно, в интересах конкурсных кредиторов, обладая информацией о наличии у должника дебиторской задолженности, ее размерах, обладая первичной подтверждающей документацией, конкурсный управляющий в кротчайший срок предпринять меры по принудительному взысканию дебиторской задолженности, учитывая сроки исковой давности, а также установленные судом сроки проведения процедуры конкурсного производства.

В пояснениях к отзыву (т. 8. л.д. 1-5) конкурсный управляющий указывает, что ведение бухгалтерского учета в ОАО «Уренгойнефтегазгеология» и филиале Общества «Таймырская партия глубокого бурения» (далее ТПГБ) осуществляло ООО «Группа компаний Сибнац» (ООО «ГК Сибнац». ООО «ГК Сибнац» также по договору оказывало ОАО «Уренгойнефтегазгеология» консалтинговые, юридические услуги, услуги по подбору контрагентов в хозяйственной деятельности, составлению годовой отчетности и раскрытию информации. Фактически повседневной деятельностью должника руководили сотрудники ООО «ГК Сибнац». Все сведения о финансово-хозяйственной деятельности должника, договоры, первичные бухгалтерские документы аккумулировались и обрабатывались в г. Тюмени в офисе ООО «ГК Сибнац» и частично в г. Дудинка филиале общества «ТПГБ» ОАО «УНГГ». Финансово-хозяйственные операции отражались, проводились, обрабатывались с применение компьютерных технологий и программного обеспечения бухгалтерской программы «1-С Предприятие».

С 01.04.2013года работа по оказанию бухгалтерских услуг по договору о ведении бухгалтерского учета компанией «ООО «ГК Сибнац» была приостановлена, договор о ведении бухгалтерского учета № 29/ф-12 от 01.07.2012 был расторгнут. Дальнейший учет финансово-хозяйственных операций в бухгалтерском учете, отражение их в программе «1-С Предприятие»» осуществлялся главным бухгалтером ФИО13 в г. Тюмени в офисе ООО «ГК Сибнац».

18 июня 2013 года подготовленная к перевозке бухгалтерская документация на бумажных носителях была передана заместителем финансового директора ООО «ГК Сибнац» ФИО13, генеральному директору ОАО «УНГГ» ФИО14 в количестве 40 коробок с сопроводительным «Перечнем коробок с описанием вложения», являющимся неотъемлемой частью акта приема-передачи документов от 18.06.2013 года. Временным управляющим ФИО1. была организована доставка бухгалтерской документации в количестве 40 коробок в п. Уренгой обществу ОАО «Уренгойнефтегазгеология» .

Более никаких первичных бухгалтерских документов, договоров, актов выполненных работ иных документов в ОАО «УНГГ» от ООО «ГК «Сибнац» не поступало. Сама бухгалтерская программа «1-С Предприятие» с базой данных бухгалтерских операций финансово-хозяйственной деятельности удаленным доступом была установлена на сервере должника ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в п. Уренгой специалистами ООО «ГК Сибнац».

Доставленные документы были размещены в свободных кабинетах в административном здании ОАО «УНГГ». Дальнейшее отражение финансово-хозяйственных операций осуществляли сотрудники бухгалтерии должника в пос. Уренгой под руководством главного бухгалтера ФИО13

16.07.2013 в связи с увольнением главный бухгалтер ФИО13 передала по акту приема-передачи бухгалтерские документы, заместителю финансового директора по экономике и финансам ОАО «УНГГ» ФИО2

Впоследствии выяснилось, что бывшим главным бухгалтером Общества ФИО13 документы на бумажных носителях к передаче подготовлены не были, оригиналы бухгалтерских документов отсутствуют вовсе.

О сложившейся ситуации известно правоохранительным органам, в отношении неустановленных лиц было возбуждено несколько уголовных дел, Арбитражный управляющий, сотрудники должника неоднократно опрашивались и допрашивались представителями правоохранительных органов Пуровского района.

С учетом изложенного с целью установления добросовестности действий конкурсного управляющего по установлению размера дебиторской задолженности Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа полагает необходимым запросить у конкурсного управляющего пояснения какие им предпринимались действия для получения необходимой документации от бывшего руководителя должника для работы по взысканию дебиторской задолженности, а также каким образом им осуществлялось составление финансового анализа должника, проводился анализ сделок должника в процедуре наблюдения, если необходимые документы для указанного анализа у него отсутствовали.

3.1. неосуществлении мер по взысканию дебиторской задолженности

3.1.1. Взыскание средств с ОАО «Пайяха»

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2013 по делу № А40-92846/13. оставленным без изменения Постановлением ФАС Московского округа от 29.05.2014, исковое заявление ОАО «Уренгойнефтегазгеология» к ОАО «Пайяха» было удовлетворены частично, а именно в пользу ОАО «УНГГ» была взыскана сумма основного долга в размере 42 438 563,09 руб., требования о взыскании неустойки в размере 1 210 347,82 руб. оставлены без рассмотрения в связи с несоблюдением арбитражным управляющим претензионного порядка, предусмотренного договором. Однако после оставления соответствующего требования без рассмотрения арбитражный управляющий так и не направил претензию о взыскании неустойки в адрес ОАО «Пайяха», соответствующие требования в суд повторно не предъявил.

При этом как следует из решения суда, в связи с просрочкой оплаты задолженности истцом начислена неустойка в соответствии с п. 11.1 договора в размере 1 210 347 руб. 82 коп.

Между тем, в соответствии с п. 15.2 договора споры, по которым не будут достигнуты соглашения, буду решаться в порядке, предусмотренном законодательством РФ, с соблюдением претензионного порядка. Срок рассмотрения претензии 30 (тридцать) дней со дня ее получения.

Как видно, в письме № 86 от 23.04.2013 года (л.д.97, т.1) истец требует перечислить сумму задолженности в размере 42 438 563 руб. 09 коп., требований об оплате неустойки не предъявляет.

В этой связи, требование истца о взыскании неустойки в размере 1 210 347 руб. 82 коп. подлежит оставлению без рассмотрения, ввиду несоблюдения претензионного порядка, предусмотренного договором.

В судебном заседании конкурсный управляющий пояснил, что взысканию указанной задолженности препятствует отсутствие первичной документации.

В пояснениях к отзыву (т. 8. л.д. 1-5) конкурсный управляющий указывает, что Иск о взыскании с ОАО «Пайяха» в пользу ОАО «УНГГ» суммы основного долга 42438563,09 руб., неустойки в размере 1210347,82 руб. был направлен в арбитражный суд юридической службой ООО «Группа компаний Сибнац» в лице ФИО15 в период наблюдения. Вся необходимая первичная документация находилась в ООО «ГК Сибнац». В бухгалтерском учете ОАО «УНГГ», в том числе в программе «1-С Предприятие» ОАО «Уренгойнефтегазгеология», должник контрагент ОАО «Пайяха» даже не был отражен. О существовании указанной дебиторской задолженности арбитражный управляющий узнал из поступившего в адрес должника судебного решения по делу А40-9246/2013. Сумма неустойки, по всей видимости, определена расчетным путем на момент подачи искового заявления. Каких-либо первичных документов, на основании которых возможно направить в суд исковое заявление о взыскании с ОАО «Пайяха» суммы неустойки, у должника не имеется.

Вместе с тем, конкурсному управляющему необходимо обосновать какие ему были необходимы документы для предъявления указанных требований с учетом того, что все документы подтверждающие задолженность ОАО «Пайяха» были представлены должником в рамках рассмотрения дела № А40-92846/13. Более того, конкурсному управляющему надлежит представить письменные пояснения какие им были совершены действия по истребованию необходимой документации от бывшего руководителя должника, если в ходе конкурсного производства им было установлено, что отсутствует необходимая документация для взыскания дебиторской задолженности.

3.2. неосуществлении мер по установлению требований в делах о банкротстве дебиторов

Решением Арбитражного суда по Ямало-Ненецкому автономному округу от 16.01.2014 по делу №А81-4800/2013 ликвидируемый должник - ЗАО «Полярная геофизическая экспедиция» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Задолженность указанного дебитора согласно разделу «Сведения о количестве и об общем размере требований о взыскании задолженности, предъявленных конкурсным управляющим к третьим лицам» отчета по состоянию на 28.01.2015 составляет 20 642 139,5 руб. (п/п № 3, 25 таблицы). Требования ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в деле о банкротстве № А81-4800/2013 не предъявлены.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.07.2014 в отношении ООО «Северо-Восточная компания» (предыдущее наименование ООО «Группа компаний «СибНАЦ»), введена процедура наблюдения (дело №А70-1061/2014), решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.11.2014 ООО «Северо-Восточная компания» признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства. Сведения о несостоятельности (банкротстве) должника опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» №212 от 22.11.2014 (сообщение №16030160935). Задолженность указанного дебитора согласно разделу «Сведения о количестве и об общем размере требований о взыскании задолженности, предъявленных конкурсным управляющим к третьим лицам» отчета по состоянию на 28.01.2015 составляет 3 201 361,77 руб. (п/п № 30 таблицы). Требования ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в деле о банкротстве №А70-1061/2014 не предъявлены.

Определением Арбитражного суда по Ямало-Ненецкому автономному округу от 07.11.2014 в отношении ЗАО «Заполярснабкомплект» введена процедура наблюдения (дело №А81-2273/2014), рассмотрение вопроса о введении в отношении ЗАО «Заполярснабкомплект» последующей применяемой в деле о банкротстве процедуры отложено на 15.07.2015. Задолженность указанного дебитора согласно разделу «Сведения о количестве и об общем размере требований о взыскании задолженности, предъявленных конкурсным управляющим к третьим лицам» отчета по состоянию на 28.01.2015 составляет 2 149 206,79 руб. (п/п № 29 таблицы). Требования ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в деле о банкротстве № А81-2273/2014 не предъявлены.

В соответствии с отчетом конкурсного управляющего задолженность ЗАО «Полярная геофизическая экспедиция» перед Должником составляет 20 642 139,50 рублей; задолженность ЗАО «Заполярснабкомплект» - 2 149 206,79 рублей, задолженность ООО «Северо-Восточная компания» (бывшее наименование ООО «Группа компаний «Сибнац» - 3 201 361,77 рублей. В отношении указанных лиц были возбуждены дела о несостоятельности, что подтверждается Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07.11.2014 по делу № А81-2273/2014 о введении наблюдения в отношении ЗАО «Заполярснабкомплект», Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.01.2014 по делу № А81-4800/2013 о признании ЗАО «Полярная геофизическая экспедиция» банкротом, Решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.11.2014 по делу № А70-1061/2014 о признании ООО «Северо-Восточная компания» банкротом. Вместе с тем, ФИО1. не предпринял действий по предъявлению требований ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в делах о несостоятельности вышеуказанных лиц в установленные законом сроки.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.05.2015 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа обязал заявителя представить доказательства наличия задолженности следующих дебиторов: ЗАО «Полярная геофизическая Экспедиция» на сумму 20 642 139 руб. 50 коп., ЗАО «Заполярснабкомплект» на сумму 2 149 206 руб. 79 коп., ООО «Северо-Восточная компания» на сумму 3 201 361 руб. 77 коп.

Заявитель обратился в суд с ходатайством об истребовании доказательств в связи с невозможностью самостоятельно получить указанную информацию, а именно:

1. Истребовать у ЗАО «Заполярснабкомплект» (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>) и временного управляющего ЗАО «Заполярснабкомплект» ФИО16 (629400, ЯНАО, г. Лабытнанги, ОПС, а/я 62) документы, подтверждающие размер и основание возникновения задолженности ЗАО «Заполярснабкомплект» перед ОАО «У ренгойнефтегазгеология »;

2. Истребовать у конкурсного управляющего ЗАО «Полярная геофизическая экспедиция» ФИО17 (423457, Республика Татарстан, г. Альметьевск, ОПС-7, а/я 28) документы, подтверждающие размер и основание возникновения задолженности ЗАО «Полярная геофизическая экспедиция» перед ОАО «У ренгойнефтегазгеология »;

3. Истребовать у конкурсного управляющего ООО «Северо-Восточная компания» ФИО18 (423462, Республика Татарстан, г. Альметьевск, ГОС-12, а/я 223) документы, подтверждающие размер и основание возникновения задолженности ООО «Северо-Восточная компания» перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология »;

4. Обязать конкурсного управляющего ОАО «У ренгойнефтегазгеология» ФИО1. предоставить следующие документы:

- документы, подтверждающие размер и основание возникновения задолженности ООО «Северо-Восточная компания» перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология»;

- документы, подтверждающие размер и основание возникновения задолженности ЗАО «Полярная геофизическая экспедиция» перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология»;

- документы, подтверждающие размер и основание возникновения задолженности ЗАО «Заполярснабкомплект» перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология»;

Определением от 16.07.2015 указанное ходатайство было удовлетворено, однако документы в материалы дела до настоящего времени не поступили. В связи с чем суд полагает необходимым повторно истребовать указанные документы.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.06.2015 суд обязывал конкурсного управляющего представить документы, подтверждающие размер и основание возникновения задолженности ООО «Северо-Восточная компания» перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология»; документы, подтверждающие размер и основание возникновения задолженности ЗАО «Полярная геофизическая экспедиция» перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология»; документы, подтверждающие размер и основание возникновения задолженности ЗАО «Заполярснабкомплект» перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология». Однако определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа до настоящего времени не исполнено.

Согласно письменным пояснениям конкурсного управляющего (т. 9.л.д. 64 – 68) в подтверждение размера и основания возникновения задолженности ООО «Северо— Восточная компания». ЗАО «Полярная геофизическая экспедиция». ЗАО «Заполярснабкомплект» перед ОАО «Уренгойнефтегагеология» в материалы дела представлены «карточку счета 62.1 «Расчеты с покупателями и заказчиками», а также «Акты -сверки», сформированные из бухгалтерской программы 1С Бухгалтерия и не подписанные стороной - дебитором. Предоставить иные первичные документы, подтверждающие дебиторскую задолженность, не представляется возможным ввиду отсутствия таковых у конкурсного управляющего, о чем свидетельствуют объяснения заместителя генерального директор ФИО2

3.2.1. ЗАО «Заполярснабкомплект»

В части дебитора ЗАО "Заполярснабкомплект" конкурсный управляющий указал, что сумма задолженности за оказанные услуги составляет 7519.78 рублей.

По взысканию дебиторской задолженности проведены следующие действия: 16.12.13 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ЗАО" Заполяренабкомплект" направило письмо содержащие уведомление об имеющейся по данным бухгалтерского учета перед ОАО " Уренгойнефтегазгеология " дебиторской задолженности, с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, также в письме прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности, и просьба погасить образовавшуюся задолженность за оказанные работы.услуги.

Ответа на письмо ОАО «Уренгойнефтегазгеология» от ЗАО" Заполярснаокомплект" не поступало, акт сверки взаимных расчетов по задолженности не подписан. 16.04.2014 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ЗАО" Заполярснаокомплект" направлена претензия с приложением актов сверок взаимных расчетов. Ответ от ЗЛО" Заполярснаокомплект" на претензию не поступал, направленные акт сверки взаимных расчетов не подписаны.

08.04.2015 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ЗАО "Заполярснаокомплект" направило повторную претензию с приложениями.

20.04.2015г. посредством электронной почты, от ЗАО" Заполярснаокомплект» получен ответ на претензию с комментариями по поводу задолженности ОАО «Уренгойнефтегазгеология» перед ЗАО" Заполярснаокомплект» и предложениями провести сверку расчетов, направленные ОАО «УНГГ» в адрес дебитора акты сверок взаимных расчетов в наш адрес не отправлены.

3.2.2. ЗАО «Полярная геофизическая экспедиция»

В части контрагента ЗАО «Полярная Геофизическая Экспедиция» конкурсным управляющим указано следующее.

По данным бухгалтерского учета перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» общество ЗАО «Полярная Геофизическая Экспедиция» имело дебиторскую задолженность в сумме 8 113 643.85 рублей. По взысканию дебиторской задолженности проведены следующие мероприятия:

31.03.2013 на сумму долга 3 819 051.49 руб. между ОАО «Уренгойнефтегазгеология» и ЗАО «Полярная Геофизическая Экспедиция» произведен взаимозачет требований.

16.12.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ЗАО «Полярная Геофизическая Экспедиция» направлено письмо, содержащее уведомление об имеющейся по данным бухгалтерского учета перед ОАО "Уренгойнефтегазгеология" дебиторской задолженности в размере 4 294 592. 36 руб.. с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, также прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности, с просьбой погасить образовавшуюся задолженность за оказанные работы, услуги.

Письмо, направленное в адрес ЗАО «Полярная Геофизическая Экспедиция» осталось без ответа, не были направлены в адрес ОАО «Уренгойнефтегазгеология» и акты сверок взаимных расчетов.

16.04.2014 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ЗАО «Полярная Геофизическая Экспедиция» направлена претензия с приложением акта сверок взаимных расчетов.

Ответ на претензию ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не получен, акты сверок взаимных расчетов не подписаны стороной ЗАО «Полярная Геофизическая Экспедиция», в адрес ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не отправлены, задолженность перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не подтверждена.

08.04.2015 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ЗАО «Полярная Геофизическая Экспедиция» направило повторную претензию с приложением.

Ответ на претензию не получен, акты сверок взаимных расчетов, подписанные со стороны ЗАО «Полярная Геофизическая Экспедиция», не получены.

3.2.3. ООО «Северо-Восточная компания»

Во исполнение определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу №А81-2738/2012 от 16 июля 2015 года, по жалобе ЗАО «ЮниКредит Банк» о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология» ФИО1, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восточная компания» в материалы дела представлены документы, подтверждающие размер и основание возникновения задолженности ООО «Северо-Восточная компания» перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология».

По данным бухгалтерской отчетности, задолженность ООО «Северо-Восточная компания» перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» составляет 3 218 087, 77 руб. Указанная задолженность ООО «Северо-Восточная компания» образовалась:

- по договору подряда №04/дрб-12 от 10.01.2012г. на сумму 3 120 262,26 руб.,

- по договору купли-продажи №54/11-11 от 28.11.2011г. на сумму 42 639,03 руб.,

- по договору организации горячего питания рабочих № 26/12 от 10.04.2012г. на сумму 16 726,00 руб.

- за питание рабочих (без договора) за 2012 год на сумму 10 383,48 руб.,

- за проживание в общежитии (без договора) за 2013 год на сумму 28 077,00 руб.

08 апреля 2015 года от ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО «Северо-Восточная компания» поступила претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность. В удовлетворении претензии ОАО «Уренгойнефтегазгеология» было отказано в связи с открытием процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Северо-Восточная компания».

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.11.2014 года по делу №А70-1061/2014 в отношении ООО «Северо-Восточная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 625016, <...>) введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «СВК» утвержден ФИО18, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий». Определением Арбитражного суда Тюменской области от 13 мая 2015 года срок конкурсного производства в отношении ООО «Северо-Восточная компания» продлен на пять месяцев до 13 октября 2015 года.

Публикация об открытии в отношении ООО «Северо-Восточная компания» конкурсного производства опубликована в газете «Коммерсантъ» № 212 от 22 ноября 2014 г. и в Едином федеральном реестре сведений по банкротству номер сообщения 429541 от 17.11.2014 года. Дата закрытия реестра требований кредиторов 22 января 2015 года.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов подлежат предъявлению и рассмотрению в деле о банкротстве.

В соответствии со ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ для целей участия в собраниях кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в установленном законом порядке. Указанные требования направляются в Арбитражный суд, должнику и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных документов (накладная, доверенность, акт сверки и прочее, заверенные должным образом), подтверждающих обоснованность этих требований, в срок, установленный ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

04 декабря 2014 года в адрес ОАО «Уренгойнефтегазгеология», конкурсными управляющим ФИО18 всем кредиторам были направлены уведомления об открытии в отношении ООО «Северо-Восточная компания» конкурного производства и возможности подачи в Арбитражный суд Тюменской области заявления (требования) о включении в реестр требований кредиторов ООО «Северо-Восточная компания». ОАО «Уренгойнефтегазгеология», уведомление было направлено по известному адресу, который был указан в качестве адреса регистрации в налоговых органах.

Таким образом, ОАС «Уренгойнефтегазгеология» было уведомлено о возможности обращения в Арбитражный суд Тюменской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северо-Восточная компания» дело №А70-1061/2014, требованием о включении задолженности в размере 3 218 087, 77 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Северо-Восточная компания».

ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в Арбитражный суд Тюменской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Северо-Восточная компания» с суммой в размере 3 218 087, 77 руб. не обращалось. В реестре требований кредиторов ООО «СВК», требование в размере 3 218 087, 77 руб. отсутствует.

С учетом пояснений конкурсного управляющего ФИО1 по задолженности, а также конкурсного управляющего ООО «СВК» банку необходимо конкретизирвоать какие конкретно действия подлежат признанию незаконными по включению в реестр требований кредиторов задолженности в каком размере и по каждому кредитору конкретно.

3.3. Взыскание прочей дебиторской задолженности

В соответствии с отчетом конкурсного управляющего, подготовленным по состоянию на 28.01.2015, размер дебиторской задолженности составляет 903 167 000 рублей (стр. 3 Отчета). Вместе с тем, размер дебиторской задолженности, требования по которой были предъявлены конкурсным управляющим, равняется 212 144 347,99 рублей, что составляет менее четверти от общей суммы дебиторской задолженности (стр. 6 Отчета).

Конкурсным управляющим в судебном заседании представлена расшифровка дебиторской задолженности и бухгалтерский баланс должника за 2012 год.

Согласно представленным документам размер дебиторской задолженности составляет 903 166 526 рублей 85 копеек, в бухгалтерском балансе отражено 903 167 рублей.

Из представленной расшифровки дебиторской задолженности не представляется возможным установить какая задолженность по каждому дебитору имеется у должника и следовательно проверить какие действия совершены конкурсным управляющим по её взысканию.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий указывает, что в отчете конкурсного управляющего сведения о дебиторской задолженности в размере 212 144 тыс. руб. отражены согласно активам, содержащимся в последнем бухгалтерском (балансе должника, которые были перенесены конкурсным управляющим в свой отчет (в том числе по дебиторской задолженности в отношении ЗАО «Полярная геофизическая Экспедиция», ЗАО «Заполярснабкомплект», ООО «Группа компаний «Сибнац» и т.д.). Вместе с тем, в анализе финансового состояния ОАО «Уренгойнефтегазгеология» от 2013 года конкурсным управляющим отражены сведения по дебиторской задолженности подлежащей реальному взысканию. В отношении отраженных в финанализе организаций ОАО «Сургутнефтегаз» (после проведения сверок) поступление дебиторской задолженности составило 10 701 тыс. руб., ОАО «Пайяха» - поступление дебиторской задолженности в размере 42 438 тыс.руб, ООО «Мегион геология» поступление дебиторской задолженности в размере 867 тыс. руб. В отношении дебиторской задолженности, указанной к реальному взысканию, с целью последующего предъявления исковых требований, конкурсным управляющим в адрес организаций-дебиторов направлены претензии, однако, указанные претензии возвращены в адрес отправителя. Сообщает, что в настоящее время, у конкурсного управляющего отсутствуют доказательства соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, что в свою очередь препятствует обращению в суд. Касаемо дебиторской задолженности, по которым отсутствуют основания для предъявления соответствующих исков в суд (отсутствие договоров, либо отсутствие оригиналов договоров), конкурсным управляющим приняты меры по направлению в адрес организаций - дебиторов соответствующих претензий, однако, часть писем с претензиями были возвращены в адрес отправителя по причине отсутствия адресата, либо отсутствуют ответы на претензии, таким образом, конкурсным управляющим принимаются все возможные меры, направленные на возврат имущества должника.

Вместе с тем из указанного отзыва также не возможно установить судьбу ранее указанной дебиторской задолженности и проверить разумной и добросовестность действий конкурсного управляющего по работе с дебиторской задолженностью должника.

В материалы дела представлен приказ открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» № 12 от 21.03.2013 которым главному бухгалтеру ФИО19 было предписано списать дебиторскую задолженность организации в размере 612 186 343 рубля 52 копейки по причине окончания срока исковой давности.

Вместе с тем несмотря на наличие указанного документа в материалах дела установить реально по каким дебиторам должник право требования не представляется возможным.

Вместе с письменными пояснениям конкурсного управляющего (т. 9. л.д. 64 – 68) в материалы дела представлена расшифровка дебиторской задолженности (т. 9 л.д. 72-76), доказательства направления указанных документов в адрес заявителя жалобы в материалы дела не представлено, в связи с чем суд полагает необходимым обязать конкурсного управляющего направить отсутствующие у заявителей жалоб документов в их адрес с описью вложения. Доказательства направления представить в суде.

Кроме того в указанных письменных пояснениях конкурсным управляющим приведена информация о проведённой работе по взысканию дебиторской задолженности. В частности им указано следующее:

1. По факту предоставления информации поясняю:

В подтверждение размера и основания возникновения задолженности ООО «Северо— Восточная компания». ЗАО «Полярная геофизическая экспедиция». ЗАО «Заполярснабкомплект» перед ОАО «Уренгойнефтегагеология» направляем «карточку счета 62.1 «Расчеты с покупателями и заказчиками», а также «Акты -сверки», сформированные из бухгалтерской программы 1С Бухгалтерия и не подписанные стороной - дебитором. Предоставить иные первичные документы, подтверждающие дебиторскую задолженность, не представляется возможным ввиду отсутствия таковых у конкурсного управляющего, о чем свидетельствуют объяснения заместителя генерального директор ФИО2

2.По работе с дебиторской задолженностью сообщаю:

Согласно сведениям, программы бухгалтерского учета 1С Бухгалтерия, перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология имелась дебиторская задолженность в сумме 903 166 526.3 руб . которая отражена в бухгалтерской отчетности за 2012 год. Приказом генерального директора ФИО14 от 21.03.2013 №12 дебиторская задолженность на сумму 612185343.52 роб. была списана по истечению срока исковой давности

2.1.Контрагент (Дебитор) ЗАО "Заполярснабкомплект" сумма задолженности

за оказанные услуги составляет 7519.78 рублей.

08.04.2015 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ЗАО "Заполярснаокомплект направило повторную претензию с приложениями.

2.2. Контрагент (Дебитор) ООО «Мегион геология». Задолженность в размере 3738.00 рублей оплачена (24.06.14 на расчетный счет).

2.3. Контрагент (Дебитор) ОАО «Пайяха» сумма задолженности за оказанные услуги составляет 1511688.97 рублей.

По взысканию дебиторской задолженности проведены следующие действия:

16.12.2013 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ОАО « Пайяха» направило письмо содержащие уведомление об имеющейся по данным бухгалтерского учета перед ОАО "Уренгойнефтегазгеология" дебиторской задолженности. С приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, также в письме прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности. с просьбой погасить образовавшуюся задолженность за оказанные работы, услуги. Ответ на письмо ОАО «Уренгойнефтегазгеология» от ОАО « Пайяха» не получало, акт сверки взаимных расчетов по задолженности не подписаны.

16.04.2014 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ОАО « Пайяха» направило претензию с приложением, для подписания актов сверок взаимных расчетов. Ответ от ОАО « Пайяха» на претензию не поступал, направленный с претензией акт сверки взаимных расчетов со стороны ОАО «Пайяха» не подписан, в адрес ОАО «УНГГ» не отправлен.

08.04.2014 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ОАО «Пайяха» направило повторную претензию.

20.06.2015г. посредством электронной почты, от ОАО «Пайяха» получен ответ на претензию с комментариями по поводу задолженности ОАО «Уренгойнефтегазгеология» перед ОАО « Пайяха» и перспективах погашения задолженности перед ОАО «Пайяха». направленные ОАО «УНГГ» акты сверок взаимных расчетов, подписанные ОАО «Пайяха». не поступали.

2.4. Контрагент (Дебитор) ЗАО «Полярная Геофизическая Экспедиция».

Ответ на претензию не получен, акты сверок взаимных расчетов, подписанные состороны ЗАО «Полярная Геофизическая Экспедиция», не получены.

2.5. Контрагент (Дебитор) ООО «Приполярье»: задолженность в сумме

671146.20 рублей по данным ОАО «УНГГ». По взысканию дебиторской задолженности проведены следующие мероприятия:

16.12.13 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО "Приполярье» направлено письмо, содержащее уведомление об имеющейся по данным бухгалтерского учета перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» дебиторской задолженности, с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, также в письме прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности, с просьбой погасить образовавшуюся задолженность за оказанные работы, услуги. Ответ на письмо ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не получен. Акты сверки взаимных расчетов направленные на подписание. ОАО «УНГГ» не получены, задолженность между сторонами на урегулирована.

16.04.2014 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО "Приполярье» направила претензия с приложением акта сверок взаимных расчетов. Ответ на претензию ОАО «Уренгойнефтегазгеология» от дебитора не поступал. 08.04.2015 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО "Приполярье» направило повторную претензию. Ответ на повторную претензию

ОАО «УНГГ» от дебитора ООО "Приполярье» не получен. По дебиторской задолженности истек срок для предъявления требований.

2.6. Контрагент (Дебитор) 000 «СК Сибирский Сад».

По данным бухгалтерского учета 000 «СК Сибирский Сад» перед ОАО «УНГГ» имеет дебиторскую задолженность в сумме 15 471 577.61 рублей. По взысканию дебиторской задолженности проведены следующие мероприятия:

16.12.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес 000 «СК Сибирский Сад» направлено письмо, содержащие уведомление об имеющейся по данным бухгалтерского учета перед ОАО "УНГГ" дебиторской задолженности, с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, также прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности, и просьба погасить образовавшуюся задолженность за оказанные работы, услуги. Письмо, направленное в адрес 000 «СК Сибирский Сад», осталось без ответа.

16.04.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес 000 «СК Сибирский Сад» направлена претензия с приложением акта сверок взаимных расчетов. Ответ на претензию в ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не поступал, акты сверок взаимных расчетов стороной 000 «СК Сибирский Сад» не подписаны и в адрес ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не отправлены, задолженность перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не подтверждена.

08.04.2015 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес 000 «СК Сибирский Сад» направлена повторная претензия с приложением. Ответ на претензию не поступал.

2.7. Контрагент (Дебитор) ОАО "Сургутнефтегаз".

По данным бухгалтерского учета перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» общество ОАО "Сургутнефтегаз" имело дебиторскую задолженность в сумме 101969 612. 3 рублей. По взысканию дебиторской задолженности проведены следующие мероприятия:

11.03.2013 на расчетный счет ОАО «Уренгойнефтегазгеология» поступила сумма в размере 12 543 365. 88 рублей.

16.12.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ОАО "Сургутнефтегаз" направлено письмо содержащее уведомление об имеющейся, по данным бухгалтерского учета. перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» дебиторской задолженности, с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, также прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности, и просьба погасить образовавшуюся задолженностьза оказанные работы, услуги. В соответствии с актами сверок 05.02.2014 от ОАО «Сутрутнсфтсгаз» на расчетный счет поступили денежные средства в размере 10 701 020.06 рублей.

16.04.2014 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ОАО "Сургутнефтегаз" направлена претензия с приложением актов сверок взаимных расчетов для урегулирования задолженности. ОАО "Сургутнефтегаз" 21 мая 2014 г.. направило Ответ на претензию, с объяснениями по оплате за фактически выполненные работы ОАО «Уренгойнефтегазгеология». и нарушения за не выполнение объема работ, которые должны выполнять другие подрядные организации, также предложено документально подтвердить требования но задолженности. Первичных документов, подтверждающх задолженность ОАО "Сургутнефтегаз" перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» должник не имеет.

08.04.2015 ОАО «Уренгойнефтегазгеология» направило повторную претензию с приложением актов сверок. В результате произведенной сверки ОАО "Сургутнефтегаз" подтверждена задолженность в сумме 21809 529. 78 рублей. которые перечислены 29.06.2015 на расчетный счет ОАО «УНГГ».

2.8. Контрагент (Дебитор) ООО "Тагульское".

По данным бухгалтерского учета перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» общество ООО "Тагульское" имело дебиторскую задолженность в сумме 35 868 440. 85 рублей. По взысканию дебиторской задолженности проведены следующие действия:

31.01.2013 и 06.02.2013 на расчетный счет ОАО «Уренгойнефтегазгеология» поступили денежные средства в размере 27 052 521.94 рублей.

16.12.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО "Тагульское" направлено письмо, содержащее уведомление об имеющейся, по данным бухгалтерского учета, перед ОАО "УНГГ" дебиторской задолженности в сумме 8815918.91 руб. с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, также прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности, с просьбой погасить образовавшуюся задолженность за оказанные работы, услуги. Получен ответ на письмо от ООО "Тагульское". с просьбой подтвердить дебиторскую задолженность документами.

16.04.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО "Тагульское" направлена претензия с приложением актов сверок взаимных расчетов: ООО «Тагульское» направило Ответ на претензию, в котором просят ОАО «УНГГ» предоставить подтверждающие документы по дебиторской задолженности, в связи с расхождениями данных. Предоставить документы ОАО «УНГГ» не может.

08.04.2013 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО "Тагульское" направило повторную претензию с приложениями актов сверок взаимных расчетов. Направленные ООО «Тагульское» акты сверок взаимных расчетов, со стороны ОАО «УНГГ» подписаны с разногласиями и направлены в адрес ООО «Тагульское». 20.05.2015 частично погашена задолженность ООО "Тагульское" в размере 4 494 002.22 рубля.

2.9. Контрагент (Дебитор) ОАО «Таймыргеофизика».

Сумма задолженности за оказанные услуги составляет 513 229.79 рублей. По взысканию дебиторской задолженности проведены следующие действия: 16.12.2013г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ОАО «Таймыргеофизика» направило письмо, содержащее уведомление об имеющейся по данным бухгалтерского учета перед ОАО "Уренгойнефтегазгеология" дебиторской задолженности, с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, также в письме прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности, и просьба погасить образовавшуюся задолженность за оказанные работы, услуги.

Ответ на письмо ОАО «Уренгойнефтегазгеология» от ОАО «Таймыргеофизика» не поступал, акт сверки взаимных расчетов по задолженности не подписан. 16.04.2014 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ОАО «Таймыргеофизика» направило претензию с приложением, для подписания актов сверок взаимных расчетов. Ответ от ОАО «Таймыргеофизика» на претензию не поступал, направленные акт сверки взаимных расчетов не подписаны.

08.04.2015 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ОАО «Таймыргеофизика» направило повторную претензию с приложениями актов сверки взаимных расчетов.

08.05.2015г. по средствам электронной почты, от ОАО «Таймыргеофизика» получен ответ на претензию с комментариями по поводу задолженности ОАО «Уренгойнефтегазгеология» перед ОАО «Таймыргеофизика» и предложением погашения задолженности перед ОАО «Таймыргеофизика». Акты сверки взаимных расчетов направленные ОАО «УНГТ» от компании ОАО «Таймыргеофизика» не получены.

2.10. Контрагент (Дебитор) ООО "Технокон".

Задолженность в сумме 794 089.67 рублей по данным бухгалтерского учета ОАО «Уренгойнефтегазгеология».

По взысканию дебиторской задолженности проведены следующие мероприятия:

16.12.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО "Технокон" направлено письмо, содержащее уведомление об имеющейся, по данным бухгалтерского учета, перед ОАО "УНГТ" дебиторской задолженности, с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, также в письме прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности, и просьба погасить образовавшуюся задолженность за оказанные работы, услуги.

Письмо, направленное в адрес ООО "Технокон" осталось без ответа, не направлены в адрес ОАО «УНГТ» и акты сверок взаимных расчетов.

16.04.2014 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО "Технокон" направлена претензия с приложением акта сверок взаимных расчетов. Ответ на претензию ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не получало, акты сверок взаимных расчетов, подписанные стороной ООО "Технокон". в адрес ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не поступали, задолженность перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не подтверждена.

08.04.2014 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО "Технокон" направило повторную претензию с приложением актов сверок взаимных расчетов. Ответ на претензию не получен, акты сверок взаимных расчетов не подписаны, задолженность перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не подтверждена.

2.11. Контрагент (Дебитор) ООО «ТрестГеоСтрой». По данным бухгалтерского учета перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» общество ООО «ТрестГеоСтрой» имеет дебиторскую задолженность в сумме 81954.26 рублей. По взысканию дебиторской задолженности проведены следующие мероприятия:

16.12.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО «ТрестГеоСтрой» направлено письмо, содержащие уведомление об имеющейся, по данным бухгалтерского учета. перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» дебиторской задолженности, с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, в письме также прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности, и просьба погасить образовавшуюся задолженность за оказанные работы, услуги. Ответ на письмо ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не получало.

16.04.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО «ТрестГеоСтрой» направлена претензия с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания. Ответ на претензию не поступал. 08.04.2015 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО «ТрестГеоСтрой» направлена повторная претензия с приложениями. Ответ на претензию не поступал.

2.12. Контрагент (Дебитор) ООО «Уренгойсейсморазведка». По данным бухгалтерского учета перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» общество ООО «Уренгойсейсморазведка» имеет дебиторскую задолженность в сумме 14 065 948.82 рублей. По взысканию дебиторской задолженности проведены следующие действия:

16.12.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО «Уренгойсейсморазведка» направлено письмо, содержащее уведомление об имеющейся по данным бухгалтерского учета перед ОАО "УНГГ" дебиторской задолженности, с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, также прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности, и просьба погасить образовавшуюся задолженность за оказанные работы, услуги.

Ответ на письмо ОАО «Уренгойнефтегазгеология» на получало, акты сверок взаимных расчетов, направленные на подпись руководителю компании, обществом не получены, дебиторская задолженность не подтверждена.

16.04.2014 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО «Уренгойсейсморазведка» направлена претензия с приложением актов сверок взаимных расчетов. Направленное письмо вернулось с пометкой, дебиторская задолженность не подтверждена, руководитель ООО «Уренгойсейсморазведка» на связь не выходит.

08.04.2014 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО «Уренгойсейсморазведка» направлена повторная претензия с приложением актов сверок взаимных расчетов. Ответа на претензию нет. Дебиторская задолженность не подтверждена. По данной дебиторской задолженности истек срок для предъявления требований.

2.13. Контрагент (Дебитор) ООО «Ямалгазобеспечение». Задолженность в сумме 249 703.22рублей. По взысканию дебиторской задолженности проведены следующие мероприятия:

16.12.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес 000 «Ямалгазобеспечение» направлено письмо, содержащие уведомление об имеющейся, по данным бухгалтерского учета, перед ОАО "УНГГ" дебиторской задолженности, с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, также в письме прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности, и просьба погасить образовавшуюся задолженность за оказанные работы, услуги.

Письмо, направленное в адрес 000 «Ямалгазобеспечение» осталось без ответа, не направлены в адрес ОАО «УНГГ» и акты сверок взаимных расчетов, подписанные со стороны 000 «Ямалгазобеспечение».

16.04.2014 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес 000 «Ямалгазобеспечение» направлена претензия с приложением акта сверок взаимных расчетов. Ответ на претензию ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не получало, акты сверок взаимных расчетов не подписаны, задолженность перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не подтверждена.

08.04.2015 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес 000 «Ямалгазобеспечение» направлена повторная претензия с приложением актов сверок взаимных расчетов. Ответ на претензию не получен, акты сверок взаимных расчетов не подписаны.

2.14. Контрагент (Дебитор) 000 «Ямал-Снаб». Задолженность в сумме
932 157.26 рублей. По взысканию дебиторской задолженности проведены следующие мероприятия:

16.12.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес 000 «Ямал-Снаб» направлено письмо, содержащие уведомление об имеющейся по данным бухгалтерского учета перед ОАО "УНГГ" дебиторской задолженности, с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, также в письме прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности, и просьба погасить образовавшуюся задолженность за оказанные работы, услуги. Письмо, направленное в адрес 000 «Ямал-Снаб» осталось без ответа. ОАО «УНГГ» не получило и акты сверок взаимных расчетов, дебиторская задолженность не подтверждена.

16.04.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес 000 «Ямал-Снаб» направлена претензия с приложением акта сверок взаимных расчетов. Ответ на претензию ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не получало, акты сверок взаимных расчетов, подписанные со стороны 000 «Ямал-Снаб» в адрес ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не поступали, задолженность перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не подтверждена.

08.04.2013 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес 000 000 «Ямал-Снаб» направило повторную претензию с приложением актов сверок взаимных расчетов. Ответ на претензию не поступал.

2.15. Контрагент (Дебитор) 000 «Ямалспецстрой» задолженность в сумме 117 415.69 рублей. По взысканию дебиторской задолженности проведеныследующие мероприятия: 16.12.2013 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО «Ямалспецстрой» направлено письмо, содержащее уведомление об имеющейся, по данным бухгалтерского учета. перед ОАО "Уренгойнефтегазгеология" дебиторской задолженности, с приложением актов сверок взаимных расчетов для подписания, также в письме прописана информация о банковских реквизитах для перечисления задолженности, и просьба погасить образовавшуюся задолженность за оказанные работы, услуги.

Письмо направленное в адрес 000 «Ямалспецстрой» осталось без ответа.

ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не получила и акты сверок взаимных расчетов подписанные со стороны 000 «Ямалспецстрой». 16.04.2014 г. обществом ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес 000 «Ямалспецстрой» направлена претензия с приложением акта сверок взаимных расчетов. Ответ на претензиюОАО «Уренгойнефтегазгеология» не получало, акты сверок взаимных расчетов не подписаны и в адрес ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не отправлены, задолженность перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» не подтверждена. 08.04.2015 г. ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в адрес ООО «Ямалспецстрой» направлена повторная претензия с приложением актов сверок взаимных расчетов. Ответ на претензию не поступал.

2.16. Сумма дебиторской задолженности в размере 43 958 578 рублей, отраженная в балансе в строке «Прочие дебиторы», закрыта, т.к.. при заключении договор перед выполнением работ заказчик выплачивает аванс, при поступлении денег на расчетный счет на все полученные суммы начисляется НДС. По мере выполнения работ НДС предъявляется к возмещению т.к. ожидается в будущем возмещение указанной суммы НДС. он отражается в бухгалтерском балансе, как прочие дебиторы, и в конечном итоге, по мере выполнения работ, закрываетсябухгалтерской проводкой

Таким образом, на данный момент, сумма взысканной дебиторской задолженности составила 243 081490. 56 рублей, остаток невзысканной дебиторской задолженности в размере 100 119 255. 55 рублей.

Сроки исковой давности по взысканию оставшейся суммы не закончились. Арбитражным управляющим предпринимаются меры по истребованию документации и контрагентов и ООО «ГШК Сибнац».

С учетом представленных письменных пояснений и документов в подтверждение перечисленных доводов заявителю жалобы необходимо уточнить просительную часть требований, какие действия/бездействия ФИО1 по работе с дебиторской задолженность и в отношении каких конкретно сумм подлежат признанию незаконными в рамках рассматриваемой жалобы

4. Нарушение ФИО1 требований по составлению отчета

4.1. Не отражение в отчете от 28.01.2015 сведений о сумме текущих обязательств должника с указанием процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, в ходе которой они возникли, их назначения, основания их возникновения, размера обязательства и непогашенного остатка

В силу статьи 143 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 в редакции Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" в отчете конкурсного управляющего должны содержаться сведения о сумме текущих обязательств должника с указанием процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, в ходе которой они возникли, их назначения, основания их возникновения, размера обязательства и непогашенного остатка.

Заявитель указывает, что указанная информация в отчете остутствует.

Пунктом 7 статьи 4 Федерального закона от 29.12.2014 N 482-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" установлено, что к делам о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до момента завершения процедуры, применяемой в деле о банкротстве (наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства или мирового соглашения) и введенной до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, применяются положения Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" без учета изменений, внесенных настоящим Федеральным законом.

Таким образом в данном случае применяется ранее действовавшая редакция Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, согласно которой в отчете должны содержаться сведения о сумме расходов на проведение конкурсного производства с указанием их назначения.

В связи с чем заявителю необходимо обосновать и при необходимость утонить заявленные требования в указанной части. Обосновать какая именно информация отсутствует в отчете и каким нормативно-правовым актом предусмотрена обязанность конкурсного управляющего указывать данную информацию.

4.2. Не направление ответа заявителю на запрос (т.1. л.д. 30) почтовый идентификатор запроса № 19101583087506

Банк направил в адрес конкурсного управляющего требование о предоставлении сведений о задолженности по текущим требованиям. Однако до настоящего времени ответ на указанный запрос от конкурсного управляющего так и не поступил.

Указанным запросом банк просил раскрыть сведения о текущей задолженности должника, с указанием процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, в ходе которой они возникли, их назначения, основания их возникновения (ссылка на сделку или иное основание возникновения требования, контрагента по обязательству), размера обязательства и непогашенного остатка. Кроме того банк указал, что просит при указании сведений о текущей задолженности сгруппировать требования по очередям погашения, предусмотренным пунктом 2 статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002. При направлении сведений ответ оформить в виде единого документа, за подписью конкурсного управляющего с указанием даты составления.

Информации об исполнении указанного запроса конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Кроме того, Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа полагает необходимым обязать заявителя представить нормативно-правовое обоснование подачи такого запроса конкурсному управляющему, а также какой нормой права предусмотрена обязанность конкурсного управляющего представлять указанную информацию по запросу конкурсного кредитора.

При этом заявитель указывает, что в соответствии с п. 5 ст. 18 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» лицо, проводившее заседание комитета кредиторов, обязано обеспечить лицам, участвующим в деле о банкротстве, доступ к материалам, представленным членам комитета кредиторов для ознакомления и (или) утверждения. Расходы на подготовку и направление таких копий возлагаются на лицо, требующее их предоставления. Таким образом, конкурсный управляющий, по инициативе которого проводилось заседание комитета кредиторов, должен был по требованию Банка направить копии запрошенных материалов и сообщить о сумме расходов, подлежащих возмещению. Однако в нарушение указанных норм конкурсный управляющий не направил ответы на письменные запросы Банка (копии письменных запросов с подтверждением их направления были приложены к жалобе).

Пунктом 9 данной статьи установлено, что положения абзаца десятого пункта 5 статьи 18 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в отношении комитетов кредиторов, заседания которых проводятся после 15 января 2015 года, вне зависимости от даты введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Таким образом, в данном случае применяется ранее действовавшая редакция Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, согласно которой в отчете должны содержаться сведения о сумме расходов на проведение конкурсного производства с указанием их назначения.

С учетом изложенного заявителю необходимо обосновать свою позицию со ссылками на нормы права.

4.3. В части недостоверности информации по расчетам с ОАО «Мегафон»

Заявитель указывает, что конкурсным управляющим были указаны недостоверные сведения о размере задолженности ОАО «Мегафон» в размере 411 858, 79 рублей перед ОАО «Уренгойнефтегазгеология» и размере денежных средств, полученных от взыскания указанной задолженности.

В разделе Отчета «Сведения о количестве и об общем размере требований о взыскании задолженности, предъявленных конкурсным управляющим к третьим лицам» содержится информация о том, что Должником были получены денежные средства в размере 411 858,79 руб. от взыскания задолженности с ОАО «Мегафон» по требованию, предъявленному конкурсным управляющим (стр. 6 Отчета). Вместе с тем, соответствующее исковое заявление конкурсным управляющим в суд не подавалось, а в разделе Отчета «Сведения о размере денежных средств, поступивших на основной счет и в кассу должника» информация о поступлении соответствующих денежных средств в указанном размере отсутствует (стр. 3-6 Отчета).

В отзыве и приложенной к нему бухгалтерской справке № 3 от 30.04.2015 конкурсный управляющий пояснил, что в отчете отсутствуют сведения о поступлении денежных средств от ОАО «Мегафон» на расчетный счет Должника в связи с тем, что соответствующая дебиторская задолженность была погашена зачетом встречных требований ОАО «Мегафон» к ОАО «Уренгойнефтегазгеология» по Договору аренды № 449 от 01.10.2003 года. Однако в нарушение ст. 65 АПК РФ конкурсный управляющий не предоставил ни Договор аренды, ни доказательств наличия кредиторской задолженности ОАО «Уренгойнефтегазгеология» по указанному договору аренды, заключенному 12 лет назад, ни само заявление о зачете, на основании которого была осуществлена соответствующая бухгалтерская операция.

Кроме того, Банк обращает внимание на то, что зачет встречных требований имел место 31.10.2013, т.е. после введения в отношении Должника процедуры наблюдения

Однако в соответствии с абз. 7 п. 1 ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с момента введения наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная очередность удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом. Как было указано Банком ранее в жалобе, он является кредитором Должника по текущим обязательствам. Задолженность перед Банком по текущим платежам не была погашена ни полностью, ни в части. Таким образом, погашение дебиторской задолженности путем зачета встречных требований нарушило очередность удовлетворения требований и причинило вред имущественным правам кредиторов.

При указанных обстоятельствах, в случае, если указанная дебиторская задолженность в действительности была погашена зачетом встречных требований, то ФИО1., действуя разумно и добросовестно, должен был оспорить указанную сделку в порядке, предусмотренном главой 3.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Однако соответствующие действия не были предприняты конкурсным управляющим.

Пунктом 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего; признание этого бездействия (отказа) незаконным может являться основанием для отстранения арбитражного управляющего. Кредитор, обращающийся к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки, должен обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной им сделке. В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при рассмотрении предложения об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и приведенные им доказательства, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления. При рассмотрении жалобы кредитора на отказ арбитражного управляющего оспорить сделку суду следует установить, проявил ли управляющий при таком отказе заботливость и осмотрительность, которые следовало ожидать при аналогичных обстоятельствах от обычного арбитражного управляющего; при этом суд не оценивает действительность соответствующей сделки.

Первоначально банк ссылался на недостоверность сведений в отчетах. Конкурсный управляющий представил соответствующие пояснения, однако банк указал на необходимость оспаривания сделок. Вместе с тем указанные требования не были предметом рассмотрения при подаче настоящего заявления, в связи с чем банку необходимо представить письменные пояснения какие именно действия в отношении задолженности перед ОАО «Мегафон» им оспариваются, в случае если им оспаривается факт не обращения с заявлением о признании сделки зачета недействительной обосновать, что банк обращался к конкурсному управляющему с таким требованием до подачи настоящей жалобы и конкурсный управляющий в нарушение требований закона не дал ответ банку и не обратился в суд с соответствующим заявлением. Предложить банку уточнить заявленные требования в указанной части.

4.4. Не приобщение к отчетам документов, о взыскании дебиторской задолженности, о движении денежных средств, и текущих обязательствах

В соответствии с п. 11 Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 22.05.2003 N 299 (далее - Общие правила), к отчетам конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства прилагаются копии документов, подтверждающих указанные в них сведения.

В соответствии с отчетом конкурсного управляющего к нему были приложены следующие документы: публикации на ЕФРСБ о проведении торгов, публикации в газете «Коммерсантъ» о проведении торгов, публикация в газете «Блиц» о проведении торгов, реестр требований кредиторов.

Как указывает заявитель к отчету не приложены документы, подтверждающие факт предъявления требований о взыскании дебиторской задолженности; документы, подтверждающие размер расходов на проведение конкурсного производства.

В отзыве конкурсный управляющий указывает, что относительно подтверждения документами сведений, содержащихся в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о движении денежных средств, сообщает, что при проведении собрания (комитета) кредиторов конкурсным управляющим к отчету всегда прилагаются первичные документы, подтверждающие обоснованность понесенных расходов в ходе конкурсного производства, кроме того, указанный отчет с приложением направляется в суд, что в свою очередь не препятствует заявителю, как конкурсному кредитору, обратиться в суд для ознакомления с материалами дела.

Аналогичные требования в части не приобщения к отчетам арбитражного управляющего тех или иных документов также заявлены уполномоченным органом. В связи с чем конкурсному управляющему надлежит представить соответствующие пояснения по не приобщение соответствующих документов к отчетам арбитражного управляющего.

В отзыве на жалобу банка уполномоченный орган указывает (т . 1 л.д. 145), что уполномоченный орган предпринимал меры по ознакомлению с материалами дела, документы, подтверждающие сведения отсутствуют, в том числе документы, подтверждающие факт предъявления требований о взыскании дебиторской задолженности, документы, подтверждающие расходы на проведение конкурсного производства и иные, также обращался с требованием к конкурсному управляющему, однако, документы до настоящего времени не представлены.

Сведения, содержащиеся в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о движении денежных средств, должны быть документально подтверждены. При этом, непредставление (неполное представление) собранию кредиторов (комитету кредиторов), а также в суд в виде приложений к отчетам, подтверждающих отраженные в отчетах сведения является ненадлежащим исполнением обязанностей конкурсного управляющего должника. Соответствующая правовая позиция подтверждается судебной практикой (Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу № АЗЗ-17156/2010 к 32, определение от 03.04.2015 по делу № АЗЗ-17156-34/2010, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу № А12-18445/2012)

Если конкурсным управляющим представлялись в материалы дела документы, подтверждающие доводы возражение, суд считает необходимым обязать конкурсного управляющего ознакомиться с материалами дела и представить письменные пояснения где, в каких томах и на каких листах дела содержатся соответствующие сведения.

5. Отстранение конкурсного управляющего

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 145 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 конкурсный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с удовлетворением арбитражным судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей нарушило права или законные интересы заявителя жалобы, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.05.2012 N 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих» под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Заявитель жалобы указывает, что конкурсным управляющим пропущены сроки для предъявления заявлений о включении требований в реестр требований кредиторов по крайней мере в отношении двух дебиторов (ООО «Северо-Восточная компания» и ЗАО «Полярная геофизическая экспедиция»). Сумма только этих двух требований, невозможных к взысканию, составляет 23 843 501,27 рублей. Утрата возможности увеличения конкурсной массы нарушает имущественные права кредиторов, в том числе Банка, который вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет указанных средств.

Ссылаясь на то обстоятельство, что конкурсный управляющий не исполнял надлежащим образом обязанность по взысканию дебиторской задолженности чем причинил убытки банку податель жалобы полагает, что имеются основания для отстранения конкурсного управляющего от исполнения его обязанностей.

Жалоба закрытого акционерного общества «ЮниКредит Банк» (входящий номер 31091/2015)

От уполномоченного органа 25.09.2015 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа поступил отзыв, в котором он поддерживает доводы банка и считает их подлежащими удовлетворению.

6. Действия по не увольнению работников должника

Статьей 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

Вместе с тем, в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности по состоянию на 13.05.2015 отражены сведения о количестве работников должника, продолжающих свою деятельность (уволенных) в ходе конкурсного производства (стр. 12, 13 отчета, раздел «Сведения о работниках должника»).

Конкурсное производство в отношении должника ОАО «Уренгойнефтегазгеология» введено решением Арбитражного суда по Ямало-Ненецкому автономному округу от 21.11.2013 (резолютивная часть решения от 19.11.2013), следовательно, арбитражный управляющий должен уведомить работников ОАО «Уренгойнефтегазгеология» о предстоящем увольнении не позднее 19.12.2013 и уволить 19.02.2014 года.

Однако, согласно выпискам ЗАО ЮниКредит Банк о движении денежных средств по расчетному счету должника № 40702810400013765622 в период конкурсного производства (после 19.11.2013 – дата объявления резолютивной части решения суда о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства) конкурсный управляющий выплачивает заработную плату лицам, работающим по трудовым договорам. Данные обстоятельства изложены и в жалобе уполномоченного органа на действия (бездействия) арбитражного управляющего, судебное заседание по рассмотрению которой назначено на 05.10.2015.

Действия конкурсного управляющего по мнению уполномоченного органа по сохранению штатных единиц без обоснования потенциальной необходимости, являются неразумными и необоснованными, приводят к дополнительным расходам денежных средств из конкурсной массы должника, что не соответствует целям конкурсного производства, а также интересам должника и кредиторов в деле о банкротстве.

По смыслу данного разъяснения заключение трудовых договоров с работниками в процедуре конкурсного производства не зависит от усмотрения арбитражного управляющего и не может подменять собой практику заключения гражданско-правовых договоров оказания услуг со специалистами, привлеченными управляющим для обеспечения своей деятельности, поскольку допускается только при наличии для этого оснований. Деятельность работников в ходе процедуры конкурсного производства должна представлять собой необходимое продолжение основной деятельности должника в соответствующей части и допускается лишь в той мере, в какой это оправданно для целей конкурсного производства

Кроме того, поскольку трудовое законодательство Российской Федерации предусматривает ряд гарантий для работников предприятий, что может явиться существенным финансовым бременем для предприятия-должника (оплату больничных листов, отпусков, командировочные расходы и т.д.), заключение трудовых договоров влечет дополнительные расходы должника в процедуре конкурсного производства, что не соответствует цели конкурсного производства.

Также принятие на работу специалистов по срочным трудовым договорам позволяет конкурсному управляющему избегать лимитов, установленных статьей 20.7 Закона о банкротстве, что противоречит целям конкурсного производства.

Предприятие находится в стадии конкурсного производства, с определенными для данной процедуры задачами, направленными на соразмерное удовлетворение требований кредиторов. При этом, исполнение трудовых обязанностей с учетом положений должностных инструкций применимы при обычной хозяйственной деятельности предприятия, а не в период введения в отношении предприятия процедуры банкротства и принятия мер, направленных на достижение целей конкурсного производства.

Осуществление сотрудниками своих трудовых функций влечет обязанность работодателя по выплате им заработной платы. Соответственно, признание разумности и добросовестности действий конкурсного управляющего по сохранению работников и, тем самым, осуществлению им предусмотренных трудовым законодательством выплат, возможно при представлении конкурсным управляющим надлежащих доказательств, обосновывающих необходимость сохранения конкретных работников с описанием выполняемых ими трудовых функций и необходимость осуществления этих функций на стадии конкурсного производства.

Согласно пункту 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве обязанность доказывания необоснованности привлечения лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего в деле о банкротстве и (или) определенного в соответствии с настоящей статьей размера оплаты их услуг возлагается на лицо, обратившееся в арбитражный суд с заявлением о признании привлечения таких лиц и (или) размера такой оплаты необоснованными. В данном пункте речь идет о привлеченных лицах, то есть о лицах, работающих по гражданско-правовому договору. Предметом жалобы в отношении действий арбитражного управляющего ФИО1 является оспаривание обоснованности заключения трудовых договоров. Поскольку вышеуказанной нормой бремя доказывания возложено на заявителя только в отношении обоснованности заключения гражданско-правовых договоров, обоснованность заключения трудовых договоров должна быть доказана арбитражным управляющим.

Профессиональный статус арбитражного управляющего предполагает, что он участвует в процедурах, не нуждающийся в привлечении лиц по вопросам, непосредственно связанным с законодательством о несостоятельности (банкротстве). Их привлечение является его правом, но не обязанностью. При привлечении таких специалистов конкурсный управляющий сам несет риск затрат на оплату их деятельности.

Вышеуказанная позиция отражена в Постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу №А46-7900/2009, Постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 по делу №А13-3921/2010.

Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" арбитражный управляющий вправе привлекать специалистов лишь тогда, когда это является обоснованным, и должен предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене.

Таким образом, в случае необходимости, конкурсный управляющий в соответствии со ст. 20.7 Закона о банкротстве имеет право для обеспечения своей деятельности привлекать специалистов с заключением гражданско-правовых договоров, что в данном случае было бы более целесообразным.

На основании вышеизложенного, уполномоченный орган поддерживает требование заявителя и считает, что действия конкурсного управляющего по сохранению штатных единиц без обоснования потенциальной необходимости, являются неразумными и необоснованными, приводят к дополнительным необоснованным расходам денежных средств из конкурсной массы должника, что не соответствует целям конкурсного производства, а также интересам должника и кредиторов в деле о банкротстве.

6.1. Не увольнение ФИО2 и ФИО3

Конкурсным управляющим не были осуществлены действия по увольнению работников Должника. Так, в соответствии с отчетом конкурсного управляющего на настоящий момент продолжают трудовую деятельность два работника: ФИО2 в должности заместителя генерального директора по экономике и финансам и ФИО3 в должности исполнительного директора.

В соответствии с абз. 6 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан уведомлять работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства, что дает ему право в соответствии с абз. 3 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве ст. 81, ч. 2 ст. 180 Трудового кодекса Российской Федерации, уволить должников по истечении двухмесячного срока.

Таким образом, учитывая, что процедура конкурсного производства была введена 19.11.2013, работники Должника должна были быть уволены конкурсным управляющим не позднее 19.02.2014. Однако, в нарушение вышеуказанных норм конкурсным управляющим не была проведена работа по увольнению всех работников Должника.

При этом, сохранение работников в штате без продолжения хозяйственной деятельности, а также непринятие мер по их своевременному увольнению может повлечь за собой необоснованные расходы на выплату им зарплаты за счет конкурсной массы и, следовательно, уменьшение доли конкурсной массы, направляемой на удовлетворение требований конкурсных кредиторов (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10.06.2015 N Ф09-3246/15 по делу N А76-28735/2014; Определение ВАС РФ от 13.02.2013 N ВАС-14541/11, Постановление ФАС Уральского округа от 29.12.2012 N Ф09-5221/11 по делу N А50-21199/2010).

В соответствии с абз. 4 п. 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" сохранение штатных единиц и заполнение вакансий из их числа в процедуре конкурсного производства допускаются лишь в той мере, в какой это оправданно для целей конкурсного производства, прежде всего сбора и реализации конкурсной массы, расчетов с кредиторами.

Сохранение конкурсным управляющим таких штатных единиц, как исполнительный директор и заместитель генерального директора по экономике и финансам, не соответствует целям конкурсного производства и является необоснованным, поскольку указанные лица в действительности не выполняли каких-либо трудовых функций, которые не могли бы быть осуществлены конкурсным управляющим самостоятельно. Таким образом, непринятие мер по увольнению указанных работников повлекло необоснованное увеличение текущих расходов Должника.

Как следует из выписки по расчетному счету Должника и в соответствии с расчетом, содержащимся в Таблице № 2, за период с момента введения конкурсного производства по 31.03.2015 в пользу ФИО2 была выплачена заработная плата в размере 11 158 480,12 рублей, из которых 7 917 095,06 рублей – за осуществление трудовых функций после даты, когда соответствующий работник должен был быть уволен.

Также конкурсным управляющим за период с момента введения конкурсного производства была выплачена заработная плата в пользу ФИО3 в размере 7 280 812,98 рублей, из которых 4 988 000 рублей - за осуществление трудовых функций после даты, когда соответствующий работник должен был быть уволен.

Таким образом, непринятие конкурсным управляющим мер по увольнению работников повлекло необоснованные расходы по выплате заработной платы указанным лицам в размере 12 905 095,06 рублей (= 7 917 095,06 + 4 988 000), в результате чего уменьшилась конкурсная масса должника и был причинен вред имущественным правам кредиторов Должника.

Конкурсному управляющему необходимо представить письменные пояснения по делу с обоснованием целесообразности продолжения исполнения указанными сотрудниками своей трудовой деятельности, а также представить пояснения какая конкретно работа выполняется указанными лицами в настоящее время и продолжают ли они её осуществлять в настоящее время.

6.2. Несвоевременное увольнение остальных работников должника

Конкурсным управляющим не были осуществлены действия по своевременному увольнению остальных работников. Как было указано выше, конкурсный управляющий должен был уволить работников Должника не позднее 19.02.2014. Однако часть работников Должника были уволены конкурсным управляющим позднее указанной даты:

1. ФИО20 (электромонтер, уволен 04.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 года в размере 69 091,00 рублей ;

2. ФИО21 (машинист, уволен 06.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 года и за июнь 2014 года, т.е. за месяц, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 45 886,29 рублей ;

3. ФИО22 (водитель, уволен 11.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 года в размере 132 333,50 рублей ;

4. ФИО23 (машинист, уволен 11.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 года в размере 357 305,81 рублей ;

5. ФИО24 (гачальник тракторного цеха, уволен 11.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 года в размере 241 445,48 рублей ;

6. ФИО25 (машинист, уволен 11.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 года в размере 51 106,47 рублей ;

7. ФИО26 (машинист, уволен 11.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 года, а также за апрель и май 2014 года, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 279 554,19 рублей;

8. ФИО27 (оператор котельной, уволен 11.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 года и за апрель-май 2014 года, т.е. за месяцы, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 218 295,48 рублей ;

9. ФИО28 (оператор котельной, уволена 11.03.2014), которой была выплачена заработная плата за март 2014 года, а также за июль и август 2014 года, т.е. за месяцы, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 210 825,16 рублей ;

10. ФИО29 (оператор котельной, уволен 11.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 года в размере 219 480,02рублей;

11. ФИО30 (обмотчик, уволена 11.03.2014), которой была выплачена заработная плата за март 2014 года, а также за апрель и май 2014 года, т.е. за месяцы, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 109 189,59 рублей;

12. ФИО31 (сторож, уволена 11.03.2014), которой была выплачена заработная плата за март 2014 года в размере 117 498,34 рублей;

13. ФИО32 (сторож, уволен 11.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 года, а также за апрель и май 2014 года, т.е. за месяцы, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 263 082,74рублей;

14. ФИО33 (начальник энергопаросилового хозяйства, уволен 12.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 года в размере 20 000 рублей ;

15. ФИО34 (оператор котельной, уволена 12.03.2014), которой была выплачена заработная плата за март 2014, а также за май 2014 года, т.е. за месяц, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 124 361,64 рублей ;

16. ФИО35 (оператор котельной, уволена 12.03.2014), которой была выплачена заработная плата за март 2014, а также за апрель 2014 года, т.е. за месяц, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 200 474,25 рублей ;

17. ФИО36 (оператор котельной, уволена 12.03.2014), которой была выплачена заработная плата за март 2014 всего в размере 144 718,85 рублей ;

18. ФИО37 (оператор котельной, уволена 13.03.2014), которой была выплачена заработная плата за март 2014, а также за апрель и май 2014 года, т.е. за месяцы, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 173 355,05 рублей ;

19. ФИО38 (оператор котельной, уволена 13.03.2014), которой была выплачена заработная плата за март 2014, а также за апрель и май 2014 года, т.е. за месяцы, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 215 293,28 рублей ;

20. ФИО39 (сторож, уволен 17.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 года в размере 80 569,19 рублей;

21. ФИО40 (моторист, уволен 17.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 года в размере 156 154,78 рублей ;

22. ФИО41 (помощник бурильщика, уволен 17.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014, а также за апрель и май 2014 года, т.е. за месяцы, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 380 095,93рублей ;

23. ФИО42 (ведущий специалист по кадрам, уволена 17.03.2014), которой была выплачена заработная плата за март 2014, а также за апрель и май 2014 года, т.е. за месяцы, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 121 810,92рублей ;

24. ФИО43 (бурильщик, уволен 22.04.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014, а также за апрель 2014 года, т.е. за месяц, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 73 619,39 рублей ;

25. ФИО44 (уборщик, уволена 28.04.2014), которой была выплачена заработная плата за март и апрель 2014 г. в размере 61 493,37 рублей ;

26. ФИО45 (сторож, уволен 29.04.2014), которому была выплачена заработная плата за март и апрель 2014 г. в размере 107 996,44 рублей ;

27. ФИО46 (дворник, уволена 29.04.2014), которой была выплачена заработная плата за март и апрель 2014 г. в размере 116 987,91 рублей ;

28. ФИО47 (заместитель директора по безопасности, уволен 31.03.2014), которому была выплачена заработная плата за март 2014 г. в размере 540 963,80 рублей ;

29. ФИО9 (слесарь, уволен 22.09.2014), которому была выплачена заработная плата за март-сентябрь 2014 г., а также за октябрь 2014 г., когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 286 880,50 рублей ;

30. ФИО6 (слесарь, уволен 01.10.2014), которому была выплачена заработная плата за март-октябрь 2014 г. всего в размере 297 897,91 рублей ;

31. ФИО7 (оператор газораспределительной станции, уволен 01.10.2014), которому была выплачена заработная плата за март-октябрь 2014 г. всего в размере 278 303,28 рублей ;

32. ФИО8 (оператор газораспределительной станции, уволен 01.10.2014), которому была выплачена заработная плата за март-октябрь 2014 г. всего в размере 348 614,06 рублей ;

33. ФИО5 (начальник участка охраны объектов, уволена 07.10.2014), которой была выплачена заработная плата за март - октябрь 2014, а также за ноябрь 2014 года, т.е. за месяц, когда работник уже не осуществлял трудовую функцию, всего в размере 1 605 055,98 рублей.

Таким образом, в результате несвоевременного увольнения конкурсным управляющим вышеуказанных лиц тридцати трем работникам была выплачена заработная плата за осуществление трудовых функций в период, когда они должны были быть уволены, всего в размере 7 649 740,60 руб. (таблица № 3). При этом, в виду прекращения Должником хозяйственной деятельности с момента введения конкурсного производства, сохранение указанных штатных единиц представляется нецелесообразным. Таким образом, бездействие конкурсного управляющего повлекло необоснованные расходы, в результате которых уменьшилась конкурсная масса Должника.

Факт ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей подтверждается вступившими в законную силу Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.10.2014 и Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 по делу № А81-2086/2014. В соответствии с указанными судебными актами ФИО1 был привлечен к административной ответственности за неисполнение арбитражным управляющим обязанностей, установленных законодательством о несостоятельности (банкротстве), а именно за непринятие мер по уведомлению работников о предстоящем увольнении.

Конкурсному управляющему необходимо представить пояснения в отношении указанных доводов заявителя жалобы.

7. необоснованному расходованию денежных средств ОАО «Уренгойнефтегазгеология» в размере 46 631 703,06 рублей

7.1. Выплата лицам не являющимися работниками должника

В период конкурсного производства (после 19.11.2013 – дата объявления резолютивной части решения суда о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства) конкурсным управляющим была выплачена заработная плата лицам, не являющимся работниками Должника, в размере 25 216 628,04 рублей.

Так, конкурсный управляющий необоснованно выплатил заработную плату 138 лицам. В соответствии с назначением платежей выплаты были произведены за осуществление работниками трудовых функций в период конкурсного производства, что подтверждается выпиской по расчетному счету Должника, открытому в АО ЮниКредит Банк.

В соответствии с абз. 9 п. 2 ст. 143 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сведения о количестве работников должника, продолжающих свою деятельность в ходе конкурсного производства, а также о количестве уволенных (сокращенных) работников должника в ходе конкурсного производства, указываются конкурсным управляющим в отчете о своей деятельности.

Вместе с тем, лица, которым конкурсный управляющий выплачивал заработную плату за осуществление трудовых функций в период конкурсного производства, не были указаны в отчете конкурсного управляющего и не являлись работниками Должника.

Перечень лиц, в пользу которых осуществлялись соответствующие выплаты, а также указание на даты, суммы и назначение платежей приведены в Таблице № 1, прилагаемой к настоящей жалобе и содержащей расчет общего размера выплаченных сумм. В соответствии с указанной таблицей и выпиской по счету Должника общая сумма выплаченной заработной платы лицам, не являвшимся работниками Должника, за осуществление трудовых функций в период конкурсного производства составила 25 216 628,04 рублей.

Таким образом, при отсутствии каких-либо правовых оснований, в нарушение п. 2, 4 ст. 20.3. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий перечислил денежные средства в размере 25 216 628,04 рублей в пользу вышеуказанных лиц. При таких обстоятельствах имеются основания для признания незаконными действий по необоснованному расходованию денежных средств Должника в указанном размере.

Конкурсному управляющему необходимо представить письменные пояснения по делу с обоснованием правомерности произведения оспариваемых выплат.

7.2. Выплата заработной платы сотрудником, когда они уже были уволены

как следует из выписки по расчетному счету Должника в соответствии с указанными в ней назначениями платежей конкурсным управляющим была выплачена заработная плата в размере 860 239,36 рублей (Таблица № 4) работникам за осуществление трудовых функций в периоды, когда соответствующие работники уже были уволены:

ФИО48, уволенному 20.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 29 139,81 рублей ; ФИО49, уволенному 21.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 72 830,39 рублей ; ФИО50, уволенному 22.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 86 664,55рублей ; ФИО51, уволенному 22.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 71 465,31рублей ; ФИО52, уволенному 22.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 62 491,48рублей ; ФИО53, уволенному 25.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 15 123,85рублей ; ФИО54, уволенной 25.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 44 585,70рублей ; ФИО55, уволенной 25.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 131 239,36рублей ; ФИО56, уволенному 25.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года и январь 2014 года в размере 146 508,23рублей ; ФИО57, уволенному 25.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 11 185,20рублей ; ФИО58, уволенному 25.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 16 895,72рублей ; ФИО59, уволенной 25.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 69 497,23 рублей ; ФИО24 Эльбрусу Мавлетовичу, уволенному 26.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 21 915,70рублей ; ФИО60, уволенному 27.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 20 382,11 рублей ; ФИО61, уволенному 28.11.2013, выплачена заработная плата за декабрь 2013 года в размере 12 264,72рублей ; ФИО62, уволенному 02.12.2013, выплачена заработная плата за январь 2014 года в размере 48 050,00 рублей .Конкурсному управляющему необходимо представить пояснения в отношении указанных доводов заявителя жалобы.

Осуществления выплат при указанных обстоятельствах перечисление конкурсным управляющим денежных средств в счет выплаты заработной платы всем вышеуказанным лицам в размере 46 631 703,06 рублей (= 25 216 628,04 + 12 905 095,06 + 7 649 740,60 + 860 239,36) представляется необоснованным и противоречащим п. 2, 4 ст. 20.3. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и подлежат признанию незаконными

8. неосуществлении мер по оспариванию сделок Должника и невозврату в конкурсную массу денежных средств в размере 240 449 840,08 рублей

В соответствии с п. 2 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц. В целях реализации конкурсным управляющим указанной обязанности ему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Однако в нарушение указанных положений Закона о банкротстве конкурсным управляющим не были предприняты действия по оспариванию сделок Должника, в частности, по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что соответствующие сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и Должника.

В силу п. 3 ст. 61.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). При этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

После принятия судом заявления о признании Должника банкротом и незадолго до введения процедуры наблюдения ОАО «Уренгойнефтегазгеология» перечислило в пользу ООО «Северо-Восточная компания» (бывшее наименование – ООО «ГК «Сибнац») денежные средства на общую сумму 240 449 840,08 рублей несколькими платежами:

Дата платежа

Сумма платежа

Получатель платежа

Назначение платежа

27.11.2012

50 000 000,00

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог.№29/ф-11 от 01.09.2011 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению №86 от 23.11.12г. B том числе НДС (18%) - 7627118.64. 07.12.2012

10 875 576,15

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог.б/н от 14.03.2011 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению от 07.12.2012. B том числе НДС (18%) - 1658986.19. 10.12.2012

3 229 263,93

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог.б/н от 14.03.2011 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению от 10.12.2012. B том числе НДС (18%) - 492599.58 15.01.2013

2 703 146,58

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог. б/н от 25.02.09 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению №2 от 15.01.13. B том числе НДС (18%) - 412344.39 15.01.2013

4 172 266,83

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог. №29/ф-11 от 01.09.11 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению №2 от 15.01.13. B том числе НДС (18%) - 636447.48 15.01.2013

6 940 000,00

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог. №4/08от 12.03.08 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению №3 от 15.01.13. B том числе НДС (18%) - 1058644.07 15.01.2013

7 507 724,36

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог. б/н от 14.03.11 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению №2 от 15.01.13. B том числе НДС (18%) - 1145246.09 15.01.2013

24 271 862,23

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог.№4/08 от 12.03.08 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению №2 от 15.01.13. B том числе НДС (18%) - 3702487.46. 16.01.2013

14 181 188,29

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог. №4/08 от 12.03.08 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению №4 от 16.01.13. B том числе НДС (18%) - 2163232.11. 16.01.2013

20 518 811,71

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог. б/н от 14.03.11 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению №4 от 16.01.13. B том числе НДС (18%) - 3129988.23. 17.01.2013

7 900 000,00

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог. б/н от 14.03.11 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению №5 от 17.01.13. B том числе НДС (18%) - 1205084.75 17.01.2013

15 300 000,00

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог. б/н от 14.03.11 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению №5 от 17.01.13. B том числе НДС (18%) - 2333898.31 17.01.2013

19 100 000,00

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог. б/н от 14.03.11 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению №5 от 17.01.13. B том числе НДС (18%) - 2913559.32 18.01.2013

10 907 260,27

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог. б/н от 14.03.11 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению №7 от 18.01.13. B том числе НДС (18%) - 1663819.36 18.01.2013

42 842 739,73

ООО "ГК "СибНАЦ"

Оплата по дог. б/н от 14.03.11 за ЗАО "СКЭ" по фин. поручению №6 от 18.01.13. B том числе НДС (18%) - 6535333.18 ИТОГО

240 449 840,08

В соответствии с выпиской по расчетному счету назначением всех вышеуказанных платежей значилось исполнение обязанности за третье лицо – ЗАО «Сибирская комплексная экспедиция» (ЗАО «СКЭ»), входящему в одну группу лиц с ОАО «Уренгойнефтегазгеология» (указанный факт подтверждается списком аффилированных лиц Должника) и являющегося заинтересованным лицом в соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Получателем указанных платежей являлось ООО «ГК «Сибнац», также входящее в одну группу лиц с ОАО «Уренгойнефтегазгеология» и являющееся заинтересованным лицом по отношению к Должнику. При этом и ООО «ГК «Сибнац», и ЗАО «Сибирская комплексная экспедиция» были признаны банкротами Решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.11.2014 по делу № А70-1061/2014 и Решением Арбитражного суда Тюменской области от 09.07.2014 по делу № А70-12423/2013. Таким образом, в результате бездействия конкурсного управляющего и непринятия своевременно мер по оспариванию сделок, возвращение соответствующих денежных средств в конкурсную массу в настоящее время не представляется возможным.

При этом соответствующие выплаты имели безвозмездный характер (представляли собой исполнение за третье лицо, являющееся заинтересованным по отношению к Должнику), были осуществлены в пользу заинтересованного лица и на момент, когда Должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества и когда уже было возбуждено дело о банкротстве. При указанных обстоятельствах цель причинения вреда при совершении соответствующих сделок, равно как и осведомленность ООО «ГК «Сибнац» и ЗАО «СКЭ» об указанной цели предполагается.

Однако, не смотря на изложенное, ФИО1, не предпринял действий по оспариванию соответствующих сделок и возврату в конкурсную массу денежных средств в размере 240 449 840,08 рублей, соответствующие требования не были предъявлены ни к ООО «ГК «Сибнац», ни к ЗАО «СКЭ», что, в свою очередь, причинило вред имущественным правам кредиторов и Должника.

С учетом изложенного заявителю надлежит представить доказательства обращения к конкурсному управляющему с заявлением об оспаривании указанных сделок должника с учетом разъяснений, данных в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

9. Отстранение конкурсного управляющего

Полагая что перечисление конкурсным управляющим денежных средств в счет выплаты заработной в размере 46 631 703,06 рублей (= 25 216 628,04 + 12 905 095,06 + 7 649 740,60 + 860 239,36) представляется необоснованным и противоречащим п. 2, 4 ст. 20.3. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которыми конкурсный управляющий должен действовать разумно и добросовестно, в том числе разумно и обоснованно осуществлять расходы в деле о банкротстве. Банк полагает, что имеются основания для признания соответствующих действий конкурсного управляющего незаконными и отстранения ФИО1 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 145 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В отзыве на жалобу банка уполномоченный орган указывает, что в силу пункта 1 статьи 20.4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными стандартами, является основанием для отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения данных обязанностей по требованию лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 145 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с удовлетворением арбитражным судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей нарушило права или законные интересы заявителя жалобы, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.

Наличие фактов непринятия мер конкурсным управляющим, направленных на возврат и пополнение конкурсной массы должника, а также иные факты недобросовестного поведения конкурсного управляющего (непринятие мер по оспариванию сделок должника и возврату в конкурсную массу денежных средств в размере 240 449 840,08 рублей, непринятие мер по увольнению работников и необоснованное расходование денежных средств должника в размере 46 631 703,06 рублей.), учитывая характер и последствия допущенных конкурсным управляющим нарушений (возможность причинения кредиторам убытков в виде неудовлетворения их требований, в связи недостаточностью конкурсной массы), их системность (в производстве Арбитражного суда Ямало-Ненецкого округа также находится жалоба Банка на действия и бездействие конкурсного управляющего с ходатайством о его отстранении. Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.07.2015 судебное заседание по рассмотрению жалобы отложено на 28.09.2015. Кроме того, Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого округа от 10.08.2015 к производству также была принята жалоба уполномоченного органа на действия конкурсного управляющего), уполномоченный орган поддерживает данное требование заявителя об отстранении ФИО1 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Уренгойнефтегазгеология».

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа полагает возможным удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего и отложить судебное разбирательство.

Исходя из вышеизложенного, Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа считает необходимым отложить судебное заседание применительно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 158, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Рассмотрение дела по жалобам:

- уполномоченного органа на действия конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» ФИО1, поданную в рамках дела о признании несостоятельным банкротом открытого акционерного общества «Уренгойнефтегазгеология» (647000 край Красноярский <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>), отложить на 14.12.2015 на 11 часов 30 минут . Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по адресу: 629008, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>, кабинет №207 Беспалов М.Б.

2. Лицам, участвующим в рассмотрении настоящих жалоб исполнить указания Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа предписанные по тексту настоящего определения. При представлении возражений ОБЯЗАТЕЛЬНО ссылаться на нумерацию позиций по жалобам как они приведены в тексте настоящего определения.

3. Истребовать из Восточно-Сибирского банка ОАО «Сбербанк России», 660028, <...>, расширенной выписки о движении денежных средств по расчетному счету № <***> за период с 07.0472011 до даты закрытия расчетного счета.

4. ЗАО «Полярная Геофизическая Экспедиция», ЗАО "Заполярснабкомплект" представить информацию о размере задолженности перед открытым акционерным обществом «Уренгойнефтегазгеология», в случае наличия задолженности представить подтверждающие документы.

5. Адрес для корреспонденции: 629008, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>

При переписке обязательно указывать судью, рассматривающего дело, и ссылаться на номер дела, указывать дату и время судебного заседания, к которому предоставляются документы. В случае направления документов почтой в последние дни перед днем судебного заседания необходимо уведомить об этом арбитражный суд с использованием системы «Мой арбитр», либо по электронной почте, либо телеграммой, либо телефонограммой.

Специалист судьи: Швец Оксана Юрьевна, тел.: <***>;

Помощник судьи: Данилова Сария Ханларовна, тел.: <***>;

Телефон справочной службы: <***>,

Факс: <***>

Официальный адрес электронной почты: info@yamal.arbitr.ru

6. Документы могут быть поданы в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в электронном виде по правилам, установленным Порядком подачи документов в арбитражные суды Российской Федерации в электронном виде, утвержденным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 80 от 08.11.2013, за исключением документов, подача которых в электронном виде не предусмотрена.

Сервис подачи документов доступен по адресу http://my.arbitr.ru/ или с сайта арбитражного суда в сети Интернет http://www.yamal.arbitr.ru по ссылке «Подать документ».

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, о времени и месте рассмотрения дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа www.yamal.arbitr.ru, на сервисе Электронное правосудие http://kad.arbitr.ru либо в информационных киосках, установленных в здании Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

Пунктом 1 параграфа 2 настоящего порядка предусмотрено, что исковое заявление (заявление), отзыв на исковое заявление (заявление), встречный иск, заявление о вступлении в дело, ходатайство, жалобу и другие документы, составляемые для обращения в суд, в целях обеспечения возможности их свободного прочтения в дополнение к отсканированному файлу соответствующего документа рекомендуется загружать в текстовом формате (шрифт 14 Times New Roman, полуторный интервал).

При направлении через систему подачи документов копии мирового соглашения пользователь загружает его также в текстовом формате Microsoft Word, OpenOffice (*.doc, *.docx, *.odt, *.rtf, *.txt).

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, о времени и месте рассмотрения дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа www.yamal.arbitr.ru, на сервисе Электронное правосудие http://kad.arbitr.ru, в информационных киосках, установленных в здании Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

7. Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку представителей в заседание суда с документами, удостоверяющими полномочия на ведение дела в соответствии с требованиями статей 59, 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 36 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

8. Копию настоящего определения направить закрытому акционерному обществу «ЮниКредит Банк», конкурсному управляющему, страховой организации, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, органу по контролю (надзору), представителю комитета кредиторов, представителю собрания кредиторов, конкурсному управляющему, ЗАО «Полярная геофизическая экспедиция», конкурсному управляющему ЗАО «Заполярснабкомплект», ЗАО «Полярная геофизическая экспедиция», ЗАО «Заполярснабкомплект», уполномоченному органу.

Судья

М.Б. Беспалов