Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Джалцанова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Санджиевым М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Энергоконсалт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 625051, <...>) о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 629810, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...> Победы, д.7В, кв. 29),

представители сторон участия в судебном заседании не принимали,

установил:

29 марта 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Стройсистема» (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой» (далее - должник) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.04.2019 заявление ООО «Стройсистема» принято к производству и назначено к рассмотрению.

Определением суда от 22.05.2019 в отношении ООО Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой» введена процедура банкротства - наблюдение сроком на пять месяцев. Временным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН: <***> регистрационный номер №218, адрес для корреспонденции: 625003, <...>, до востребования), члена Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Судебное заседание по рассмотрению вопроса о несостоятельности (банкротстве) ООО Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой», в том числе отчета временного управляющего назначено на 21.10.2019.

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 01.06.2019.

Решением суда от 21.10.2019 ООО Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, то есть до 21.04.2020. Конкурсным управляющим ООО Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой» утвержден ФИО1, член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначить на 20.04.2020.

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» №197 от 26.10.2019, стр.76.

Определением суда от 20.04.2020 срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой» продлен на четыре месяца, т.е. до 20.10.2020. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 19.10.2020.

17 апреля 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Энергоконсалт» (далее – заявитель) посредством системы электронной подачи документов "Мой арбитр" представило в арбитражный суд заявление о процессуальном правопреемстве и замене общества с ограниченной ответственностью «Стройсистема» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Энергоконсалт» на сумму 17 603 165 рублей 00 копеек, в том числе неосновательное обогащение - 1 500 000 рублей 00 копеек, неустойка 222 686 рублей 00 копеек - 10 356 027 рублей 89 копеек, убытки - 8 480 479 рублей 00 копеек, пени - 7 400 000 рублей 00 копеек.

Определением суда от 23.04.2020 заявление ООО «Энергоконсалт» принято к производству, судебное заседание назначено на 21.05.2020.

19 мая 2020 года ООО «Энергоконсалт» посредством системы электронной подачи документов "Мой арбитр" представило ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие стороны (вх.№23713).

19 мая 2020 года конкурсный управляющий ООО Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой» ФИО1 посредством системы электронной подачи документов "Мой арбитр" представил отзыв на заявление (вх.№24004), согласно которому конкурсный управляющий не имеет возражений относительно заявленных требований. Судебное заседание просит рассмотреть в его отсутствие.

20 мая 2020 года ООО «Стройсистема» посредством системы электронной подачи документов "Мой арбитр" представило отзыв на заявление (вх.№24230), согласно которому ООО «Стройсистема» считает требования ООО «Энергоконсалт» законными и обоснованными. Судебное заседание просит рассмотреть в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Учитывая, что неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает заявление в отсутствие сторон по имеющимся документам в порядке предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве, исследовав материалы дела, суд находит указанное заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 29 марта 2019 года ООО «Стройсистема» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании ООО Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой» (далее - должник) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения.

Определением суда от 22.05.2019 в отношении ООО Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой» введена процедура банкротства - наблюдение. Этим же определением, требования ООО «Стройсистема» в размере 1 722 686 рублей, в том числе 1 500 000 рублей неосновательного обогащения, 222 686 рублей неустойки включены в состав требований кредиторов третьей очереди ООО Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой».

Кроме того, 27 июня 2019 года ООО «Стройсистема» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о включении требования в размере 8 480 479 руб. - убытки и 7 400 000 руб. - пени в реестр требований кредиторов ООО Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой».

Определением суда от 04.09.2019 требования ООО «Стройсистема» в размере 15 880 479 рублей 00 копеек, в том числе 8 480 479 руб. - убытки и 7 400 000 руб. - пени включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой».

23 марта 2020 года между ООО «Стройсистема» (Первоначальный кредитор) и ООО «Энергоконсалт» (Правоприобретатель) заключен договор уступки права требования № 4 (далее по тексту - Договор № 4).

В соответствии с пунктом 1 Договора Первоначальный кредитор на возмездной основе передает, а Правоприобретатель, являющийся победителем торгов № 51047, согласно протокола результатов торгов по продаже имущества ООО «Стройсистема» посредством публичного предложения от 20.03.2020 года по результатам реализации лота № 2, принимает право требования к должникам согласно приложения № 1 к договору на общую сумму 35 999 022 рубля 45 копеек (размер права требования установлен на дату подписания договора), НДС не облагается.

В силу пункта 3 Договора к Правоприобретателю переходят все права Первоначального Кредитора, вытекающие из указанных обязательств, в объеме и на условиях, существующих на момент заключения договора.

Согласно пункту 4 Договора Первоначальный кредитор в течение 3 (трех) рабочих дней с момента полной оплаты передаваемых прав требований передает Правоприобретателю все имеющиеся у него в наличии правоустанавливающие документы, включая, но не ограничиваясь документами, указанными в Приложении № 2 к договору. Первоначальный кредитор также обязан сообщить Правоприобретателю все сведения, имеющие значение для осуществления последним своих прав кредитора по указанному договору уступки права требования.

В соответствии с пунктом 5 Договора с момента полной оплаты за уступленные права требования Правоприобретатель приобретает права требования, вытекающие из настоящего договора, и наделяется всеми правами Первоначального Кредитора по отношению к должникам, что включает в себя:

а) право требовать от Должников погашения имеющейся задолженности в полном объеме, подтвержденном переданными Первоначальным Кредитором документами;

б) право взыскания в судебном порядке штрафов, пеней, неустоек, процентов и иных мер ответственности, предусмотренных договором и законом за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств со всеми правами, предоставленными законом истцу;

в) право принудительного исполнения решения суда по взысканию с должников задолженности со всеми правами, предоставленными взыскателю по исполнительному производству;

г) а также иные права, принадлежащие Первоначальному кредитору в соответствии с действующим законодательством.

В силу пункта 10 Договора за уступленные права требования Правоприобретатель оплачивает на расчетный счет Первоначального кредитора 2 200 000 рублей 00 копеек в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора. В счет оплаты за уступленные права требования засчитывается уплаченный при подаче заявки на участие в торгах задаток в размере 226 800 рублей.

13 марта 2020 года платежным поручением № 14 ООО «Энергоконсалт» перечислило на расчетный счет АО «ЦДТ» денежные средства в размере 226 800 рублей 00 копеек, с назначением платежа: «Оплата задатка для участия в торгах № 051047 лот № 2».

08 апреля 2020 года платежным поручением № 18 ООО «Энергоконсалт» перечислило на расчетный счет ООО «Стройсистема» денежные средства в размере 1 973 200 рублей 00 копеек.

08 апреля 2020 года ООО «Стройсистема» передало ООО «Энергоконсалт» документы, удостоверяющие права требования по Договору № 4, что подтверждается актом приема-передачи.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с частью 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Договор уступки права требования совершен в простой письменной форме по своему содержанию соответствует положениям статей 382, 383, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным правовым актам, и содержит все существенные условия для данного вида договоров: обязательство, из которого возник долг, размер задолженности.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Таким образом, уступка права требования возможна, если должник имеет перед кредитором неисполненное обязательство, которое может быть передано другому кредитору. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

На основании изложенного суд считает необходимым в порядке процессуального правопреемства заменить общество с ограниченной ответственностью «Сервисная буровая компания» на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО2.

Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

заявление общества с ограниченной ответственностью «Энергоконсалт» удовлетворить.

Произвести замену кредитора по делу №А81-3042/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Стройсистема» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Энергоконсалт» в части включения требования в размере 17 603 165 рублей 00 копеек, в том числе 1 500 000 рублей неосновательного обогащения, 222 686 рублей неустойки, 8 480 479 рублей убытки и 7 400 000 рублей пени в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительной компании «ЯмалПроектСтрой».

Определение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд (г. Омск) через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

А.В. Джалцанов