Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Матвеевой Н.В., при ведении протокола судебного помощником судьи Пичуговой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УренгойСпецСтрой» (ИНН:<***>; ОГРН:<***>) ФИО1:

к ФИО2 (г. Грозный) и ФИО3 (с. Гехи) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

к ФИО4 и ФИО3 (с. Гехи) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УренгойСпецСтрой» (ОГРН <***> ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

представители сторон участия в судебном заседании не принимали,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России обратилась 03.08.2017 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Уренгойспецстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.08.2017 заявление уполномоченного органа принято к производству.

Решением суда от 27.11.2017 ликвидируемый должник ООО «Уренгойспецстрой» (далее по тексту «УСС», должник) признано банкротом и в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 692), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» 09.12.2017.

Определением суда от 05.07.2018 ФИО5 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уренгойспецстрой» (ИНН <***> ОГРН <***>) был освобожден. Конкурсным управляющим назначен ФИО1.

Сделка №1.

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа 03.08.2018 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 ( далее по тексту конкурсный управляющий. Заявитель) о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств №03/04 от 25.05.2016, заключенного между ООО «УСС» и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде истребования у ФИО4 в конкурсную массу должника транспортного средства – КАМАЗ 365117N3 (код типа, грузовой бортовой, идентификационный номер <***>, год выпуска 2011, номер двигателя 61SBe 300 86003527, номер шасси N XTC651173B1213757, цвет синий; ГРЗ А835НВ89 (прежний) В635КХ95 (текущий).

Сделка №2.

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа 13.08.2018 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств б/н от 24.10.2016, заключенного между ООО «УСС» и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки в виде истребования у ФИО2 и возврата в конкурсную массу должника транспортного средства – КАМАЗ 53229С (код типа 09 грузовой прочее, идентификационный номер <***>, год выпуска 2004, номер двигателя 248777, номер шасси N XTC 53229С42209727, цвет оранжевый; ГРЗ А656ТЕ89 (прежний) В421СТ95 (текущий).

Определением суда 21.01.2019 принято уточнение в порядке статьи 49 АПК РФ в соответствии к которым просит:

1. Признать недействительным Договор купли-продажи транспортного средства № 04/04 от 01.06.2016, заключенный между ООО «УСС» и ФИО3;

2. Признать недействительным Договор купли-продажи транспортного средства № АА057537 от 24.10.2016 между ФИО3 иФИО2;

3. Применить последствия недействительности сделки в виде истребования у ФИО2 и возврата в конкурсную массу ООО «Уренгойспецстрой» транспортного средства (КАМАЗ 53229С; Код типа 09, Грузовой прочее, Идентификационньш номер <***>, Год выпуска 2004; Номер двигателя 248777; Номер шасси ХТС53229С42209727; Цвет оранжевый; ГРЗ А656ТЕ89 (прежний), В421СТ95 (текущий)).

Определением суда 21.01.2019 ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве соответчика по настоящему обособленному спору.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа поступили доказательства направления 01.02.2019 заявления и приложенных к нему документов в адрес ФИО3

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа поступили возражения на пояснение ФИО3 и ФИО4

До начала судебного заседания от ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду не извещения его о месте и дате судебного заседания и не вручении ему заявления с приложенными документами. Обязании направить заявления и приложенных к нему документов в адрес ФИО3

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из приведенных норм следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом, является правом, а не обязанностью суда.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении, суд исходит из того, что заявление поступило в арбитражный суд в 13.08.2018, было неоднократно отложено. Конкурсный управляющий надлежащим образом исполнил свою процессуальную обязанность и направил в адрес ФИО3 заявление и приложенные документы. Согласно сведений с официального сайта «Почта России» письмо поступило в отделение связи 08.02.2019 на момент проведения судебного заседания 19.02.2019 ФИО3 письмо не получено.

С целью минимизации расходов и удобства, а также процессуальной экономией судом назначено к рассмотрению совместно два заявления о признании недействительными сделок должника заключенных с ФИО3

Уважительных причин не явки в судебное заседание 19.02.2019 заявителем не представлено.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

ФИО2 отзыв на заявление не представил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Учитывая, что неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело по существу в отсутствие сторон по имеющимся документам в порядке предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Дело рассматривается арбитражным судом в открытом судебном заседании в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из заявления и представленных документов, в ходе выполнения своих обязанностей конкурсному управляющему стало известно, что из собственности ООО «Уренгойспецстрой».

Сделка №1.

В пользу в пользу ФИО3 выбыло на основании договора купли-продажи транспортного средства № 04/04 от 01.06.2016 транспортное средство:

-КАМАЗ 53229С;

-Код типа 09, Грузовой прочее;

-Идентификационный номер <***>;

-Год выпуска 2004;

-Номер двигателя 248777;

-Номер шасси ХТС53229С42209727;

-Цвет оранжевый;

-ГРЗ А656ТЕ89 (прежний), В421СТ95 (текущий).

Однако, данное транспортное средство находятся во владении ФИО2, так как ФИО3 на основании договора купли-продажи № АА057537 от 24.10.2016 реализовал ФИО2 транспортное средство

- КАМАЗ 53229С;

-Код типа 09, Грузовой прочее;

-Идентификационный номер <***>;

-Год выпуска 2004;

-Номер двигателя 248777;

-Номер шасси ХТС53229С42209727;

-Цвет оранжевый;

-ГРЗ А656ТЕ89 (прежний), В421СТ95 (текущий).

В связи с чем конкурсный управляющий ООО «УСС» просит истребовать у ФИО2транспортное средство

- КАМАЗ 53229С;

-Код типа 09, Грузовой прочее;

-Идентификационный номер <***>;

-Год выпуска 2004;

-Номер двигателя 248777;

-Номер шасси ХТС53229С42209727;

-Цвет оранжевый;

-ГРЗ А656ТЕ89 (прежний), В421СТ95 (текущий).

Сделка №2

В пользу ФИО3 выбыло на основании договора № 03/04 от 25.05.2016 транспортное средство:

-КАМАЗ 365117N3;

-Код типа. Грузовой бортовой;

-Идентификационный номер <***> 73В1 213757; -Год выпуска 2011;

-Номер двигателя 61 SBe 300 86003527; -Номер шасси N <***>;

-Цвет синий;

-ГРЗ А835НВ89 (прежний), В635КХ95 (текущий).

Однако, данное транспортное средство находятся во владении ФИО4, так как ФИО3 на основании договора купли-продажи от 12.01.2017 № АА 064810 реализовал ФИО4 транспортное средство КАМАЗ 36511 7N3 (Код типа, Грузовой бортовой; Идентификационный номер <***>; Год выпуска 2011; Номер двигателя 61 SBe 300 86003527; Номер шасси N <***>; Цвет синий; ГРЗ А835НВ89 (прежний). В635КХ95 (текущий)).

В связи, с чем конкурсный управляющий ООО «УСС» истребует у ФИО4 КАМАЗ 365117N3 (Код типа. Грузовой бортовой; Идентификационный номер <***>; Год выпуска 2011: Номер двигателя 61SBe 300 86003527: Номер шасси N <***>; Цвет синий; ГРЗ А835НВ89 (прежний). В635КХ95 (текущий)).

По мнению конкурсного управляющего, сделки по отчуждению имуществом и вышеуказанные договоры является ничтожными сделками.

Так, ООО «Уренгойспецстрой» на момент отчуждения имущества находилось в стадии ликвидации на основании решения № 4 единственного участника ООО «Уренгойспецстрой» от 09.02.2016. Ликвидатором был назначен ФИО6

Выбытие имущества должника, произошло в период ликвидации ООО «Уренгойспецстрой» 25.05.2016 и 01.06.2016. Полномочия ликвидатора ООО «Уренгойспецстрой» в указанный период осуществлял ФИО6

В нарушение требований действующего законодательства вышеуказанное имущество ООО «Уренгойспецстрой», стоимость которого (каждого транспортного средства) превышала 100 000,00 рублей, было передано в период ликвидации организации без проведения торгов.

Конкурсный управляющий считает, что выбытие имущества должника, произошло в пользу ФИО3 в период ликвидации ООО «Уренгойспецстрой» 25.05.2016 и 01.06.2016 и необходимо признать недействительными на основании положений ГК РФ, так как они являются ничтожными сделками (сделками, нарушающими положения п. 3., п. 4 ст. 63 ГК РФ, п. 4 ст. 64 ГК РФ), и применить последствия недействительности сделки.

Кроме того, ООО «Уренгойспецстрой» не получило денежных средств от продажи имущества по договорам от ФИО3

Суд считает заявленные конкурсным управляющим требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По правилам пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона № 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

То есть арбитражный суд при принятии судебного акта не связан с правовой квалификацией, которую предлагают стороны, самостоятельно определяет, какие законы подлежат применению в конкретном рассматриваемом случае исходя из фактических обстоятельств спора.

Как разъяснено в пункте 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Конкурсным управляющим в качестве правового основания оспаривания сделки должника избран пункт 4 статьи 63 ГК РФ, согласно которому если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Следовательно, в целях установления необходимости соблюдения должником указанной процедуры продажи своего имущества суду следует установить, отсутствовало ли у должника на дату совершения сделки (май, июнь 2016) имущество, достаточное для осуществления расчетов с кредиторами.

Из материалов дела следует, что ликвидатором ООО «Уренгойспецстрой» с 09.02.2016 являлся ФИО6, то есть должник находился в процессе ликвидации.

Заявитель по настоящему делу Федеральная налоговая служба России обратилась в суд с заявлением о признании должника банкротом 03.08.2017, которое было принято к производству судом определением от 09.08.2017.

Оспариваемые сделки по выбытию имущества совершены должником с 25.05.2016, 01.06.2016 на стадии проведения в отношении ООО «Уренгойспецстрой» ликвидационных процедур и в преддверие банкротства, начатого в отношении него по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.11.2017 в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника именно потому, что должник к моменту рассмотрения по существу заявления ФНС России уже находился на стадии ликвидации.

Как следует из текста решения суда, задолженность ООО «Уренгойспецстрой» по обязательным платежам перед Российской Федерацией составляет 5 510 203.21 руб., в том числе основной долг (налог на имущество организаций - 1 985 682.00 руб., налог на добавленную стоимость - 1 649 850.00 руб., транспортный налог с организаций - 840 368.00 руб.) - 4 475 900.00 руб.

Задолженность по налоговым платежам образовалась согласно следующих документов: представленных должником налоговых деклараций по налогу на имущество организаций за 2013,1 квартал 2014, 2015, 3 квартал 2015, 1-4 квартал 2016; представленных должником налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за 2,4 квартал 2015 и 3,4 квартал 2016; представленных должником налоговых деклараций по транспортному налогу с организаций за 2015, 2016; по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 32791 от 21.04.2016; по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 33168 от 26.05.2016; по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 34520 от 08.08.2016; по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 35391 от 07.09.2016; по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 35913 от 07.10.2016; по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 635 от 01.12.2015; по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 29954 от 07.10.2015; по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 30177 от 15.10.2015.

По данным последней бухгалтерской отчетности за 2016 с расшифровкой отдельных показателей, представленной в налоговый орган 30.03.2017, активы ООО «Уренгойспецстрой» составляют 97 320.00 тыс. руб., из них:

1) основные средства - 32 999.00 тыс. руб.

2) запасы - 0.00 тыс. руб.

3) дебиторская задолженность - 63 946.00 тыс. руб.

4) денежные средства и денежные эквиваленты - 375.00 тыс. руб.

5) прочие оборотные активы - 1.00 тыс. руб.

Краткосрочные обязательства организации в 2016 составили 224 858.00 тыс. руб., в том числе:

1) кредиторская задолженность - 120 975.00 тыс. руб.

2) заемные средства - 103 883.00 тыс. руб.

Выручка организации в 2016 составила 552.00 тыс. руб.

Согласно сведениям, представленным ликвидаторами в суд, общая сумма задолженности должника по обязательствам перед кредиторами составляет 206 622 192,91 руб. Текущая задолженность по оплате труда работников составляет 955 297,27 руб. Задолженность второй очереди работавших лиц - 636 284,81 руб. Задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды - 12 857 680,06 руб. Сумма долга перед иными кредиторами четвертой очереди составляет 192 172 930,77 руб.

По общему правилу согласно пункту 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В связи с чем предполагается, что к моменту обращения заявителя в суд с требованием о признании должника банкротом у последнего минимум перед заявителем имеется непогашенная более трех месяцев задолженность.

Таким образом, исходя из даты обращения ФНС России в суд с заявлением о признании должника банкротом 03.08.2017, учитывая, указанную им сумму задолженности ООО «Уренгойспецстрой» в размере 5 510 203.21 руб., и принимая во внимание положения статьи 33 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о том, что на момент выбытия имущества должника, произошло в период ликвидации ООО «Уренгойспецстрой» 25.05.2016 и 01.06.2016 должник находился в финансовом состоянии, неспособном удовлетворить требования кредиторов, в частности, обязательства перед бюджетом Российской Федерации.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В статье 2 Закона о банкротстве даны понятия недостаточности и неплатежеспособности должника: недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Введение в отношении должника процедуры банкротства фактически в период отчуждения имущества лишь подтверждает то обстоятельство, что должник не располагал достаточным имуществом для расчета с кредиторами.

Иного из материалов дела не усматривается.

Следовательно, должник должен был продавать спорное имущество только в установленном законом порядке (пункт 3 статьи 63 ГК РФ).

Данный вывод суда основывается на следующем.

Правоспособность юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, имеет строго целевой характер и сводится к компетенции ликвидационной комиссии, определяемой в соответствии со статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица и, следовательно, с этого момента юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 ГК РФ и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.

Так, в соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Из буквального содержания указанных норм следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе, кроме того, до этого момента неизвестен объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 ГК РФ если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

То есть законом предусмотрен специальный режим отчуждения имущества, принадлежащего ликвидируемому юридическому лицу, направленный на предотвращение возможных злоупотреблений, связанных с реализацией имущества ликвидируемого юридического лица в ущерб интересам кредиторов, а именно: продажа имущества ликвидируемого должника стоимостью более ста тысяч рублей производится только с публичных торгов.

Значимым также является выяснение вопроса, что рыночная стоимость имущества превышала 100 000,00 руб.

Цена спорной техники указана в договоре:

по сделка №1 равна 754 803.18 рублей,

по сделки №2 – 370 000 рублей.

Таким образом, имеющиеся в деле доказательства подтверждают то, что рыночная стоимость спорных транспортных средств на момент совершения сделок с ФИО3 превышала 100 000,00 руб.

Сделки по продаже техники были осуществлены не в соответствии с положениями пункта 3 статьи 63 ГК РФ, а путем прямой передачи ФИО3.

Данное обстоятельство позволяет свидетельствовать о не соблюдении должником установленного законом порядка отчуждения имущества ликвидируемого юридического лица.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку сделки по передачи техники, заключены с нарушением полномочий ликвидатора и в обход установленного законом порядка, предусматривающего возможность отчуждения имущества ликвидируемой организации только с торгов, данный сделки не соответствует требованиям закона и являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах требование конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи транспортного средства № 04/04 от 01.06.2016 и №03/04 от 25.05.2016, заключенных между ООО «УСС» и ФИО3, недействительными по пункту 3 статьи 63 ГК РФ является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Кроме того относительно недействительности договоров купли-продажи №АА064810 от 12.0.2017 заключенного между ФИО3 и ФИО4, № АА057537 от 24.10.2016 между ФИО3 иФИО2, суд считает необходимым указать следующее.

Как утверждает конкурсный управляющий и не опровергнуто ответчиками, в результате массового отчуждения техники общества с ограниченной ответственностью «Уренгойспецстрой» в результате деятельности ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Уренгойспецстрой» ФИО6 должник лишился почти всего подвижного состава (транспортные средства, специальная техника).

Определением суда 14.09.2018 вступившим в законную силу признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между ООО «Уренгойспецстрой» и ФИО3: № 03/04 от 08.04.2016; № 03/07 от 28.07.2016; № 08/07 от 28.07.2016. Определением суда 19.12.2018 купли-продажи движимого имущества №03 от 01.08.2015 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «УренгойСпецСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью «ЯмалРезервСтрой» (учредителями общества являются - ФИО3, ФИО7).

Суд 07.12.2018 признал ФИО3, ФИО7 - контролирующими должника лицами и признал доказанным факт наличия оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что одновременного с массовым отчуждением техники, в том числе и путем заключения договоров с ФИО3, который был прекрасно осведомлен и о финансовом состоянии должника и забирали технику должника оформляя договоры купли-продажи с ФИО4 и ФИО2, с целью избежания возврата техники и прикрытия ничтожной сделки.

По сделки №1.

В материалы дела 07.11.2018 через систему «Мой Арбитр» поступил отзыв с подписью ФИО4, к отзыву приложена доверенность подписанная в присутствии директора ООО «Ямал Монолит Строй» ФИО7. Кроме того согласно приложенной к отзыву квитанции от 06.11.2018 №62930329002655 о направлении отзыва в адрес конкурсного управляющего должника с ОПС 6290303 ФГУП «Почта России» в 19 часов 51 минуту.

В материалы дела 07.11.2018 через систему «Мой Арбитр» поступил отзыв с подписью ФИО8, к отзыву приложена квитанция от 06.11.2018 №62930329002662 о направлении отзыва в адрес конкурсного управляющего должника с ОПС 6290303 ФГУП «Почта России» в 19 часов 51 минуту.

Вышеизложенное свидетельствует о направлении в том числе в суд документов от имени ответчиком одним лицом и о согласованном характере действий.

ФИО4 определение суда от 08.11.2018 не исполнила. Доказательств финансовой состоятельности на момент покупки автомобиля не представила.

Кроме того, не представлено суду разумных пояснений сторон. По какой причине в столь короткое время кардинально изменилась цена автомобиля. Более того переход права собственности на автомобиль от должника к ФИО3 не зарегистрировано в органах ГИБДД. Регистрация смены собственника оформлено ФИО4. Однако из представленной доверенности работает вахтером на предприятии расположенным в г. Новый-Уренгой, руководителем которого является Аслаханов Альви Магомедовичем-лицо признанное контролирующим должника лицом и привлеченным к субсидиарной ответственности. Вместе с тем регистрация права собственности ФИО4 на транспортное средство происходит в ГИБДД ЧР. Разумных причин ответчиками не представлено.

По сделке №2.

ФИО2 отзыв за заявление не представил. Доказательств финансовой состоятельности на момент покупки автомобиля не представил. Более того переход права собственности на автомобиль от должника к ФИО3 не зарегистрировано в органах ГИБДД в г. Новый-Уренгой, регистрация транспортного средства происходит в ГИБДД ЧР.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Оспариваемые сделки датированы 24.10.2016 и 12.01.2017, по отношению к данному периоду материалы дела содержат доказательства неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Суд, проанализировав спорные сделки пришел к выводу о притворности сделок- договоров купли-продажи от 24.10.2016 и 12.01.2017, как прикрывающих сделки по выводу имущества с причинением вреда кредиторам.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку договоры спорные договоры купли-продажи признаны недействительнымы, имущество, подлежит возврату в конкурсную массу.

В материалы дела ФИО3 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №000001 от 25.05.2016 об оплате 754 839,18 руб.

Согласно представленной конкурсным управляющим в материалы дела выписке с расчетного счета должника по договорам №03/04 от 25.05.2015 и №04/04 от 01.06.2016 оплата не производилась.

Отсутствие оплаты по договорам №03/04 от 25.05.2015 и №04/04 от 01.06.2016 и существенное занижение цены отчужденного имущества по сравнению с рыночной стоимостью явилось основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением.

Оценив обстоятельства совершения сделки, суд считает, что они подлежит признанию недействительной в том числе на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данной сделкой был причинен вред кредиторам. Это выразилось в следующем.

Сделка совершена на условиях неравноценного предоставления. Доказательств оплаты не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В отношении цели причинения вреда суд указывает следующее:

Ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «Уренгойспецстрой» ФИО6 заключаются договоры купли-продажи спорной техники.

При этом, как было указано выше и не опровергнуто ответчиками, а результате массового отчуждения техники общества с ограниченной ответственностью «Уренгойспецстрой» деятельности ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Уренгойспецстрой» ФИО6 должник лишился почти всего подвижного состава (транспортные средства, специальная техника).

Поэтому цель причинения вреда подтверждается обстоятельствами совершения спорных сделок и связанных с ними сделок.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом доводов сторон, суд пришел к выводу о наличии оснований, перечисленных в том числе и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, в связи с чем, заявление конкурсного управляющего о признании недействительным сделки, оформленной договорами купли-продажи транспортного средства № 04/04 от 01.06.2016, заключенный между ООО «УСС» и ФИО3, договором купли-продажи транспортного средства № АА057537 от 24.10.2016 между ФИО3 иФИО2;договора купли-продажи транспортных средств №03/04 от 25.05.2016, заключенного между ООО «УСС» и ФИО3, договором купли-продажи транспортного средства № АА064810 от 12.01.2017 между ФИО3 и ФИО4, подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из пункта 2 статьи 167 ГК РФ, общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке в натуре.

Согласно пункту 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку договоры купли-продажи спорные заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «УренгойСпецСтрой» и ФИО3 и ФИО3 и ФИО2 Х,Ж. и ФИО4 признан недействительным, имущество, переданное покупателю, подлежит возврату в конкурсную массу.

Кроме того, суд отмечает, что в подтверждение возмездности совершения оспариваемой сделки №2 доказательств не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что денежные средства за проданное имущество по сделке №2 были внесены в кассу или на расчетный счет ООО «Уренгойспецстрой».

Обоснование не принятия в качестве доказательств отплаты копии кассового чека по сделке № 1 суд указал выше.

От ГИБДД ЧР поступили сведения, что ответчики являются собственниками спорной техники до настоящего времени.

Таким образом, из материалов дела установлено, что на момент рассмотрения спора возможен возврат в конкурсную массу спорных транспортных средства.

Поскольку требования конкурсного управляющего удовлетворены судом, с учетом предоставленной заявителю отсрочки, государственная пошлина относится на ответчиков в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 32, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 65, 110, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УренгойСпецСтрой» (ИНН:<***>; ОГРН:<***>) ФИО1 удовлетворить.

2.Признать недействительным договоры купли-продажи транспортных средств №03/04 от 25.05.2016 и № 04/04 от 01.06.2016 заключенных между ООО «УренгойСпецСтрой» и ФИО3.

3.Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № АА057537 от 24.10.2016 между ФИО3 и ФИО2;

4.Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № АА064810 от 12.01.2017 между ФИО3 и ФИО4.

5.Применении последствий недействительности сделки в виде истребования у ФИО4 в конкурсную массу должника транспортного средства – КАМАЗ 365117N3 (код типа, грузовой бортовой, идентификационный номер <***>, год выпуска 2011, номер двигателя 61SBe 300 86003527, номер шасси N XTC651173B1213757, цвет синий; ГРЗ А835НВ89 (прежний) В635КХ95 (текущий).

6.Применить последствия недействительности сделки в виде истребования у ФИО2 и возврата в конкурсную массу ООО «Уренгойспецстрой» транспортного средства (КАМАЗ 53229С; Код типа 09, Грузовой прочее, Идентификационный номер <***>, Год выпуска 2004; Номер двигателя 248777; Номер шасси ХТС53229С42209727; Цвет оранжевый; ГРЗ А656ТЕ89 (прежний), В421СТ95 (текущий)).

7.Взыскать с ФИО3 в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 рублей.

8.Взыскать с ФИО2 и ФИО4 в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей с каждого.

9.Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

10.Разъяснить сторонам, что в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подпись судьи.

11.Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

12.По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку

Судья

Н.В. Матвеева