Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пичуговой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Институт современных образовательных технологий» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 629810, <...>) ФИО2 о признании недействительной сделки должника, заключенной с обществом с ограниченной ответственностью «Институт современных образовательных технологий» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 300041, <...>), при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – представитель ФИО3 по доверенности б/н от 15.02.2017;

представители иных сторон участия в судебном заседании не принимали,

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось 26.11.2015 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Институт современных образовательных технологий».

Определением суда от 30.11.2015 заявление ПАО «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ИСОТ» принято к производству.

Определением суда от 27.05.2016 (резолютивная часть от 25.05.2016) заявление ПАО «Сбербанк России» о признании ООО «Институт современных образовательных технологий» несостоятельным (банкротом) удовлетворено и в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 625051, <...>, № телефона <***>),

член НП «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» 04.06.2016.

Определением суда от 31.10.2016 по заявлению временного управляющего ООО «Институт современных образовательных технологий» ФИО4 последний был освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «ИСОТ» с 26.10.2016.

Определением суда от 07.11.2016 временным управляющим ООО «Институт современных образовательных технологий» утвержден ФИО2 (ИНН <***>).

Решением суда от 19.01.2017 ООО «Институт современных образовательных технологий» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 620028, <...>, а/я 101), член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» 28.01.2017.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по результатам процедуры конкурсного производства назначено на 08.06.2017.

В арбитражный суд 05.04.2017 от конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление о признании недействительными договора аренды нежилых помещений от 11.02.2016 № 015/16 и дополнительного соглашения от 01.07.2016 № 1, заключенных между ООО «Институт современных образовательных технологий» (ИНН <***>, г. Ноябрьск) и ООО «Институт современных образовательных технологий» (ИНН <***>, г. Тула), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «ИСОТ» (ИНН <***>, г. Тула) вернуть ООО «ИСОТ» (ИНН <***>, г. Ноябрьск) нежилые помещения, расположенные по адресу: ЯНАО, <...>:

- общей площадью 920,5 кв.м., находящиеся на первом, втором и цокольном этажах здания;

- общей площадью 229,2 кв.м. на первом этаже здания и 140,3 кв.м. на втором этаже.

В целях подтверждения факта причинения вреда должнику заключенной сделкой конкурсный управляющий ходатайствовал об истребовании у ООО «ИСОТ» (ИНН <***>, г. Тула) всех заключенных им договоров субаренды помещений, расположенных по адресу: ЯНАО, <...>, с арендаторами за период с 11.02.2016 по настоящее время.

ООО «ИСОТ» (г. Тула) отзыв на заявление не представило.

Во исполнение определений суда от 07.04.2017, от 05.05.2017 от ООО «ИСОТ» (г. Тула) поступили договоры субаренды помещения от 29.11.2016 № 011, от 27.12.2016 № 012, от 01.03.2017 №№ 02, 03, 04, от 22.08.2016 № 16/333-Р с дополнительным соглашением.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Учитывая, что неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассматривает дело по существу в отсутствие заинтересованной стороны по имеющимся в деле материалам.

Представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования в полном объёме.

Заслушав представителя конкурсного управляющего, исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Конкурсный управляющий считает, что спорный договор является недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 166 - 173.1 Гражданского кодекса РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд пришел к выводу о том, конкурсный управляющий обосновал наличие условий оспаривания сделки, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в том числе пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также условий оспаривания сделки, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной по основаниям, указанным в статье 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (пункты 5 - 7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается

уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления).

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребления правом в иных формах.

В соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства

участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При нарушении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки, в соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Из материалов дела следует, что 11.02.2016 между ООО «ИСОТ» (ИНН <***>) (далее по тексту - ООО «ИСОТ», г. Ноябрьск, Арендодатель) и ООО «ИСОТ» (ИНН <***>) (далее по тексту - ООО «ИСОТ», г. Тула, Арендатор) заключен договор № 015/16 аренды помещения, согласно которому Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное пользование часть здания общей площадью 920,5 кв.м., находящееся на первом, втором и цокольном этажах здания, расположенного по адресу: ЯНАО, <...>, принадлежащего на праве собственности ООО «ИСОТ».

Цена договора установлена в п. 2.1 в сумме 99 414 рублей в месяц.

В размер арендной платы не входит стоимость услуг за пользование телефоном, интернетом, уборкой помещения.

Срок действия договора - с 11.02.2016 по 11.02.2021 (5 лет).

Договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по ЯНАО 04.03.2016 за номером 89-89/007-89/0071001/2016-52.

1. Площадь 229,2 кв.м. на первом этаже здания и 140,3 кв.м. на втором этаже включить в аренду согласно договора № 015/16 аренды помещения от 11.02.2016;

Соглашение зарегистрировано 25.08.2016 Управлением Росреестра по ЯНАО. Так, договор аренды № 015/16 заключен 11.02.2016.

Заявление о признании ООО «ИСОТ» несостоятельным (банкротом) принято к производству 30.11.2015.

Таким образом, договор аренды заключен после возбуждения дела о банкротстве. На момент заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Цена сделки существенно в худшую для должника сторону, отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из договора № 015/16 от 11.02.2016 и дополнительного соглашения № 1 от 01.08.2016, стоимость аренды составляет 173 041 руб. (99 414,00 + 73 900,00 руб.).

Общая площадь аренды составляет 1 290 кв.м.

Исходя из изложенного, стоимость аренды по данному договору стороны определили в размере 134,14 руб. В тоже время по условиям договора в его стоимость входит оплата коммунальных платежей.

Согласно договору № 3610/12013 от 01.03.2013 АО «Энерго-Газ-Ноябрьск» осуществляло поставку тепловой энергии, стоимость которой составляет 124 731,92 (за январь 2017 года).

Также между ИП ФИО5 и ООО «Институт современных образовательных технологий» были заключены договоры: № 167 от 01.06.2013 на оказание услуг по монтажу инженерных сетей, № 176 от 01.01.2014 на оказание услуг по обслуживанию инженерных сетей, № 167/ВО от 01.05.2014 на оказание услуг по монтажу инженерных сетей.

По условиям вышеперечисленных договоров заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство собственными силами с использованием средств из материалов и комплектующих заказчика выполнить работы:

- по монтажу внутренних и наружных электрических силовых сетей, установке и подключению приборов освещения, сетей внутреннего и наружного освещения;

- по монтажу внутренних и наружных сетей водоснабжения и водоотведения;

- выполнить работы и оказать услуги по техническому обслуживанию инженерных сетей

на объекте заказчика «Административное здание «НП «Институт современных образовательных технологий», находящегося по адресу: г. Ноябрьск, мкр., ул. Изыскателей, д. 53.

Стоимость услуг по договору № 176 от 01.01.2014 составляла 35 000 руб. в месяц.

Помимо необходимости несения расходов на обслуживание недвижимого имущества 01.04.2015, ООО «ИСОТ» обязано вносить арендные платежи по договору № 8-16 аренды земельного участка, государственная собственность на которые не разграничена от 18.01.2016, заключенного между Ноябрьским городским

департаментом по имуществу администрации города Ноябрьска, ООО « ИСОТ» и Крысько С.А., согласно условиям, которого арендная плата для ООО «ИСОТ» в год за период с 01.01.2016 по 01.01.2017 составляет 221 492,87 руб.

Таким образом, Арендодатель, получая от аренды 173 041 руб., должен был нести расходы на общую сумму 173 189,66 руб., из которых: в счет оплаты услуг по обслуживанию здания в размере 159 731,92 руб., на аренду земельного участка - 13 457,74 руб. в месяц

Таким образом, прибыль Общества-должника носит отрицательный показатель - минус 148,66 руб. ежемесячно.

В то же время Арендатор (ООО «ИСОТ», г. Тула) 22.08.2016 заключил договор субаренды недвижимого имущества с ООО «Газпром подземремонт Уренгой» (далее по тексту - Субарендатор), согласно которому Арендатор передает во временное владение и пользование на возмездной основе Субарендатору недвижимое имущество, состоящее из нежилых помещений общей площадью 600,38 кв.м., находящиеся на первом этаже, общей площадью 1871,2 кв.м., расположенных по адресу: ЯНАО, <...>.

Срок аренды - с 01.09.2016 по 11.02.2021 (5 лет).
Общая стоимость за весь срок действия составляет 35 915 065,33 руб.

Исходя из изложенного Арендатор сдал помещения в субаренду по цене 1 107,01 руб. за 1 кв. м.

Расчет стоимости субаренды:

Также, аналогичный договор субаренды был заключен с иным арендатором - ИП ФИО7 Согласно условиям договора субаренды № 003 от 01.04.2016 площадь переданного имущества составляет 56 кв.м., стоимость одного квадратного метра – 500 руб.

Из изложенного следует, что ООО «ИСОТ», г. Ноябрьск, сдало в аренду помещения на невыгодных условиях: стоимость аренды не покрывает расходы на обслуживание, в то время как субарендатор сдал помещения по цене в 4-8 раз, превышающей стоимость первоначальной аренды.

Кроме того, как указывает конкурсный управляющий, до введения процедуры банкротства в отношении должника, ООО «ИСОТ», г. Ноябрьск, сдавало помещения, расположенные по адресу: <...>, в аренду напрямую арендаторам, которые в настоящее время являются субарендаторами, что подтверждается, например, договором аренды № 008 от 01.11.2015, заключенным между ООО «ИСОТ», г. Ноябрьск, и ИП ФИО7 Более того, по условиям данного договора Арендатор возмещал Арендодателю затраты на коммунальные услуги, в том числе: энергоснабжение, вывоз ТБО, уборку снега. Настоящий договор аренды, заключенный между ООО «ИСОТ», г. Ноябрьск, и ООО «ИСОТ», г. Тула, такие условия уже не содержит, тем самым на должника по оспариваемому договору возложен больший объем расходов на содержание, чем может исполнить.

Таким образом, у должника на момент заключения договора аренды с ООО «ИСОТ» не было намерения сдать помещения в аренду на более выгодных условиях с целью ведения коммерческой деятельности и погашения задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов ООО «ИСОТ».

Также согласно результатам оценки рыночной стоимости аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> (отчет № 028-17/А от 24.03.2017), рыночная стоимость аренды нежилых помещений на цокольном этаже здания составляет 861 руб. за кв.м. в месяц; на первом этаже здания1 051 руб. за кв.м. в мес.; на втором этаже здания - 905 руб. за кв.м. в месяц.

Если принимать во внимание среднюю рыночную стоимость аренды нежилых помещений, указанную в отчете № 028-17/А от 24.03.2017, то ООО «ИСОТ», г. Тула, должно получать:

- за сдачу в аренду второго этажа площадью 168,88 кв.м. (исходя из стоимости за 1 кв.м. - 905 руб./мес.) - 152 836,40 руб. в месяц,

- за сдачу в аренду цокольного этажа площадью 293 кв.м. - (исходя из стоимости за 1 кв.м. - 861 руб./мес.) - 252 273 руб. в месяц.

Таким образом, доход ООО «ИСОТ», г. Тула, должен составлять 1 098 201,01 руб. В то время как ООО «ИСОТ», г. Ноябрьск, получало доход только 173 041 руб. в месяц, что в 6 раз меньше, чем должник мог бы получать, если бы не заключил договор аренды с заинтересованным по отношению к нему ООО «ИСОТ», г. Тула.

Изложенные обстоятельства, как обоснованно указано конкурсным управляющим, подтверждают факт того, что договор аренды заключен по цене, которая существенно в худшую для должника сторону, отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Кроме того, договор аренды № 015/16 от 11.02.2016 отвечает признакам крупной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из п. 2.2. Раздела 2 Устава ООО «ИСОТ» и выписки из ЕГРЮЛ заключение сделок по передаче нежилых помещений в аренду не относилось к

обычной хозяйственной деятельности должника на момент заключения договоров и на настоящее время также не относится к основным видам хозяйственной деятельности предприятия.

Согласно годовой бухгалтерской отчетности за 2015 год балансовая стоимость активов должника по состоянию на 20.04.2016 составляла 103 141 тыс. рублей. Рыночная стоимость нежилых помещений по договорам аренды составляла 59 340 000 руб., что по отношению к балансовой стоимости активов составляло 51,6%

Балансовая стоимость сданных в аренду ООО «ИСОТ» нежилых помещений на момент заключения договоров превышала 25 % балансовой стоимости активов общества, что подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО «ИСОТ», г. Ноябрьск, за 2015 год. Таким образом, заключение договора аренды требовало одобрения общего собрания участников Общества (п. 9.2.25 Устава). В свою очередь, согласно Уставу ООО «ИСОТ», г. Ноябрьск, решение о совершении крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

В данном случае порядок одобрения совершения крупной сделки был нарушен: вопрос заключения договоров аренды с ООО «ИСОТ», г. Тула, не выносился на Общее собрание участников Общества, договоры заключены (подписаны) ФИО8, занимавшей на момент заключения договоров должность заместителя генерального директора ООО «ИСОТ», г. Ноябрьск.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, ООО «ИСОТ», г. Ноябрьск, заключив договор аренды нежилых помещений общей площадью 1290 кв.м. на 5 лет по заниженной стоимости, нарушило правила одобрения крупных сделок, злоупотребив своими правами, что привело к возникновению у Общества убытков из-за неполучения доходов от использования имущества и повлекло несостоятельность Общества.

Правовой состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в совокупность необходимых условий для квалификации сделки по данному основанию также включает информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерении со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Как следует из учредительных документов ООО «ИСОТ», г. Ноябрьск, и выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ИСОТ», г. Тула, директором и одним из учредителей обоих обществ является ФИО9.

Следовательно, сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, заключая договор аренды нежилых помещений от 11.02.2016 № 015/16 и дополнительное соглашение от 01.07.2016 № 1, стороны, будучи аффилированными лицами, злоупотребили своими правами и действовали в ущерб интересам кредиторов должника. Какой-либо целесообразности в заключении договора по такой цене со стороны арендатора (общества) материалы дела не содержат. Заключение спорного договора аренды не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью общества и не повлекло получения обществом какой-то имущественной либо иной выгоды.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что в действиях руководителя ООО «ИСОТ», заключившего на невыгодных для должника условиях договор аренды, при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами усматривается недобросовестность, что свидетельствует о злоупотреблении правом, и, как следствие, ничтожности указанного договора аренды на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду нарушения принципов разумности, возмездности и эквивалентности в гражданских правоотношениях.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств (неплатежеспособность ООО «ИСОТ», г. Ноябрьск, на дату совершения оспариваемой сделки, осведомленность о неплатежеспособности должника сторон сделки, учредителем которых является ФИО9, наступление неблагоприятных последствий, злонамеренное поведение обеих сторон сделки, суд пришел к выводу о том, что в результате совершенной сделки имущественным правам кредиторов причинен вред.

Конкурсным управляющим также заявлено требование о применении последствий недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку требования конкурсного управляющего удовлетворены судом, с учетом предоставленной заявителю отсрочки, государственная пошлина относится на ООО «ИСОТ», г. Тула, в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 65, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

- общей площадью 920,5 кв.м., находящиеся на первом, втором и цокольном этажах здания;

- общей площадью 229,2 кв.м. на первом этаже здания и 140,3 кв.м. на втором этаже.


Судья						ФИО1