Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Беспалова М.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Швец О.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению конкурсного управляющего общество с ограниченной ответственностью "Спецавтодор" (629730, <...>, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительной сделку, выразившуюся в перечислении денежных средств ООО «Спецавтодор» в сумме 2 044 324,00 руб. в т.ч.:

- ФИО1 по договору аренды транспортного средства от 06.02.2013г. в размере 1 724 324,00 руб.,

- за ФИО1 в счет оплаты штрафов за невыплату заработной платы в сумме 320 000,00 руб., применения последствия недействительности сделки, представители сторон участия в судебном заседании не принимали

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Спецавтодор" обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительной сделку, выразившуюся в перечислении денежных средств ООО «Спецавтодор» в сумме 2 044 324,00 руб. в т.ч.:

- ФИО1 по договору аренды транспортного средства от 06.02.2013г. в размере 1 724 324,00 руб.,

- за ФИО1 в счет оплаты штрафов за невыплату заработной платы в сумме 320 000,00 руб., применения последствия недействительности сделки.

До начала судебного заседания от ФИО1 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа поступили пояснения к отзыву.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Учитывая, что неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело по существу в отсутствие сторон по имеющимся документам в порядке предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Дело рассматривается арбитражным судом в открытом судебном заседании в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Северные Автомобильные Дороги" (629730, <...>, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Спецавтодор" (629730, <...>, ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Определением суда от 24.12.2014 г. заявление принято и назначено к рассмотрению на 13.02.2015 г.

Определением суда от 13.02.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих №1367, адрес для корреспонденции: 625054,г. Тюмень, <...>), член Некоммерческого партнерства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» (625031, <...>., тел. <***>).

Рассмотрение вопроса о введении в отношении должника последующей процедуры назначено на 15.06.2015.

Соответствующее объявление было опубликовано в газете «Коммерсантъ» №35 от 28.02.2015.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.06.2015 г. общество с ограниченной ответственностью "Спецавтодор" (629730, <...>, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) признано банкротом и в отношении него введена процедура - конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ООО «Спецавтодор» утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих №1367, адрес для корреспонденции: 625054,г. Тюмень, <...>), член Некоммерческого партнерства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» (625031, <...>., тел. <***>).

Соответствующее объявление было опубликовано в газете «Коммерсантъ» 27.06.2015 г.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23.11.2015 срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "Спецавтодор" продлен на шесть месяцев, то есть до 15.06.2016.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 01.06.2016.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.06.2016 срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "Спецавтодор" продлен на шесть месяцев, то есть до 15.12.2016. судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 24.11.2016.

Рассмотрев заявление, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает, что рассмотрение заявления подлежит отложению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий оспаривает платежи в пользу ФИО1 по двум основаниям.

1. ООО «Спецавтодор» платежными поручениями перечислены денежные средства ФИО1 по договору аренды транспортного средства:

- ПП № 43 от 05.06.2013г. в размере 329 324,00 рублей с указанием основания платежа «перечисляется оплата по договору аренды транспортного средства от 06.02.2013 г. на кс 40817810167090738736»;

- ПП № 55 от 16.07.2013г. в размере 435 000,00 руб. с указанием основания платежа «перечисляется оплата по договору аренды транспортного средства от 06.02.2013г. на кс 40817810167090738736»;

- ПП № 2 от 15.08.2013г. в размере 960 000,00 руб. с указанием основания платежа «перечисляется оплата по договору аренды транспортного средства от 06.02.2013г. на кс 40817810167090738736».

В ходе рассмотрения дела было установлено, что 06.02.2013 был заключен Договора аренды транспортного средства. Согласно п. 1.1. Договора от 06.02.2013г. предметом настоящего договора аренды является предоставление Арендодателем (ФИО1) за плату во временное владение и пользование Арендатора (ООО «Спецавтодор») транспортных средств без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию и эксплуатации.

Объектом договора аренды являются 2 автогрейдера ДЗ-98В.00110 2008г.в. (п.1.2. Договора).

Арендодатель должен обладать правом собственности на объект аренды в момент передачи вещи арендатору.

Согласно п.1.3. Договора Арендодатель гарантирует, что на момент заключения договора аренды, транспортные средства, сдаваемые в аренду, принадлежат ему на праве собственности, не заложены или арестованы, не являются предметом исков третьих лиц. «Несоблюдение изложенного является основанием для признания недействительности настоящего договора аренды».

Согласно ответа, представленного Службой по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Ямало-Ненецкого автономного округа информация о зарегистрированных самоходных машинах за ФИО1 отсутствует.

Вместе с тем, 22» марта 2012 года между ЗАО «РЛизинг» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи №147-148-Р, согласно которому ФИО3 приобрел в собственность следующее имущество:

- Автогрейдер ДЗ-98В.00110 (заводской номер машины 4925, двигатель №80342443, коробка передач №43100208, основной ведущий мост (мосты) №1820208; 1760208; 1770208, цвет: многоцветный; вид движителя: колёсный, год выпуска: 2008, ПСМ BE 379635, государственный регистрационный знак 77ВА 7788, свидетельство о регистрации ВК 903010)

- Автогрейдер ДЗ-98В.00110 (заводской номер машины 4926, двигатель №80342923, коробка передач №43140208, основной ведущий мост (мосты) №1830208;1790208; 1780208, цвет: многоцветный; вид движителя: колёсный, год выпуска: 2008, ПСМ BE 379636, государственный регистрационный знак 77ВА 7790, свидетельство о регистрации ВК 903012)

Данное имущество было передано ФИО1 по товарной накладной №мар00000002 от 22.03.2012 года.

Таким образом, на дату заключения договора аренды транспортного средства 06/02-13 от 06.02.2013 г. вышеуказанная техника, в количестве 2 единицы, принадлежала ФИО3

С учетом изложенного, конкурсному управляющему необходимо обосновать позицию относительно того, что объекты движимого имущества не находились в собственности у ФИО1 на момент передачи их в аренду, с учетом представленных документов.

Согласно пункту 5.1 Договора от 06.02.2013, стороны установили, что стоимость пользования транспортными средствами составляет 700 000 рублей. Вместе с тем платежными поручениями было перечислено 1 724 324 рубля.

В обоснование правомерности перечисления денежных средств в таком размере ФИО1 в пояснениях указал, что при определении размера арендной платы, стороны договора исходили из того, что установленная арендная плата подразумевается как ежемесячная, а не за весь срок действия договора.

При этом ФИО1 указывает, что исходя из целесообразности и эффективности использования арендованных транспортных средств, в целях недопущения уплаты арендных платежей во время простоя техники или отсутствия работы, начисление и уплата арендных платежей исходило из следующих расчетов:

- стоимость ежемесячной аренды транспортного средства - 350.000 рублей;

- годовая норма рабочего времени на 2013 год - 247 рабочих дней или 1.970 рабочих часов.

При определении размера текущей арендной платы, за основу бралось отработанное техникой время, согласно путевых листов. Так, среднечасовая стоимость аренды исчислялась по принципу: 350.000 руб./месяц х 12 месяцев /1.970 раб. часов = 2.132 руб./час.

При выполнении договора субподряда №СД-01/2013 от 06.02.2013 г. на выполнение работ по содержанию вдоль трассовых проездов и дорог Ныдинского ЛПУ МГ ООО «Газпром трансгаз Югорск», в феврале 2013 года арендованная техника отработала 288 часов, в марте 2013 года- 192 часа, в апреле 2013 года-88 часов. Итого: 568 часов.

При выполнении договора субподряда №5/13 Суб от 20.03.2013 г. на выполнение работ по содержанию вдольтрассовых проездов и дорог Надымского ЛПУ МГ ООО «Газпром трансгаз Югорск», в марте 2013 года арендованная техника отработала 128 часов, в апреле 2013 года -88 часов, в мае 2013 года - 24,75 часа. Итого: 240,75 часа.

Общее время, отработанное арендованной техникой, составило 808,8 часа. Общая арендная плата составила 808,75 час. х 2.132 руб./час. = 1.724.324 руб.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Из буквального толкования указанного пункта Договора (пункт 5.1) не следует, что стороны установили стоимость пользования транспортными средствами 700 000 рублей ежемесячно.

ФИО1 необходимо обосновать позицию, согласно которой оплата за аренду должна производится ежемесячно.

Ссылаясь в своих пояснениях на путевые листы, ФИО1 не представил указанные доказательства в материалы дела.

Кроме того, ФИО1 ссылается на то обстоятельство, что на арендованной обществом технике осуществлялись работы в рамках следующих договоров:

- Договором субподряда № 5/13 Суб от 20.03.2013 г. на выполнение работ по содержанию вдольтрассовых проездов и дорог Надымского ЛПУ МГ ООО «Газпром трансгаз Югорск»;

- Договором субподряда № СД-01/2013 от 06.02.2013 г. на выполнение работ по содержанию вдольтрассовых проездов и дорог Ныдинского ЛПУ МГ ООО «Газпром трансгаз Югорск».

Вместе с тем ответчиком также не представлено доказательств, что указанная техника использовалась именно в рамках этих договоров.

2. ООО «Спецавтодор» платежными поручениями перечислены денежные средства ФИО1 или в счет исполнения его обязательств перед третьими лицами, в т.ч.:

- ПП № 46 от 17.06.2013 г. был оплачен штраф ФИО3 за невыплату заработной платы в размере 150 000 руб.;

- ПП № 47 от 16.07.2013 г. был оплачен штраф ФИО3 за невыплату заработной платы в размере 170 000 руб.

В своем отзыве на заявление ФИО1 указывает: в части оплаты штрафов за ФИО1 в счет оплаты штрафов за невыплату заработной платы в сумме 320 000,00 рублей.

Указанные суммы были перечислены Обществом на основании личного заявления и в дальнейшем удерживались из заработной платы ФИО3, что подтверждается:

- копия заявления об удержания из заработной платы от 18.06.2013 г.

- копия заявления об удержания из заработной платы от 17.07.2013 г.

- копия приказа № 13-у от 19.06.2013г.

- копия приказа № 14-у от 18.07.2013г.

- копия бухгалтерской справки 25 от 17.06.2013г.

- копия бухгалтерской справки 28 от 30.06.2013г.

- копия бухгалтерской справки 27 от 16.07.2013г.

- копия бухгалтерской справки 29 от 30.07.2013г.

- копия бухгалтерской справки 30 от 31.08.2013г.

- копия бухгалтерский справки 31 от 30.09.2013г.

- копия бухгалтерской справки 32 от 30.10.2013г.

- копия бухгалтерской справки 33 от 30.11.2013г.

- копия бухгалтерской справки 34 от 31.12.2013г.

- копия бухгалтерской справки 2 от 31.01.2014г.

- копия бухгалтерской справки 3 от 28.02.2014г.

- копия бухгалтерской справки 4 от 31.03.2014г.

- копия карточки счета 73.03 за январь 2013 г- май 2014г.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Ямало-Ненецкому автономному округу поступила информация о доходах ФИО1 за 2013- 2014 год. Согласно Справке о доходах физического лица за 2014 год № 2 от 02.04.2015, общая сумма дохода без удержаний составила 187 500 рублей. Информации о доходах за 2013 год у данного работодателя у Федеральной налоговой службы не имеется.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что согласно кассовым книгам ООО «Спецавтодор» за 2013-2014 гг. ФИО1 из кассы предприятия в период с июня 2013 по март 2014 получено по расходным кассовым ордерам 3 805 314 рублей 76 копеек, из которых заработанная плата составила 1 601 091, 36 рублей, иные выплаты – 2 204 223, 40 руб.

На основании изложенного, ФИО1 необходимо обосновать факт удержания штрафов за невыплату заработной платы в сумме 320 000,00 рублей. из заработной платы ФИО3

Представить информацию подтверждающую размер заработной платы, копию трудового договора, иные документы подтверждающие начисления в указанный период.

Согласно данным, представленных в бухгалтерском балансе за 2014г. кредиторская задолженность по состоянию на 31.12.2012г. - 3 120 тыс. руб., на 31.12.2013г. - 8 393 тыс. руб., на 31.12.2014г. - 13 300 тыс. руб., т.е. у Должника на момент совершения оспариваемых сделок имелась существенная кредиторская задолженность, с тенденцией ее увеличения. За период с 2012г. по 2014г. кредиторская задолженность должника выросла на 96%.

При этом денежные средства согласно того же баланса составляли: на 31.12.2012г. - 0 тыс. руб., на 31.12.2013г. - 9 тыс. руб., на 31.12.2014г. - 100 тыс. руб.

Также должником в период с 2012 г. по 2014 г. не исполнялись обязательства перед:

- ООО «СеверАвтоДор» в размере 399 742,82 руб. что подтверждается Решением Арбитражного суда ЯНАО от 30.01.2014г. по делу № А81-5679/2013. Задолженность возникла в декабре 2012г.

- ООО «СеверАвтоДор» в размере 1 239 703,13 руб. что подтверждается Решением Арбитражного суда ЯНАО от 05.03.2014г. по делу № А81-6019/2013. Задолженность возникла в период апрель-ноябрь 2013 г.

- МИФНС России № 4 по ЯНАО в размере 842.413,23 руб., что подтверждается Определением Арбитражного суда ЯНАО от 06.10.2015г. по делу № А81-6909/2014. Задолженность образовалась в период 2013г. По 2014г.

- ООО «РемСтройСервис» в размере 1 388 869,11руб., что подтверждается Решением Арбитражного суда ЯНАО от 14.06.2013г. по делу № А81-1873/2013. Задолженность образовалась в период с января по май 2012г.

Общество с ограниченной ответственностью «Спецавтодор» зарегистрировано МИФНС по г. Надыму ЯНАО 04.06.2007г. (Свидетельство о регистрации юридического лица серии 89 № 000595230).

ФИО1 с 08.02.2012г. и до 27.05.2014г. являлся единоличным исполнительным органом (директором) Общества.

Конкурсным управляющим ООО «Спецавтодор» в адрес ФИО3 направлено требование с предложением в течение 7 дней представить документы, подтверждающие законность и обоснованность перечисления денежных средств в счет исполнения обязательств перед ФИО3 или за него перед третьими лицами, либо вернуть все полученное в результате совершения сделки (перечисления Должником). В добровольном порядке ФИО3 не произвел возврат полученного по оспариваемой сделке.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Учитывая необходимость представления лицами, участвующими в рассмотрении настоящего заявления, дополнительных доказательств, как обосновывающих требования, так и возражений по ним Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа полагает необходимым отложить судебное разбирательство.

Исходя из вышеизложенного, Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа считает необходимым отложить судебное заседание применительно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 158, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Рассмотрение дела по заявлению конкурсного управляющего общество с ограниченной ответственностью "Спецавтодор" (629730, <...>, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительной сделки, выразившейся в перечислении денежных средств ООО «Спецавтодор» в сумме 2 044 324,00 руб. в т.ч.:

- ФИО1 по договору аренды транспортного средства от 06.02.2013г. в размере 1 724 324,00 руб.,

- за ФИО1 в счет оплаты штрафов за невыплату заработной платы в сумме 320 000,00 руб., применения последствия недействительности сделки, отложить на 22.09.2016 на 11 часов 00 минут . Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по адресу: 629008, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>, кабинет №207 Беспалов М.Б.

2. Лицам, явившимся в судебное заседание, о явке сообщить секретарю судебного заседания О.Ю. Швец (кабинет № 218).

3. ФИО1:

- направить пояснения с приложенными документами в адрес конкурсного управляющего. Доказательства направления представить в суд;

- обосновать позицию, согласно которой оплата за аренду должна производиться ежемесячно, с учетом отсутствия указания в договоре аренды;

- представить в суд путевые листы подтверждающие факт работы автотранспорта

- представить доказательства использование арендованного автотранспорта при выполнение работ по содержанию вдольтрассовых проездов и дорог Надымского ЛПУ МГ ООО «Газпром трансгаз Югорск» (пропуска на месторождения или иные доказательства)

- обосновать факт удержания штрафов за невыплату заработной платы в сумме 320 000,00 рублей из заработной платы ФИО3 Документы подтверждающие размер заработной платы в 2013 году. Обосновать отсутствие информации о выплаченной заработной плате в Федеральной налоговой службе.

4. Конкурсному управляющему представить уточненную позицию с учетом представленных ФИО1 документов.

5. Адрес для корреспонденции: 629008, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>

При переписке обязательно указывать судью, рассматривающего дело, и ссылаться на номер дела, указывать дату и время судебного заседания, к которому предоставляются документы. В случае направления документов почтой в последние дни перед днем судебного заседания необходимо уведомить об этом арбитражный суд с использованием системы «Мой арбитр», либо по электронной почте, либо телеграммой, либо телефонограммой.

Секретарь судебного заседания: Швец Оксана Юрьевна, тел.: <***>; Помощник судьи: Данилова Сария Ханларовна, тел.: <***>

Телефон справочной службы: <***>,

Факс: <***>

Официальный адрес электронной почты: info@yamal.arbitr.ru

6. Документы могут быть поданы в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в электронном виде по правилам, установленным Порядком подачи документов в арбитражные суды Российской Федерации в электронном виде, утвержденным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 80 от 08.11.2013, за исключением документов, подача которых в электронном виде не предусмотрена.

Сервис подачи документов доступен по адресу http://my.arbitr.ru/ или с сайта арбитражного суда в сети Интернет http://www.yamal.arbitr.ru по ссылке «Подать документ».

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, о времени и месте рассмотрения дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа www.yamal.arbitr.ru, на сервисе Электронное правосудие http://kad.arbitr.ru либо в информационных киосках, установленных в здании Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

Пунктом 1 параграфа 2 настоящего порядка предусмотрено, что исковое заявление (заявление), отзыв на исковое заявление (заявление), встречный иск, заявление о вступлении в дело, ходатайство, жалобу и другие документы, составляемые для обращения в суд, в целях обеспечения возможности их свободного прочтения в дополнение к отсканированному файлу соответствующего документа рекомендуется загружать в текстовом формате (шрифт 14 Times New Roman, полуторный интервал).

При направлении через систему подачи документов копии мирового соглашения пользователь загружает его также в текстовом формате Microsoft Word, OpenOffice (*.doc, *.docx, *.odt, *.rtf, *.txt).

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, о времени и месте рассмотрения дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа www.yamal.arbitr.ru, на сервисе Электронное правосудие http://kad.arbitr.ru, в информационных киосках, установленных в здании Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

7. Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку представителей в заседание суда с документами, удостоверяющими полномочия на ведение дела в соответствии с требованиями статей 59, 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 36 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

8. Копию настоящего определения направить конкурсному управляющему, ФИО1

Судья

М.Б. Беспалов