Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Худяева В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вануйто С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 п.А. (адрес: 29027, Италия, Пьяченца, Гарига ли Подензано, ул. 1 Маджио) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Бурение" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, тер. Панель 8, стр. 2) задолженности в сумме 536 003 001 руб. 78 коп., при участии в судебном заседании:

от заявителя – представитель ФИО2 (доверенность от 12.04.2019),

У С Т А Н О В И Л:

06.06.2019 ФИО1 п.А. обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Бурение" задолженности в сумме 536 003 001 руб. 78 коп.

Определением от 11.06.2019 заявление принято к производству.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа поступил отзыв и доказательства публикации сведений в ЕФРСБ.

От ООО НПП «Буринтех» в суд поступили возражения.

24.06.2019 от заявителя в суд поступили уточненные требования, согласно которым просит включить в реестр требования кредиторов должника сумму задолженности в размере 536 003 001 руб. 78 коп., как обеспеченную залогом имущества должника:

- мобильная буровая установка Дриллмек: Комплект MP 8000 -серийный номер 15396 в соответствии с Технической спецификацией DT-298-16 Rev. 01 / Drillmec Mobile Drilling Rig: Package MR 8000 - serial number 15396 according to Technical.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ, суд принимает уточненные требования заявителя, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Учитывая, что неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело по существу в отсутствие сторон по имеющимся документам в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Дело рассматривается арбитражным судом в открытом судебном заседании в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела, АО «Заводоуковский машиностроительный завод» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании общество с ограниченной ответственностью «Ямал-Бурение» несостоятельным (банкротом) 08.10.2018.

Определением от 30.11.2018 указанное заявление оставлено без рассмотрения.

ООО «Ремстанкомаш» 22.10.2018 посредством системы почтовой связи обратилось в суд с заявлением о признании общество с ограниченной ответственностью "Ямал-Бурение" несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.10.2018 заявление ООО «Ремстанкомаш» принято к производству и назначено к рассмотрению на 30.11.2018.

Определением от 07.12.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Бурение" введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Бурение" утвержден ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих № 13536, адрес для корреспонденции: 625001, <...>).

Сообщение об этом опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 15.12.2018.

Решением от 05.04.2019 общество с ограниченной ответственностью "Ямал-Бурение" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, тер. Панель 8, стр. 2) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсное производство введено сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Бурение" утвержден ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих № 13536, адрес для корреспонденции: 625001, <...>).

Сообщение об этом опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №66 от 13.04.2019.

В судебном заседании представитель заявителя вновь уточнил заявленные требования, уменьшив сумму задолженности до 491 502 775 руб. 94 коп., в связи с установлением частичного погашения задолженности.

Рассмотрев заявление, оценив доводы сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 предусмотрено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Статьей 100 предусмотрено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Внешний управляющий обязан включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии, имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Иными словами арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности, существования ее и убедиться в достоверности доказательств.

Заявление ФИО1 п.А. мотивировано следующим.

20.12.2016 между заявителем и должником заключен договор поставки
№ 1-2016/Ru (далее - договор поставки), по которому заявитель обязался
поставить мобильную буровую установку Drillmec комплект MR8000 (Drillmec
Mobile Drilling Rig: Package MR 8000 - серийный номер 15396,
далее — Оборудование).

В пункте 2.1 договора сторонами согласовано, что «Предметом Договора является факт поставки Поставщиком Заказчику, товаров, прямо указанных в Приложении А, в соответствии с условиями, оговоренными ниже и терминами, указанными в Приложениях А, В, С, D и Е к настоящему договору».

Согласно Приложению «А» к Договору, описание поставки производится в соответствии с Технической спецификацией DT-261-16 Rev.01.

03.05.2017 между заявителем и должником подписана Поправка №1 к
Договору (Приложение №2),согласно которой Техническая спецификация
DT-261-16 Rev.01 была исправлена и заменена на Техническую спецификацию
DT-298-16 Rev.01 (далее - Спецификация).

Согласно п. 2 Приложения «В» к Договору (далее - Приложение В), заявитель принял на себя обязательство поставить должнику оборудование в соответствии с указаниями из Приложения «А». Срок поставки Буровой установки MR8000, вспомогательного оборудования и датчиков азимутального направления - 40 недель (пункт 3 Приложения «В»).

Общая стоимость поставляемого оборудования составила 7 089 321 Евро (пункт 6 Приложения «В»).

В пункте 6 Приложения «В» Стороны согласовали, что Должник оплачивает оборудование в следующем порядке: 294 286 Евро (Двести девяносто четыре тысячи двести восемьдесят шесть) 05 центов в качестве 20 (Двадцати) равных и последовательных квартальных выплат, первая из которых должна быть произведена на дату, которая наступит раньше:

- первый день месяца, следующего за месяцем, в котором Акт приемки был подписан Заказчиком (по форме Приложения «D» или в иной форме, согласованной Сторонами);

- первый день месяца, следующего за месяцем начала оплаты.

Согласно графику выплат, указанному в п. 6 Приложения «В», первый платеж Покупатель обязался внести не позднее 01.06.2017.

Стороны согласовали в п.6 Приложения «В», что оборудование переходит в собственность Заказчика с момента подписания сторонами Акта приемки.

Подписание Акта приемки обусловлено заключением между Сторонами договора Залога Оборудования.

19.12.2017 в обеспечение исполнения договора поставки нотариусом города Москвы ФИО4 нотариально удостоверен договор залога № 1-2766 (далее — Договор залога, Приложение №7), а также произведена регистрация уведомления о залоге Оборудования (Уведомление о возникновении залога движимого имущества номер 2017-001-917670-529 от 19.12.2017 (Приложение №8).

В силу п. 3.1.1. Договора залога залогом обеспечиваются денежные обязательства Залогодателя по Договору поставки №1-2016/Ru, заключенному между Заявителем и Должником 20.12.2016 в г. Пьяченца, Италия, включая все изменения и дополнения к нему, а именно Поправку №1 от 03.05.2017, Поправку №2 от 19.06.2017, Поправку №3 от 01.12.2017, обязательства Залогодателя по уплате процентов, неустойки, возмещению убытков Залогодержателя, в том числе связанных с обращением взыскания на Предмет залога.

Согласно п.2.1. Договора залога в залог передается оборудование согласно Приложению №1 к Договору залога. В Приложении №1 к Договору залога указан следующий предмет залога:

-мобильная буровая установка Дриллмек: Комплект MP 8000 -серийный номер 15396 в соответствии с Технической спецификацией DT-298-16 Rev.01/Drillmec Mobile Drilling Rig: Package MR 8000 - serial number 15396 according to Technical Specification DT-298-16 Rev.01», цена — 7 089 321,00 евро.

В силу п. 4 Договора залога залог возникает с момента передачи Оборудования в собственность Должника по Договору поставки.

19.17.2017 заявитель передал Оборудование, указанное в Технической спецификации DT-298-16 Rev.01, Покупателю в полном объеме, что подтверждается Актом приема-передачи с отметкой Должника, согласно которому оборудование полностью соответствует условиям Договора, также Заказчик заявляет, что он не имеет возражений в отношении оплаты платежей, предусмотренных Договором. В настоящий момент Оборудование находится во владении у Должника (Инвентаризационная опись основных средств №16 от 22.05.2019).

Таким образом, заявитель приобрел права залогодержателя в отношении Оборудования.

Должник частично погасил задолженность в размере 294 286, 05 евро.

Так как должник исполнил обязанность по оплате оборудования не в полном объеме, заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника требования на общую сумму 6 500 748, 95 Евро, что эквивалентно 491 502 772, 94 руб. (6 500 748, 95 евро x 75, 6071 руб.).

Заявитель просит включить свое требование в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат включению в реестр требований кредиторов и удовлетворяются в порядке, предусмотренном в статье 138 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса РФ ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.

Доказательств прекращения залоговых обязательств у суда не имеется.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58) при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления N 58, если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом. Порядок рассмотрения указанного заявления определен в статье 60 Закона о банкротстве.

Разъяснения даны относительно ситуации, когда залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения.

Помимо такого основания как физическая гибель предмета залога, Пленум ВАС РФ допускает также и иные основания, влекущие за собой прекращение залога.

При этом суд не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора со статусом залогового в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми лицо, участвующее в деле о банкротстве, просит изменить статус залогового кредитора.

Доказательств, свидетельствующих о том, что заложенное имущество не сохранилась в натуре, что влечет в силу общих правил ГК РФ о залоге, прекращение обременения, материалы дела не содержат.

Напротив из отзыва конкурсного управляющего усматривается, что согласно инвентаризационной описи № 16 от 22.05.2019 им осмотрена и заинвентаризирована мобильная буровая установка Дриллмек: комплект МР 8000 – серийный номер 15396 в соответствии с технической спецификацией DT-298-16 Rev.01, что подтверждается приложенными к отзыву фотоматериалами, включая фото номерной таблички.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для отказа во включении в реестр требований заявителя, как обеспеченных залогом имущества должника.

Согласно абзацу 5 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ № 58, устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога. Поэтому суд считает, что все заложенное по договорам имущество обеспечивает исполнение обязательств по кредитному договору. При этом стоимость заложенного имущества определяется судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге.

На основании имеющихся в материалах дела доказательств суд считает, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Конкурсным управляющим в соответствии с пункта 2 статьи 100 ФЗ «О
несостоятельности (банкротстве)» сведения о получении заявленного требования
включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, в связи с чем понесены расходы в сумме 1 720 руб. 70 коп. , что подтверждается представленными в суд соответствующими документами.

Конкурсный управляющий ходатайствует о взыскании данных расходов с заявителя.

В соответствии с пунктом 7 статьи 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае признания арбитражным судом причин не заявления требования кредитора в ходе наблюдения неуважительными арбитражный суд в определении о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов вправе возложить на кредитора обязанность по возмещению расходов на уведомление кредиторов о предъявлении такого требования.

Заявителем уважительных причин пропуска установленного пунктом 1 статьи 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» тридцатидневного срока на предъявление требований в суд не представлены.

С учетом изложенного, суд считает необходимым возложить на ФИО1 п.А. обязанность по возмещению расходов на уведомление кредиторов о предъявленных требованиях в размере 1 720 руб. 70 коп.

Руководствуясь статьями 32, 100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Бурение" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, тер. Панель 8, стр. 2) требования ФИО1 п.А. (адрес: 29027, Италия, Пьяченца, Гарига ли Подензано, ул. 1 Маджио) в размере основного долга 491 502 775 руб. 94 коп., как обеспеченные залогом имущества должника:

-мобильная буровая установка Дриллмек: Комплект MP 8000 -серийный номер 15396 в соответствии с Технической спецификацией DT-298-16 Rev.01/Drillmec Mobile Drilling Rig: Package MR 8000 - serial number 15396 according to Technical Specification DT-298-16 Rev.01».

2.Взыскать с ФИО1 п.А. (адрес: 29027, Италия, Пьяченца, Гарига ли Подензано, ул. 1 Маджио) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Бурение" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, тер. Панель 8, стр. 2) расходы на уведомление кредиторов о предъявленных требованиях в ЕФРСБ в размере 1 720 руб. 70 коп.

3.Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения путем подачи жалобы через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

4.Разъяснить сторонам, что в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

5.Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

6.По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

В.В. Худяев