Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявлениеобщества с ограниченной ответственностью "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "КГК-Фарма" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы,

без явки представителей сторон в судебное заседание,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" (далее - истец, ООО "ФПИ РВК") обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "КГК-Фарма" (далее – ответчик, Общество, ООО «КГК-ФАРМА»), в котором просит обязать ООО «КГК-ФАРМА» предоставить ООО «ФПИ РВК» в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу следующие копии документов Общества, заверенные надлежащим образом:

1. Устав Общества со всеми изменениями. (Все редакции, за период с 23.05.2012 по 30.11.2019).

2. Выгрузку из базы 1С за период с 23.05.2012 по 30.11.2019, или представить удаленный доступ в базу 1С на 23.05.2012 по 30.11.2019, или представить подписанные ответственными лицами:

- оборотно-сальдовые ведомости общие по годам, за период с 23.05.2012 по 30.11.2019 ;

- оборотно-сальдовые ведомости (развернутые) и карточки счетов за период с 23.05.2012 по 30.11.2019, с раскрытием информации в разрезе субсчетов, контрагентов, документов по следующим счетам: 01, 02, 04, 05, 07, 08, 10,20, 25, 26, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 76, 79, 83, 90, 91, 97, 98, забалансовым счетам.

3. Выписки банка по всем открытым счетам Общества (в формате как для ЦБ или для налоговой, с указанием ИНН контрагентов, назначением платежа) за период с 23.05.2012 по 30.11.2019.

4. Протоколы заседаний Общего собрания участников и Совета директоров Общества с приложенными материалами, а также реестры протоколов общего собрания участников и Совета директоров Общества, с приложенными материалами. За период с 23.05.2012 по 30.11.2019

5. Утвержденные годовые бюджеты доходов и расходов за весь период деятельности, отчеты об их выполнении с детализированной разбивкой по статьям. С 23.05.2012 по 30.11.2019

6. Документы, подтверждающие выполнение условий предоставления траншей, выполнение отлагательных условий, достижение контрольных точек, предусмотренные Соглашением об инвестировании и осуществлении прав участников Общества от 12.05.2012 , за период с 23.05.2012 по 30.11.2019

7. Отчет и документы о выполнении календарного плана мероприятий проекта, заложенного в актуальной версии бизнес-плана в свободной форме, а также другие отчеты, если были изменения бизнес-плана. За период с 23.05.2012 по 30.11.2019

8. Копии всех гражданско-правовых договоров Общества, а также документы (акты, отчеты и пр.), подтверждающие факт оказания услуг с контрагентами, аффилированными лицами, сотрудниками Общества. За период с 23.05.2012 по ЗОЛ 1.2019

9. Бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за очередной годовой период, с отметкой о принятии ИФНС, а также пояснения к предоставленной бухгалтерской отчетности. По годам, с 23.05.2012 по 30.11.2019

10. Документы, подтверждающие наличие в Обществе интеллектуальной собственности (копии патентов, свидетельств о государственной регистрации программы для ЭВМ, договоров об отчуждении и т.п.) или справка об их отсутствии. За период с 23.05.2012 по 30.11.2019

11. Отчеты НИОКР, акты приемки-передачи и иные документы, подтверждающие создание РИД и приобретение исключительных прав по договорам, или справка об их отсутствии. За период с 23.05.2012 по 30.11.2019.

12. Документы (заявки, договоры, отчетная документация и т.д.), подтверждающие участие, получение финансирования и исполнения Обществом грантов от фондов (Сколково, Фонд Бортника, РФФИ и прочие) и государственных контрактов в рамках ФЦП или справка об их отсутствии. За период с 23.05.2012 по 30.11.2019.

13. Аналитические отчеты:

- аналитические маркетинговые отчеты о настоящем и прогнозном состоянии рынка / рыночных сегментов продукта / услуги, или справка об их отсутствии, все версии, с 23.05.2012 по 30.11.2019 ; - Отчеты независимой оценки, конкурентоспособности продукта / услуги Общества, включая отчеты патентных экспертов и т.д., все версии, с 23.05.2012 по 30.11.2019 Или справка об их отсутствии.

- экспертизы проекта или справка об их отсутствии. Все версии, с 23.05.2012 по 30.11.2019.

14. Штатное расписание и тарификационные списки (ФИО, должность). По годам, за период с 23.05.2012 по 30.11.2019.

15. Сводные ведомости по заработной плате с расшифровкой начислений по видам выплат и конкретным работникам. По годам, за период с 23.05.2012 по 30.11.2019.

16. Положение о премировании и Положение об оплате труда. Все версии, с 23.05.2012 по 30.11.2019.

17. Аудиторские заключения, отчеты аудиторов, с 23.05.2012 по 30.11.2019 Или справка об их отсутствии.

18. Отчет ревизионной комиссии, акты проверки ИФНС, ФСС, ПФР. С 23.05.2012 по 30.11.2019. Или справка об их отсутствии.

19. Отчеты независимых оценщиков, Независимые экспертные заключения, проведенные как в рамках тщательной проверки на этапе принятия решения об инвестировании, так и в ходе реализации проекта. С 23.05.2012 по 30.11.2019. Или справка об их отсутствии.

20. Заключенные договоры купли-продажи акций (долей); Заключенные договоры займа (включая вексель); Заключенные договоры залога (а также иные формы поручительств); С 23.05.2012 по 30.11.2019. Или справка об их отсутствии.

21. Список участников Общества на 30.11.2019, с отражением изменений в составе участников Общества за период с 23.05.2012 по 30.11.2019.

22. Документы, подтверждающие получение лицензий, аккредитаций и иных разрешений на осуществление деятельности Обществом, выдаваемые государственными органами и уполномоченными организациями. С 23.05.2012 по 30.11.2019. Или справка об их отсутствии.

23. Документы, подтверждающие размещение свободных денежных средств на счетах в банках (в формате MSExcel, период размещения, сумма, процентная ставка, банк). С 23.05.2012 по 05.06.2019. Или справка об их отсутствии.

24. Опционы и иные соглашения, на основании которых инвестор приобретает (может приобрести) право на доли Общества. С 23.05.2012 по 30.11.2019. Или справка об их отсутствии.

25. Копии заключенных Обществом соглашений о намерениях по инвестированию в Общество с потенциальными новыми инвесторами или перечень таких соглашений, планируемых к заключению в ближайшие 6 месяцев, с 23.05.2012 по 30.11.2019. Или справка об их отсутствии.

26. Локальные акты Общества, подтверждающие введение режима защиты ноу-хау: положение о коммерческой тайне, положения о конфиденциальности и защите информации (если в число РИД входят сведения, составляющие ноу-хау). С 23.05.2012 по 30.11.2019. Или справка об их отсутствии.

27. Документы, подтверждающие участие Общества в судебных спорах по гражданским делам, а также разбирательства по уголовным делам в качестве потерпевшего, обвиняемого, гражданского ответчика или гражданского истца. С 23.05.2012 по 30.11.2019. Или справка об их отсутствии.

28. Учетная политика Общества. С 23.05.2012 по 30.11.2019.

29. Инвентаризационная опись и отчет об инвентаризации. С 23.05.2012 по 30.11.2019.

- на случай неисполнения судебного акта взыскать с ООО «КГК-ФАРМА» в пользу ООО «ФПИ РВК» денежные средства в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начисляемые с момента истечения пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

- взыскать с ООО «КГК-ФАРМА» в пользу ООО «ФПИ РВК» сумму уплаченной государственной пошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Исковые требования основаны на положениях Устава Общества, статей 8, 11, 12, 65.2, 308.3, 309, 310, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и мотивированы обязанностью ответчика предоставить запрашиваемые документы.

Определением суда от 18.02.2020 исковое заявление принято к производству, определением суда от 21.04.2020 судебное заседание назначено на 03.06.2020.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассматривается в отсутствие представителей сторон в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Исследовав материалы дела, с учетом ходатайства истца, суд считает возможным отложить судебное разбирательство.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

отложить судебное разбирательство на июня 2020 года в час. мин. в помещении суда по адресу: г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, каб. , тел.(4852) 182 .

ответчику – письменный отзыв, доказательства направления отзыва истцу.

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств. (ч.6 ст.121 АПК РФ).

Если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru).

В соответствии с частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, вправе представлять в арбитражный суд документы в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, подписанного электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, заполнять форму, размещенную на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", – через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru). Принятые по электронной почте и факсимильной связи сообщения, относящиеся к производству по судебным делам, не могут рассматриваться в качестве процессуальных документов, не имеют юридической силы, а носят информационный характер.

Стороны уведомляются, что на официальном сайте Арбитражного суда Ярославской области http://recess.arbitr.ru размещается информация о перерывах в судебных заседаниях.

Судья

Овечкина Е.А.