Гражданский кодекс часть 1

о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей должника ФИО3 и ФИО4 по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Руф Стайл Регион»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Руф Стайл Регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии ответчиков:

ФИО3 по паспорту,

ФИО5 по паспорту,

установил:

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.03.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Руф Стайл Регион».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.07.2018 (резолютивная часть от 25.07.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения сроком до 26.12.2018. На должность временного управляющего утвержден член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» ФИО6.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.12.2018 (резолютивная часть от 20.12.2018) Общество с ограниченной ответственностью «Руф Стайл Регион» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 20 июня 2019 года. Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Руф Стайл Регион» утвержден ФИО2 – член Саморегулируемой организации Некоммерческое партнерство «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

03.06.2019 в Арбитражный суд Ярославской области обратилсяконкурсный управляющий ООО «Руф Стайл Регион» ФИО2 с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей должника ФИО3 и ФИО7 по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Руф Стайл Регион».

В обоснование заявленных требований к ответчикам конкурсный управляющий ссылается на положения п.п. 1 и 2 ч. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, указывает, что полное погашение требований кредиторов стало невозможно вследствие уклонения ФИО3 от передачи арбитражному управляющему документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Указывает, что нестабильное финансовое состояние должника возникло еще в период руководства ФИО7, именно, возникла задолженность по договору поставки №. 68 от 24.06.2015 г. с ООО «Инвестпоставка», задолженность перед налоговым органом по уплате налогов и иных платежей за 2016 - 2017 гг., задолженность по кредитному договору с ПАО «Сбербанк» и т.д. Полагает, что ФИО7, в свою очередь, не передала имущество и документацию должника новому директору ФИО3

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2019 заявление принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 24 июля 2019 года в 09 час. 10 мин.

Определением суда от 24.07.2019 на основании части 1, 2 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело признано подготовленным, завершено предварительное судебное заседание и открыто судебное заседание для рассмотрения дела по существу.

Определениями Арбитражного суда Ярославской области судебное заседание отложено на 08 октября 2020 года в 13 час. 30 мин. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечен финансовый управляющий ФИО3 ФИО8.

Ответчики с требованиями управляющего не согласны, представили письменные отзывы.

ФИО3 считает, что оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности не имеется. Указывает, что ООО «Руф Стайл Регион»занималось строительной генподрядной деятельностью и работало по договорам генподряда с заказчиком строительства ООО "Руф Стайл Констракшен" (застройщиком). Фактически уже с августа 2016 года Общество не вело никакой строительной деятельности, так как для организации - заказчикаООО «Руф Стайл Констракшен» с мая 2016 года было прекращено проектное финансирование от банка ПАО Сбербанк. Все сотрудники были уволены в мае 2017 года, в том числе и директор ФИО4 В связи с увольнением директора единственный учредитель ФИО3 вынужден был формально взять на себя функции директора. Однако, уже на тот момент деятельность предприятия не велась и ведение ее не предполагалось в связи с утратой контрактов на строительство от заказчиков, отсутствием материально-технической базы для дальнейшей деятельности, а также тяжелой нагрузкой в виде просроченной кредиторской задолженности. ФИО4 совместно с главным бухгалтеромпередали ФИО3 всю бухгалтерскую, кадровую, проектную и прочую техническую документацию. Никаких претензий к ФИО7 со стороны ФИО3 не имеется. В обоснование причины непередачи документов арбитражному управляющему, ответчик указывает, что в связи с закрытием офисов компаний ООО «Руф Стайл Констракшен» и ООО «Руф Стайл Регион», всю документацию по обеим фирмам привезли в офис в Зеленом квартале по адресу <...> (помещение пристроенного офиса). Часть документации по обеим фирмам была помещена в одну из бытовок (блок-контейнер) на стройплощадке ЖК "Зеленый квартал» в 100 метрах от офиса. Часть кадровой документации и печать фирмы какое-то время находились в помещении офиса ООО "Руф Стайл Констракшен". Впоследствии, бытовки вместе с большим количеством строительных материалов были похищены со стройплощадки неизвестными лицами, в связи с чем было подано заявление в полицию (КУСП №8297 от 11.08.2017). Оставшиеся документы и печать организации из офиса в ЖК "Зеленый квартал" были изъяты в ходе оперативно-розыскных мероприятий (обыска) в рамках уголовного дела №11702780013000047. В отношении довода конкурсного управляющего о не передаче документов ФИО6, ФИО3 поясняет, что никаких писем или запросов от арбитражного управляющего ФИО6 не получал. После признания ООО «Руф Стайл Регион» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении организации процедуры конкурсного производства 19.01.2019 от конкурсного управляющего ФИО2 получил запрос с требованием обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей. При этом, еще до получения запроса ответчик ФИО3 направил конкурсному управляющему письмо о невозможности передать архивную часть документации, в котором подробно изложил перечисленные выше факты о краже документации с подтверждающими копиями документов, а также о необходимости получения управляющим документов по запросу в Следственном комитете. Также сообщил управляющему о нахождении на балансе предприятия автомобиля и приложил письма в адрес бывших сотрудников ООО "Руф Стайл Регион" ФИО9 и ФИО10 с требованием передать автомобиль, который находится в их пользовании. В связи с не передачей указанными лицами автомобиля, ФИО3 обратился в полицию с заявлением о розыске автомобиля (КУСП № 322 от 10.01.2019). Ответчик полагает, что после введения процедуры конкурсного производства, именно конкурсный управляющий ФИО2 должен принять меры для получения документов из Следственного комитета РФ, запросить информацию касательно расследования пропажи документов, а также вернуть автомобиль, который числился на балансе предприятия.

В отношении привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ФИО3 поясняет, что ФИО4 являлась директором и исполняла функции единоличного исполнительного органа в ООО «Руф Стайл Регион» с 31 октября 2013 года по 25 мая 2017 года. В 2012-2016 годах между ООО «Руф Стайл Регион» (подрядчиком) и ООО «Руф Стайл Контракшен» (заказчиком-застройщиком) было заключено несколько договоров генподряда на строительство жилого комплекса «Зеленый Квартал» по адресу: Ярославская область, Ярославский район, деревня Липовицы и жилого комплекса «Новый Ярославль» по адресу: Ярославская область, Ярославский район, деревня Губцево. Все обязательства по договорам подряда ООО «Руф Стайл Регион» под руководством директора ФИО7 исполняло своевременно и добросовестно. У ООО «Руф Стайл Контракшен» (заказчика) образовалась большая задолженность перед подрядчиком ООО «Руф Стайл Регион» за выполненные работы. Сумма задолженности составила более 20 миллионов рублей. ООО «Руф Стайл Контракшен» не всегда вовремя рассчитывалось с ООО «Руф Стайл Регион», т.к. было привязано к графику проектного финансирования банка ПАО Сбербанк. Директор ООО «Руф Стайл Регион» ФИО4 неоднократно в письменной форме обращалась лично к ответчику, как единоличному учредителю и, соответственно, собственнику ООО «Руф Стайл Констракшен» и ООО «Руф Стайл Регион», с просьбами о срочном погашении задолженности ООО «Руф Стайл Констракшен» перед ООО «Руф Стайл Регион», в том числе для того, чтобы ООО «Руф Стайл Регион», в свою очередь, смогло своевременно рассчитываться со своими сотрудниками, кредиторами (субподрядчиками и поставщиками строительства), а также погасить задолженности перед бюджетом. ООО «Руф Стайл Регион» могло рассчитаться со своими долгами только получив
деньги от ООО «Руф Стайл Констракшен». Но денег не было, т.к. ООО «Руф Стайл Констракшен», в свою очередь, зависело от ПАО Сбербанк. Сбербанк затягивал решение о возобновлении финансирования с мая 2016 года и по март 2017 года. В конечном итоге, Сбербанк принял положительное решение по продолжению финансирования проектов (письмо 0017-01 - исх/76 от 30.03.2016). Однако, подписав доп. Соглашение № 6 к Договору № 0017/8/14412 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.10.2014 и получив все возможные залоги, в мае 2017 года Сбербанк неожиданно принял решение о прекращении финансирования всех проектов компании. Позже оказалось, что Государственная программа «Жилье для Российской семьи», в рамках которой строился Микрорайон «Новый Ярославль» (а Сбербанк получал для финансирования этого проекта фондирование от АИЖК и кредитовал ООО «Руф Стайл Констракшен» (Генеральное соглашение ГС-0017/8/1506 об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии 28.12.2015)), была признана неэффективной и закрыта Правительством РФ. Ответчики на решение Сбербанка, на решение Правительства РФ о закрытии государственной программы повлиять никаким образом не могли.Остановка строительства повлекла за собой по цепочке неплатежеспособность Застройщика - Генподрядчика - подрядчиков - поставщиков - производителей. Фактически с мая 2017 года деятельность организаций была прекращена.

ФИО7 направила в материалы дела отзыв, считает доводы конкурсного управляющего ФИО2 ошибочными и необоснованными. Поясняет, что являлась директором ООО «Руф Стайл Регион» с 31 октября 2013 года по 25 мая 2017 года. Согласно анализу финансового состояния должника, а также финансовой отчетности, в период работы ФИО7в период с 2013 по 2015 годы (включительно), какого-либо нестабильного финансового состояния ООО «Руф Стайл Регион» не было. Во время работы ФИО7 в должности директора ООО «Руф Стайл Регион», решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-16311/2016 от 01 февраля 2017 года с ООО «Руф Стайл Регион» в пользу ООО «Инвестпоставка» была взыскана задолженность за поставленный товар по договору поставки № 68 от 24.06.2015 в сумме 349 758.30 руб. и пени в сумме 111 633,35 руб.В связи с увольнением ФИО7, 19 мая 2017 года между ответчиком ФИО7, главным бухгалтером ООО «Руф Стайл Регион» ФИО11 и учредителем (участником) и новым директором ООО «Руф Стайл Регион» ФИО3 был составлен и подписан «Акт приема-передачи документов» от 19.05.2017 г., согласно которому все материальные и иные ценности ООО «Руф Стайл Регион», учредительные, регистрационные и иные документы, договоры, приказы, извещения, журналы, акты сверок с контрагентами, в том числе с ООО «Инвестпоставка», налоговой службой, Пенсионным фондом РФ, Фондом социального страхования, вся бухгалтерская отчётность за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 годы и по май 2017 год, бланки, другие документы, а так же штампы и печати ООО «Руф Стайл Регион», были переданы новому директору ООО «Руф Стайл Регион» ФИО3 Последнему также были переданы обращения от имени ООО «Руф Стайл Регион»: претензии, заявления и служебные записки, акты сверок по поводу задолженности ООО «Руф Стайл Констракшен» перед ООО «Руф Стайл Регион». Относительно задолженности перед ПАО «Сбербанк» в сумме 557 900 575 рублей 95 копеек, ФИО7 поясняет, что задолженность по кредитному договору с ПАО «Сбербанк» возникла не у ООО «Руф Стайл Регион», а у ООО «Руф Стайл Констракшен», как у заёмщика денежных средств. ООО «Руф Стайл Регион» 21 октября 2014 г. выступило поручителем ООО «Руф Стайл Констракшен» перед ОАО «Сбербанк России», о чем был заключен договор поручительства № 0017/8/14412/04. Однако, при руководстве ответчика ПАО Сбербанк не предъявлял претензий по задолженности. ООО «Руф Стайл Регион» также выступило поручителем ООО «Руф Стайл Констракшен» перед ПАО «Сбербанк России» 28 декабря 2015 года, о чем был заключен договор поручительства № 0017/8/1506/02 от 28.12.2015 г. Личной или иной выгоды за поручительство ООО «Руф Стайл Регион» за ООО «Руф Стайл Констракшен» перед ПАО «Сбербанк России» ответчик, как директор ООО «Руф Стайл Регион», не получала. Сделка поручительства за ООО «Руф Стайл Констракшен» перед ПАО «Сбербанк России», в той сложившейся ситуации соответствовала обычным условиям гражданского оборота, ответчик действовала добросовестно, разумно и исключительно в интересах ООО «Руф Стайл Регион», с учётом позиции учредителя (участника), не нарушая при этом имущественные права кредиторов.

Также ФИО7 указывает, что ООО «Руф Стайл Регион» на 31 марта 2017 года в пользу заказчика ООО «Руф Стайл Констракшен» выполнило строительно-монтажных работ на сумму более чем на 500 000 000 рублей. За 2016 год выручка составила 359 млн. руб., прибыль - 1.6 млн. руб. В период с 2013 по 2015 годы (включительно), какого-либо нестабильного финансового состояния ООО «Руф Стайл Регион» не было. В противном бы случае ПАО «Сбербанк России» не заключало бы с ООО «Руф Стайл Констракшен» многочисленные кредитные линии по финансированию строительства жилья и не принимал бы поручительство ООО «Руф Стайл Регион» за ООО «Руф Стайл Констракшен».

В судебном заседании ответчики поддержали ранее заявленные отзывы и пояснения.

Конкурсный управляющий, иные лица о времени и месте рассмотрения требования считаются надлежащим образом извещенными по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание проводится судом без участия не явившихся лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 5 статьи 129 Закона о банкротстве при наличии оснований, установленных Федеральным законом, конкурсный управляющий предъявляет требования к третьим лицам, которые в соответствии с Федеральным законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой III.2 "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве".

По пункту 3 статьи 4 Закона N 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу настоящего Федерального закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

Поскольку заявление конкурсного управляющего о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности подано в арбитражный суд после 01.07.2017 (03.06.2019), обязанность руководителя передать документацию возникает с момента вынесения решения суда о признании должника несостоятельным (банкротом) – 20.12.2018, то рассмотрение требований конкурсного управляющего о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности за не передачу документации производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 2 пункта 2 настоящей статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника; ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве ответственность, соотносится с нормами об ответственности руководителя за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 7, статья 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете") и обязанностью руководителя должника в установленных случаях предоставить арбитражному управляющему бухгалтерскую документацию (пункт 3.2 статьи 64, пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве). Данная ответственность направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанных обязанностей, защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, через реализацию возможности сформировать конкурсную массу должника, в том числе путем предъявления к третьим лицам исков о взыскании долга, исполнении обязательств, возврате имущества должника из чужого незаконного владения и оспаривания сделок должника.

Указанной нормой закреплена презумпция наличия причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и действиями (бездействием) контролирующего лица при непередаче им документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) разъяснено, что применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.

Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в том числе, невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также:

невозможность определения основных активов должника и их идентификации;

невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы;

невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

В случае противоправных действий нескольких руководителей, последовательно сменявших друг друга, связанных с ведением, хранением и восстановлением ими документации, презюмируется, что действий каждого из них было достаточно для доведения должника до объективного банкротства (пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Кроме того, названная ответственность, является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве. Помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, необходимо установить вину субъекта ответственности, исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 401, пункту 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности для определения размера субсидиарной ответственности, также имеет значение и причинно-следственная связь между отсутствием документации (отсутствием в ней информации или ее искажением) и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить факт неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, вину субъекта ответственности и причинно-следственную связь между отсутствием документации (несвоевременным предоставлением) и невозможностью формирования конкурсной массы (формирования не в полном объеме) и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Материалы дела свидетельствуют, что руководителем должника в период с 31 октября 2013 года по 25 мая 2017 года являлась ФИО4.

ФИО3 являлся руководителем должника с 16.06.2017 г. по дату введения процедуры конкурсного производства (20.12.2018).

Также, ФИО3 являлся единственным учредителем должника ООО «Руф Стайл Регион» с размером доли 100 %.

ФИО3 являлся также единственным учредителем (участником) ООО «Руф Стайл Констракшен».

Основным и фактически единственным видом деятельности ООО «Руф Стайл Регион» являлось строительство жилых и нежилых зданий.

ООО «Руф Стайл Регион» выступало генподрядчиком строительства, заказчиком-застройщиком которого являлось ООО «Руф Стайл Констракшен».

Ответчики указывают, что офис ООО «Руф Стайл Регион» находился по адресу: 150040 <...>. У организации ООО «Руф Стайл Регион» имелись телефоны: <***>. +7 (4852) 64-85-60 и официальный сайт http://www.green-k.ru. В штате ООО «Руф Стайл Регион» находилось не менее 100 человек, имелись бригады монтажников, каменщиков, бетонщиков, отделочников, разнорабочие, инженеры, прорабы, что позволяло выполнять подрядные работы в полном объёме.

Между ООО «Руф Стайл Регион», как генподрядчиком и ООО «Руф Стайл Констракшен» (заказчиком-застройщиком), в лице ФИО3 в период с 2012 по 2015 годы были заключены несколько договоров подряда на строительство жилого комплекса «Зеленый Квартал» по адресу: Ярославская область. Ярославский район, деревня Липовицы. Проектом застройки предусматривалось строительство микрорайона малоэтажных многоквартирных домов более 84 тысяч квадратных метров жилья в Ярославском районе Ярославской области. В 2012 году начато строительство и продажа квартир первой очереди строительства. В июле 2013 года стартовало строительство ещё 8 домов. В ноябре 2014 года начато строительство 3-й очереди домов.

Также, между ООО «Руф Стайл Регион», как подрядчиком, и ООО «Руф Стайл Констракшен», как заказчиком, в лице ФИО3 в 2015 году было заключено несколько договоров подряда на строительство жилого комплекса «Новый Ярославль» по адресу: Ярославская область. Ярославский район, деревня Губцево.

Таким образом, ООО «Руф Стайл Регион» в 2016-2017 гг. фактически имел только один строительный бизнес, который непосредственно был связан с заказчиком-застройщиком строительства ООО «Руф Стайл Констракшен». При этом, должник единственное финансирование получал только за счёт заказчика-застройщика строительства ООО «Руф Стайл Констракшен».

Задолженность ООО «Руф Стайл Констракшен» перед ООО «Руф Стайл Регион» стала образовываться с мая 2016 года.

Материалы дела свидетельствуют, что ООО «Руф Стайл Регион» и ООО «Руф Стайл Констракшен» (участник обществ со 100 % долей ФИО3) входят в одну группу лиц и являются аффилированными по отношению друг к другу.

Основное обязательство должника перед ПАО Сбербанк в сумме 557 900 575,95 руб. возникло в результате заключения договоров поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Руф Стайл Констракшен» по кредитным договорам (определение суда по делу А82-5086/2018 от 30.10.2018).

В настоящее время возврат заемных средств ПАО Сбербанк осуществляется в процедуре банкротства заемщика ООО «Руф Стайл Констракшен» (дело № А82-8029/2017) за счет реализации предметов залога (квартир).

Судом установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) рассматривалось заявление временного управляющего ФИО6 об истребовании копий документов у руководителя должника ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.10.2018 заявление временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Регион" Яковлева Павла Александровича удовлетворено. Суд обязал руководителя должника Общества с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Регион" Селезнева Руслана Ивановича в трехдневный срок с момента вынесения настоящего определения передать временному управляющему Общества с ограниченной ответственностью "Руф Стайл Регион" Яковлеву Павлу Александровичу по акту приема-передачи заверенные руководителем должника копии документов.

10.01.2018 конкурсным управляющим ФИО12 в адрес ФИО3 был направлен запрос на передачу бухгалтерской и иной документации должника, а также его имущества.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.05.2019 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Руф Стайл Регион» ФИО2, обязал бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью «Руф Стайл Регион» ФИО3 передать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Руф Стайл Регион» в течение трех дней с даты вынесения настоящего определения по акту приема-передачи бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности должника.

Вместе с тем, испрашиваемые документы ФИО3 не были переданы, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по долгам общества.

В судебных заседаниях ФИО3 пояснял о невозможности исполнения судебных актов по причине отсутствия истребуемой документации вследствие кражи в августе 2017 года строительных бытовок, где хранилась часть документации должника, и стройматериалов, а также изъятия документации правоохранительными органами в рамках уголовного дела № 11702780013000047, т.е. до введения процедуры наблюдения.

Факт кражи ФИО3 подтверждает объяснительной запиской работника ФИО9 от 12.08.2017, талоном – уведомлением МВД России № 506 от 11.08.2017 (материалы КУСП – 8297), письмами ФИО3 от 28.12.2018 в адрес ФИО2, материалами КУПС № 16209 от 23.12.2019 с информацией о том, что материал проверки КУСП № 8297 от 11.08.2017 утерян в 2018 году.

При этом, суд также отмечает и тот факт, что часть документов должника была изъята правоохранительными органами, что ФИО3 доводил до сведения арбитражного управляющего. Вместе с тем каких-либо доказательств самостоятельного обращения конкурсного управляющего в следственные органы о выяснении принадлежности изъятой в ходе оперативно-розыскных мероприятий (обыска) в рамках уголовного дела № 1170278001300047 документации ООО «РуфСтайлРегион» и передаче данной документации конкурсному управляющему в материалах дела отсутствуют, при этом ФИО3 в данный период уже не мог получить данные документы у правоохранительных органов, поскольку перестал быть законным представителем должника.

Вышеизложенное свидетельствует об объективной невозможности передачи бывшим руководителем должника бухгалтерской и иной документации, материальных ценностей конкурсному управляющему.

С учетом установленных обстоятельств, применительно к настоящему спору, определение Арбитражного суда Ярославской области от 06.05.2019 по делу № А82-5086/2018 об обязании ФИО3 передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати и штампы ООО «РуфСтайлРегион», материальные и иные ценности не имеет преюдициального характера и не подтверждает противоправность действий со стороны бывшего руководителя.

Из материалов дела следует, что за должником объекты недвижимого имущества не регистрировались, транспортное средство «Ниссан Икс-Трейл» изъято лизинговой компанией ООО «СТОУН-ХХI».

Доказательств возможного наличия у должника имущества либо прав требования, которые не могли быть реализованы в процедуре банкротства вследствие не передачи бывшим руководителем должника документов конкурсному управляющему, в материалы дела не представлено, как и доказательства сокрытия ФИО3 истребуемых конкурсным управляющим документов и материальных ценностей.

Изложенное позволяет суду прийти к выводу о том, что сам факт непередачи документации бывшим руководителем обусловлен объективными причинами; сама по себе непередача документации не привела к существенному затруднению проведения процедур банкротства, поскольку имуществом должник не располагал.

Принимая во внимание, что часть документации украдена, часть была изъята правоохранительными органами, конкурсный управляющий самостоятельно имел возможность выявить имущество должника и восстановить необходимые документы, а также учитывая тот факт, что доказательств возможного наличия у должника какого-либо иного имущества либо прав требования, которые не могли быть реализованы в процедуре банкротства вследствие не передачи бывшим руководителем должника документов конкурсному управляющему, в материалы дела не представлено, оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего не имеется.

В отношении ФИО13 суд указывает, что как на момент подачи заявления ООО «Инвестпоставка» в Арбитражный суд Ярославской области о признании ООО «Руф Стайл Регион» банкротом, так и на момент признания Арбитражным судом Ярославской области ООО «Руф Стайл Регион» банкротом, руководителем должника ООО «Руф Стайл Регион» она не являлась, документацией должника не располагала.

С учётом этого, оснований для привлечения ее как контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности ООО «Руф Стайл Регион» в соответствии с п. 1,2 ст. 61.11 Федерального закона «О банкротстве», в связи с не передачей конкурсному управляющему имущества, бухгалтерской и иной документацией должника ООО «Руф Стайл Регион» и новому директору ФИО3, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 60, 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявлениеконкурсного управляющего ООО «Руф Стайл Регион» ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей должника ФИО3 и ФИО4 по обязательствам должника - оставить без удовлетворения.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Нащекина Н.В.