Гражданский кодекс часть 1

- о признании недействительной сделки по отчуждению легкового автомобиля BMW 750Li xDrive, 2010 год, VIN <***>, паспорт 39 НВ 226848 от 01.09.2010 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО2;

- о признании недействительной сделки по отчуждению легкового автомобиля Mercedes-Benz S500 4Matic, 2014 год, VIN <***>, паспорт 77 У О 100851 от 09.06.2014 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО3;

- о признании недействительной сделки по отчуждению легкового автомобиля Lexus LX 570, 2011 год, VIN <***>, паспорт 78 УС 304881 от 21.11.2011 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО4;

- о признании недействительной сделки по отчуждению легкового автомобиля Audi Q7, 2012 год, VIN <***>, паспорт 77 У О 670550 от 13.04.2012 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО5;

- о признании недействительной сделки по отчуждению легкового автомобиля Toyota Sienna Limited A WD, 2012 год, VIN 5TDDK3DC1DS051169, паспорт 77 УВ 606874 от 20.12.2012 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ООО «АВА-Инвест-Финанс»;

- о признании недействительной сделки по отчуждению легкового автомобиля Toyota Verso, 2013 год, VIN <***>, паспорт 78 УТ 264206 от 10.02.2013 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО6;

- о признании недействительной сделки по отчуждению легкового автомобиля Toyota Hilux, 2013 год, VIN <***>, паспорт 78 УТ 352446 от 18.03.2013 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО4;

- о признании недействительной сделки по отчуждению легкового автомобиля Mercedes Benz S 63 AMG 4Matic, 2013 год, VIN <***>, паспорт 77 УР 679148 от 28.10.2013 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО7;

- о применении последствий недействительности сделок в виде возврата автомобилей в конкурсную массу ООО «Сервис-Терминал», признания права собственности ООО «Сервис-Терминал» на легковые автомобили;

- о признании недействительными сделок между ООО «Сервис-Терминал» и ООО «АВА-Инвест-Финанс», направленных на прекращение действия договора лизинга №47 от 02.03.2011 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 21.04.2014), а также дополнительного соглашения №2 от 18.04.2014 к договору лизинга №47 от 02.03.2011 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015); договора лизинга №58 от 06.02.2012 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015); договора лизинга №59 от 17.01.2012 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015); договора лизинга №63 от 22.11.2012 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 16.02.2016); договора лизинга №68 от 02.04.2013 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015); договора лизинга №72 от 13.06.2013 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015); договора лизинга №65 от 19.02.2013 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 23.03.2016);

- о признании договора лизинга №47 от 02.03.2011, дополнительного соглашения №2 от 18.04.2014 к договору лизинга №47 от 02.03.2011; договора лизинга №58 от 06.02.2012; договора лизинга №59 от 17.01.2012; договора лизинга №63 от 22.11.2012; договора лизинга №68 от 02.04.2013; договора лизинга №72 от 13.06.2013; договора лизинга №65 от 19.02.2013 действующими.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО8, ООО «МВ Владимир»,

при участии

от должника: ФИО9 – представитель по доверенности от 05.04.2019,

от ответчика ООО «АВА-Инвест-Финанс»: ФИО10 - представитель по доверенности от 09.11.2018,

от ЗАО «РТК-Ресурс»: ФИО11 – представитель по доверенности от 30.01.2019,

установил:

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.08.2016 возбуждено производство по делу № А82-9031/2016 Б/271 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Терминал» (далее - должник, ООО «Сервис-Терминал», общество).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2017 (резолютивная часть от 28.03.2017) ООО «Сервис-Терминал» признано несостоятельным банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2017 (резолютивная часть от 28.03.2017) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 - член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие».

06.04.2018 конкурсный управляющий «Сервис-Терминал» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к ООО «АВА-Инвест-Финанс» о признании недействительными действий ООО «АВА-Инвест-Финанс» по ненадлежащему исполнению договоров финансовой аренды (лизинга) №47 от 02.03.2011, №58 от 06.02.2012, №59 от 17.01.2012, №63 от 22.11.2012, №68 от 02.04.2013, №72 от 13.06.2013, №65 от 19.02.2013, выразившихся в оставлении за собой предмета лизинга – автомобилей; о признании недействительными гражданско-правовых сделок между ООО «Сервис-Терминал» и ООО «АВА-Инвест-Финанс», направленных на прекращение действия договоров лизинга №47 от 02.03.2011, №58 от 06.02.2012, №59 от 17.01.2012, №63 от 22.11.2012, №68 от 02.04.2013, №72 от 13.06.2013, №65 от 19.02.2013 и невозможность перехода права собственности на вышеуказанные автомобили в пользу ООО «Сервис-Терминал»; об обязании передать ООО «Сервис-Терминал» автомобили, являющиеся предметом лизинга, о признании права собственности на автомашины.

Определением суда от 24.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО7, ФИО6.

Определением суда от 10.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО12.

Ранее представитель конкурсного управляющего ходатайствовала о назначении судебной экспертизыдля определения рыночной стоимости автомобилей BMW 750Li xDrive 2010 года, Mercedes-Benz S500 4Matic 2014 года, Lexus LX 570 2011 года, Audi Q7 2012 года, Toyota Verso 2013 года, Toyota Hilux 2013 года, Mercedes Benz S 63 AMG 4Matic 2013 года. Проведение экспертизы просит поручить ФИО13, эксперту, оценщику ООО «ЭКСПЕРТА».

В судебном заседании 14.03.2019 представитель должника ходатайствовал о приобщении к материалам дела уточненного заявления, в соответствии с которым конкурсный управляющий просит:

1. в отношении автомобиля легкового BMW 750Li xDrive, 2010 год, VIN <***>, паспорт 39 НВ 226848 от 01.09.2010:

1.1 Признать недействительной притворную прикрываемую сделку по отчуждению автомобиля от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО2 путем совершения цепочки действий и сделок, направленных на прекращение действия договора лизинга №47 от 02.03.2011 и передачу автомобиля от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ООО «АВА-Инвест-Финанс» (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 21.04.2014), на отчуждение автомобиля от ООО «АВА-Инвест-Финанс» в пользу ФИО12, на отчуждение автомобиля от ФИО12 в пользу ФИО2

1.2 Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 передать в пользу ООО «Сервис-Терминал» легковой автомобиль.

1.3 Признать право собственности ООО «Сервис-Терминал» на автомобиль легковой BMW 750Li xDrive, 2010 год, VIN <***>, паспорт 39 НВ 226848 от 01.09.2010.

2. в отношении автомобиля легкового Mercedes-Benz S500 4Matic, 2014 год, VIN <***>, паспорт 77 УО 100851 от 09.06.2014:

2.1 Признать недействительной притворную прикрываемую сделку по отчуждению автомобиля легкового Mercedes-Benz S500 4Matic, 2014 год, VIN <***>, паспорт 77 У О 100851 от 09.06.2014 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО12 путем совершения цепочки действий и сделок, направленных на прекращение дополнительного соглашению №2 от 18.04.2014 к договору лизинга №47 от 02.03.2011 и передачу автомобиля от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ООО «АВА-Инвест-Финанс» (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015), на отчуждение автомобиля от ООО «АВА-Инвест-Финанс» в пользу ФИО12 (договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2015);

2.2 Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО12 передать в пользу ООО «Сервис-Терминал» легковой автомобиль.

2.3 Признать право собственности ООО «Сервис-Терминал» на автомобиль легковой Mercedes-Benz S500 4Matic, 2014 год, VIN <***>, паспорт 77 У О 100851 от 09.06.2014.

3. в отношении автомобиля легкового Lexus LX 570, 2011 год, VIN <***>, паспорт 78 УС 304881 от 21.11.2011:

3.1 Признать недействительной притворную прикрываемую сделку по отчуждению автомобиля легкового Lexus LX 570, 2011 год, VIN <***>, паспорт 78 УС 304881 от 21.11.2011 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО4 путем совершения цепочки действий и сделок, направленных на прекращение договора лизинга №58 от 06.02.2012 и передачу автомобиля от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ООО «АВА-Инвест-Финанс» (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015), на отчуждение автомобиля от ООО «АВА-Инвест-Финанс» в пользу ФИО4 (договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2015)

3.2 Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 передать в пользу ООО «Сервис-Терминал» легковой автомобиль.

3.3 Признать право собственности ООО «Сервис-Терминал» на автомобиль легковой Lexus LX 570, 2011 год, VIN <***>, паспорт 78 УС 304881 от 21.11.2011.

4. в отношении автомобиля легкового Audi Q7,2012 год, VIN <***>, паспорт 77 УО 670550 от 13.04.2012:

4.1 Признать недействительной притворную прикрываемую сделку по отчуждению автомобиля легкового Audi Q7, 2012 год, VIN <***>, паспорт 77 У О 670550 от 13.04.2012 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО5 путем совершения цепочки действий и сделок, направленных на прекращение договора лизинга №59 от 17.01.2012 и передачу автомобиля от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ООО «АВА-Инвест-Финанс» (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015), на отчуждение автомобиля от ООО «АВА-Инвест-Финанс» в пользу ФИО5

4.2 Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 передать в пользу ООО «Сервис-Терминал» легковой автомобиль.

4.3 Признать право собственности ООО «Сервис-Терминал» на автомобиль легковой Audi Q7, 2012 год, VIN <***>, паспорт 77 УО 670550 от 13.04.2012.

5. в отношении автомобиля легкового Toyota Sienna Limited A WD, 2012 год, VIN 5TDDK3DC1DS051169, паспорт 77 УВ 606874 от 20.12.2012:

5.1.Признать недействительной притворную прикрываемую сделку по отчуждению автомобиля легкового Toyota Sienna Limited A WD, 2012 год, VIN 5TDDK3DC1DS051169, паспорт 77 УВ 606874 от 20.12.2012 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ООО «АВА-Инвест-Финанс» путем совершения цепочки действий и сделок, направленных на «Сервис-Терминал» в пользу ООО «АВА-Инвест-Финанс» (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 16.02.2016);

5.2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «АВА-Инвест-Финанс» передать в пользу ООО «Сервис-Терминал» легковой автомобиль.

5.3.Признать право собственности ООО «Сервис-Терминал» на автомобиль легковой Toyota Sienna Limited A WD, 2012 год, VIN 5TDDK3DC1DS051169, паспорт 77 УВ 606874 от 20.12.2012.

6. в отношении автомобиля легкового Toyota Verso, 2013 год, VIN <***>, паспорт 78 УТ 264206 от 10.02.2013:

6.1 .Признать недействительной притворную прикрываемую сделку по отчуждению автомобиля легкового Toyota Verso, 2013 год, VIN <***>, паспорт 78 УТ 264206 от 10.02.2013 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО6 путем совершения цепочки действий и сделок, направленных на прекращение договора лизинга №65 от 19.02.2013 и передачу автомобиля от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ООО «АВА-Инвест-Финанс» (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 23.03.2016), на отчуждение автомобиля от ООО «АВА-Инвест-Финанс» в пользу ФИО6 (договор купли-продажи транспортного средства от 06.03.2017);

6.2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 передать в пользу ООО «Сервис-Терминал» легковой автомобиль.

6.3.Признать право собственности ООО «Сервис-Терминал» на автомобиль легковой Toyota Verso, 2013 год, VIN <***>, паспорт 78 УТ 264206 от 10.02.2013.

7. в отношении автомобиля легкового Toyota Hilux, 2013 год, VIN <***>, паспорт 78 УТ 352446 от 18.03.2013:

7.1.Признать недействительной притворную прикрываемую сделку по отчуждению автомобиля легкового Toyota Hilux, 2013 год, VIN <***>, паспорт 78 УТ 352446 от 18.03.2013 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО4 путем совершения цепочки действий и сделок, направленных на прекращение договора лизинга №68 от 02.04.2013 и передачу автомобиля от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ООО «АВА-Инвест-Финанс» (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015), на отчуждение автомобиля от ООО «АВА-Инвест-Финанс» в пользу ФИО4 (договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2015);

7.2 Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 передать в пользу ООО «Сервис-Терминал» легковой автомобиль.

7.3.Признать право собственности ООО «Сервис-Терминал» на автомобиль легковой Toyota Hilux, 2013 год, VIN <***>, паспорт 78 УТ 352446 от 18.03.2013.

8. в отношении автомобиля легкового Mercedes Benz S 63 AMG 4Matic, 2013 год, VIN <***>, паспорт 77 УР 679148 от 28.10.2013:

8.1.Признать недействительной притворную прикрываемую сделку по отчуждению автомобиля легкового Mercedes Benz S 63 AMG 4Matic, 2013 год, VIN <***>, паспорт 77 УР 679148 от 28.10.2013 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО7 путем совершения цепочки действий и сделок, направленных на прекращение договора лизинга №72 от 13.06.2013 и передачу автомобиля от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ООО «АВА-Инвест-Финанс» (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015), на отчуждение автомобиля от ООО «АВА-Инвест-Финанс» в пользу ФИО8, на отчуждение автомобиля от ФИО8 в пользу ООО «МБ Владимир», на отчуждение автомобиля от ООО «МБ Владимир» в пользу ФИО7 (договор купли-продажи автомобиля №84 от 29.06.2017);

8.2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО7

передать в пользу ООО «Сервис-Терминал» легковой автомобиль.

8.3.Признать право собственности ООО «Сервис-Терминал» на автомобиль легковой Mercedes Benz S 63 AMG 4Matic, 2013 год, VIN <***>, паспорт 77 УР 679148 от 28.10.2013.

9. Признать недействительными сделки между ООО «Сервис-Терминал» и ООО «АВА-Инвест-Финанс», направленные на прекращение действия договора лизинга №47 от 02.03.2011 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 21.04.2014), а также дополнительного соглашению №2 от 18.04.2014 к договору лизинга №47 от 02.03.2011 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015); договора лизинга №58 от 06.02.2012 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015); договора лизинга №59 от 17.01.2012 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015); договора лизинга №63 от 22.11.2012 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 16.02.2016); договора лизинга №68 от 02.04.2013 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015); договора лизинга №72 от 13.06.2013 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015); договора лизинга №65 от 19.02.2013 (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 23.03.2016), повлекшие невозможность перехода права собственности на вышеуказанные автомобили в пользу ООО «Сервис-Терминал»;

Применить последствия недействительности сделки:

10. Признать договор лизинга №47 от 02.03.2011, дополнительное соглашение №2 от 18.04.2014 к договору лизинга №47 от 02.03.2011; договор лизинга №58 от 06.02.2012; договор лизинга №59 от 17.01.2012; договор лизинга №63 от 22.11.2012; договор лизинга №68 от 02.04.2013; договор лизинга №72 от 13.06.2013; договор лизинга №65 от 19.02.2013 действующими.

Изменение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 14.03.2019 изменен статус третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО7, ФИО6, ФИО12 на соответчиков по обособленному спору.

Также указанным определением к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО8, ООО «МВ Владимир».

Определением суда от 14.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3.

Определением суда от 25.06.2019 изменен статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 на соответчика по обособленному спору.

На дату судебного заседания от ФИО8 в материалы дела поступили письменные пояснения, из которых следует, что прямых договоров с ООО «АВА_инвест-Финанс» на приобретение легкового автомобиля Benz S 63 AMG 4Matic, 2013 г.в. им не заключалось, договорных отношений с ООО ООО «АВА-Инвест-Финанс» не имел. Указанный автомобиль был приобретен у ООО «Мэйджор Кар Плюс» на основании договора №9524 от 03.05.2016. Также пояснил, что собственником данного автомобиля в настоящий момент не является.

Также в материалы дела поступил ответ на запрос суда от МО ГИБДД ТНРЭР №1 ГУ МВД России по г. Москве.

В связи с установлением статуса ФИО3 как ответчика по спору, судебное заседание начинается с начала.

В судебном заседании от ООО «Сервис-Терминал» поступили письменные возражения на расчет ООО «Ава-Инвест-Финанс». Заявленные требования, с учетом уточнения от 25.06.2019, поддержала в полном объеме.

Представитель ООО «АВА-Инвест-Финанс», представитель ЗАО «РТК-Ресурс» возражали против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства считаются надлежащим образом извещенными по правилам статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебное заседание проводится судом без участия иных лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, суд установил следующее.

Между ООО «Сервис-Терминал» и ООО «АВА-Инвест-Финанс» были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №47 от 02.03.2011, №58 от 06.02.2012, №59 от 17.01.2012, №63 от 22.11.2012, №68 от 02.04.2013, №72 от 13.06.2013, №65 от 19.02.2013, согласно условиям которых, ООО «АВА-Инвест-Финанс» выступал лизингодателем, а ООО «Сервис-Терминал» лизингополучателем (далее - договоры лизинга). Согласно п. 3.2.16 указанных договоров лизинга лизингополучатель по окончании договора лизинга обязан выкупить предмет лизинга.

Предметом лизинга согласно пункту 1.1 договоров лизинга выступали следующие транспортные средства:

-Автомобиль легковой BMW 750Li xDrive, 2010 год, VIN <***>, паспорт 39 НВ 226848 от 01.09.2010 (договор лизинга №47 от 02.03.2011);

-Автомобиль легковой Lexus LX 570, 2011 год, VIN <***>, паспорт 78 УС 304881 от 21.11.2011 (договор лизинга №58 от 06.02.2012);

-Автомобиль легковой Audi Q7,2012 год, VIN <***>, паспорт 77 УО 670550 от 13.04.2012 (договор лизинга №59 от 17.01.2012);

-Автомобиль легковой Toyota Sienna Limited A WD, 2012 год, VIN 5TDDK3DC1DS051169, паспорт 77 УВ 606874 от 20.12.2012 (договор лизинга №63 от 22.11.2012);

-Автомобиль легковой Toyota Hilux, 2013 год, VIN <***>, паспорт 78 УТ 352446 от 18.03.2013 (договор лизинга №68 от 02.04.2013);

-Автомобиль легковой Mercedes Benz S 63 AMG 4Matic, 2013 год, VIN <***>, паспорт 77 УР 679148 от 28.10.2013 (договор лизинга №72 от 13.06.2013);

-Автомобиль легковой Toyota Verso, 2013 год, VIN <***>, паспорт 78 УТ 264206 от 10.02.2013 (договор лизинга №65 от 19.02.2013).

Как указывает заявитель, согласно выписке по счету ООО «Сервис-Терминал» № 40702810300800065001, открытому в ПАО «Глобэкс Банк», ООО «Сервис-Терминал» по договору финансовой аренды (лизинга) №47 от 02.03.2011 были произведены платежи на сумму 13 083 005,00 руб., что превышает сумму, установленную графиком платежей - 8 119 026,00 руб. Таким образом, по мнению заявителя, по договору финансовой аренды (лизинга) №47 от 02.03.2011 ООО «Сервис-Терминал» произвел переплату, однако до настоящего времени в собственности ООО «Сервис-Терминал» предмет лизинга по указанному договору не находится.

По договорам финансовой аренды (лизинга) №58 от 06.02.2012, №59 от 17.01.2012, №63 от 22.11.2012, №68 от 02.04.2013, №72 от 13.06.2013, №65 от 19.02.2013 ООО «Сервис-Терминал» также полностью исполнило обязанность по произведению платежей согласно установленным графикам платежей.

Как следует из заявления, конкурсный управляющий полагает, что в целях причинения вреда должнику и кредиторам, выразившегося в уменьшении конкурсной массы должника, между ООО «Сервис-Терминал» и ООО «АВА-Инвест-Финанс» были совершены гражданско-правовые сделки, направленные на прекращение действия договоров лизинга и невозможность перехода права собственности на вышеуказанные автомобили в пользу ООО «Сервис-Терминал».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В дальнейшем, на основании поступивших в материалы дела ответов на запросы суда о собственниках спорных транспортных средств, конкурсным управляющим были уточнены заявленные требования.

1. в отношении автомобиля легкового BMW 750Li xDrive, 2010 год, VIN <***>, паспорт 39 НВ 226848 от 01.09.2010:

2. в отношении автомобиля легкового Mercedes-Benz S500 4Matic, 2014 год, VIN <***>, паспорт 77 УО 100851 от 09.06.2014:

2.1 Признать недействительной притворную прикрываемую сделку по отчуждению автомобиля легкового Mercedes-Benz S500 4Matic, 2014 год, VIN <***>, паспорт 77 У О 100851 от 09.06.2014 от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ФИО3 путем совершения цепочки действий и сделок, направленных на прекращение дополнительного соглашения №2 от 18.04.2014 к договору лизинга №47 от 02.03.2011 и передачу автомобиля от ООО «Сервис-Терминал» в пользу ООО «АВА-Инвест-Финанс» (акт приема-передачи предмета лизинга: транспортного средства от 25.12.2015), на отчуждение автомобиля от ООО «АВА-Инвест-Финанс» в пользу ФИО12 (договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2015), на отчуждение автомобиля от ФИО12 в пользу ФИО3;

2.2 Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 передать в пользу ООО «Сервис-Терминал» легковой автомобиль.

3. в отношении автомобиля легкового Lexus LX 570, 2011 год, VIN <***>, паспорт 78 УС 304881 от 21.11.2011:

4. в отношении автомобиля легкового Audi Q7, 2012 год, VIN <***>, паспорт 77 УО 670550 от 13.04.2012:

5. в отношении автомобиля легкового Toyota Sienna Limited AWD, 2012 год, VIN 5TDDK3DC1DS051169, паспорт 77 УВ 606874 от 20.12.2012:

6. в отношении автомобиля легкового Toyota Verso, 2013 год, VIN <***>, паспорт 78 УТ 264206 от 10.02.2013:

7. в отношении автомобиля легкового Toyota Hilux, 2013 год, VIN <***>, паспорт 78 УТ 352446 от 18.03.2013:

8. в отношении автомобиля легкового Mercedes Benz S 63 AMG 4Matic, 2013 год, VIN <***>, паспорт 77 УР 679148 от 28.10.2013:

8.2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО7 передать в пользу ООО «Сервис-Терминал» легковой автомобиль.

Также из уточненного заявления следует, что в случае признания судом недействительными только сделок по расторжению договоров лизинга, конкурсный управляющий просит удовлетворить следующие требования, являющиеся взаимоисключающими по отношению к требованиям пунктов 1-8:

применить последствия недействительности сделки:

Возражая против указанных требований, ООО «Ава-Инвест-Финанс» в своих отзывах указывает, что в соответствии с общими понятиями, принятыми в преамбуле договоров финансовой аренды (лизинга) № 47 от 02.03.2011, № 58 от 06.022012, № 59 от 17.01.2012, № 63 от 22.11.2012, № 68 от 02.04.2013, № 72 от 13.06.2013, № 65 от 19.02.2013 переход права собственности на предмет лизинга к Лизингополучателю происходит единовременно при уплате выкупной цены до истечения или после истечения срока действия Договора при условии осуществления Лизингодателем в полном объеме всех выплат, предусмотренных графиком погашения лизинговых платежей.

Из отзыва также следует, что в связи с имеющейся на момент передачи предмета лизинга суммой задолженности и задолженностей по выкупной стоимости, заявитель ошибочно считает, что ООО «Сервис-Терминал» являлся собственником автомобилей. Ответчик с момента приема автотранспорта и до настоящего времени несет груз ответственности за указанное имущество в виде транспортного налога, ОСАГО, расходов по продаже, процентам по кредитам и займам.

Согласно отзыву ООО «Ава-Инвест-Финанс», у ООО «Сервис-Терминал» имелась следующая непогашенная задолженность по договорам лизинга:

1) По договору финансовой аренды (лизинга) № 47 от 02.03.2011 была произведена
уплата лизинговых платежей:

- по приложению № 3 к договору лизинга № 47 от 02.03.2011г. «График погашения лизинговых платежей» в отношении легкового автомобиля BMW 750Li xDrive, 2010 года в сумме 7 979 261 руб., при общей сумме договора лизинга, составляющей 8 119 026 руб., недоплаченная сумма по договору составила 139 765 руб.;

- по приложению № 3/1 к договору лизинга № 47 от 02.03.2011г. «График погашения лизинговых платежей» являющегося неотъемлемой частью дополнительного соглашения № 2 к договору финансовой аренды (лизинга) № 47 от 02.03.2011г. о замене предмета лизинга, заключенного в отношении легкового автомобиля MERCEDES-BENZ S500 4MATIC, 2014 года в сумме 6 628 361 руб., при общей сумме договора лизинга, составляющей 12 387 312 руб., недоплаченная сумма по договору составила 5 758 руб.;

2) По договору финансовой аренды (лизинга) № 58 от 06.02.2012 была произведена
уплата лизинговых платежей:

- по приложению № 3 к договору лизинга № 58 от 06.02.2012г. «График погашения лизинговых платежей» с учетом приложения № 3/1 к договору лизинга № 58 от 06.02.2012г. «График погашения лизинговых платежей» являющегося неотъемлемой частью дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2015г. к договору финансовой аренды (лизинга) № 58 от 06.02.2012г. о продлении сроков действия договора, заключенного в отношении легкового автомобиля LEXUS LX 570, 2011 года в сумме 5 758 256 руб., при общей сумме договора лизинга, составляющей 7 316 316 руб., недоплаченная сумма по договору составила 1 558 060 руб.;

3) По договору финансовой аренды (лизинга) № 59 от 17.01.2012 была произведена
уплата лизинговых платежей:

- по приложению № 3 к договору лизинга № 59 от 17.01.2012г. «График погашения лизинговых платежей» с учетом приложения № 3/1 к договору лизинга № 59 от 17.01.2012г. «График погашения лизинговых платежей» являющегося неотъемлемой частью дополнительного соглашения № 1 от 24.04.2015г. к договору финансовой аренды (лизинга) № 59 от 17.01.2012г. о продлении сроков действия договора, заключенного в отношении легкового автомобиля AUDI Q7, 2012 года в сумме 8 562 415 руб., при общей сумме договора лизинга, составляющей 10 648 451 руб., недоплаченная сумма по договору составила 2 086 036 руб.;

4) По договору финансовой аренды (лизинга) № 63 от 22.11.2012 была произведена
уплата лизинговых платежей:

- по приложению № 3 к договору лизинга № 63 от 22.11.2012г. «График погашения лизинговых платежей» с учетом приложения № 3/1 к договору лизинга № 63 от 22.11.2012г. «График погашения лизинговых платежей» являющегося неотъемлемой частью дополнительного соглашения № 1 от 25.01.2015г. к договору финансовой аренды (лизинга) № 63 от 22.11.2012г. о продлении сроков действия договора, заключенного в отношении легкового автомобиля TOYOTA SIENNA LIMITED A WD, 2012 года в сумме 4 592 124 руб., при общей сумме договора лизинга, составляющей 6 120 389 руб., недоплаченная сумма по договору составила 1 528 265 руб.;

5) По договору финансовой аренды (лизинга) № 68 от 02.04.2013 была произведена
уплата лизинговых платежей:

- по приложению № 3 к договору лизинга № 68 от 02.04.2013г. «График погашения лизинговых платежей», заключенного в отношении легкового автомобиля TOYOTA HILUX, 2013 года в сумме 4 099 397 руб., при общей сумме договора лизинга, составляющей 4 802 667 руб., недоплаченная сумма по договору составила 703 270 руб.;

6) По договору финансовой аренды (лизинга) № 72 от 13.06.2013 была произведена
уплата лизинговых платежей:

- по приложению № 3 к договору лизинга № 72 от 13.06.2013г. «График погашения лизинговых платежей», заключенного в отношении легкового автомобиля MERCEDES-BENZ S 63 AMG 4MATIC, 2013 года в сумме 14 864 061,53 руб., при общей сумме договора лизинга, составляющей 18 927 309 руб., недоплаченная сумма по договору составила 4 063 247,47 руб.;

7) По договору финансовой аренды (лизинга) № 65 от 19.02.2013 была произведена
уплата лизинговых платежей:

- по приложению № 3 к договору лизинга № 65 от 19.02.2013г. «График погашения лизинговых платежей», заключенного в отношении легкового автомобиля TOYOTA VERSO 1.8, 2013 года в сумме 1 592 266 руб., при общей сумме договора лизинга, составляющей 1 618 302 руб., недоплаченная сумма по договору составила 26 036 руб.

ЗАО «РТК-Ресурс» также возражало против удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Как следует из отзывов, представленных ЗАО «РТК-Ресурс» в материалы дела, встречным предоставлением по договорам лизинга являлся факт владения и пользования автотранспортными средствами, переданными ООО «Сервис-Терминал» по указанным договорам, в течение более чем трех лет. Также ЗАО «РТК-Ресурс» указывает, что на момент прекращения договоров лизинга должник не отвечал признаку недостаточности имущества. Кроме того, ЗАО «РТК-Ресурс» в своем отзыве обращает внимание, что заявителем не доказано то, обстоятельство, что вторая сторона по сделке имела намерение заключить притворную сделку, а также на недоказанность факта аффилированности между ООО «Сервис-Терминал», ООО «Ава-Инвест-Финанс» и ФИО6

Помимо прочего, ЗАО «РТК-Ресурс» указывает на выбор конкурсным управляющим неверного способа защиты нарушенного права, что, по мнению ЗАО «РТК-Ресурс», является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

В материалы дела также представлен отзыв ФИО7, из которого следует, что автомобиль Mercedes Benz S 63 AMG 4Matic, 2013 г.в. был приобретен им у ООО «МБ-Владимир» по договору купли-продажи №84 от 29.06.2017. Также ФИО7 указывает, что он является добросовестным приобретателем данного автомобиля. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего просит отказать.

Ранее представитель конкурсного управляющего ходатайствовала о назначении судебной экспертизыдля определения рыночной стоимости автомобилей BMW 750Li xDrive 2010 года по состоянию на 21.04.2014, Mercedes-Benz S500 4Matic 2014 года по состоянию на 25.12.2015, Lexus LX 570 2011 года по состоянию на 25.12.2015, Audi Q7 2012 года по состоянию на 25.12.2015, Toyota Verso 2013 годапо состоянию на 23.03.2016, Toyota Hilux 2013 года по состоянию на 25.12.2015, Mercedes Benz S 63 AMG 4Matic 2013 года по состоянию на 25.12.2015. Проведение экспертизы просит поручить ФИО13, эксперту, оценщику ООО «ЭКСПЕРТА».

Ходатайство о назначении судебной экспертизы судом рассмотрено, в его удовлетворении отказано. При этом суд учитывает принятие судом уточнения требований, поступивших 14.03.2019.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления № 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Исходя из норм ГК РФ распорядиться правом собственности может только собственник имущества. Между тем, материалы дела не содержат доказательств того, что ООО «Сервис-Терминал» являлся собственником спорных автомобилей.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств того, что в отношении автомобиля легкового BMW 750Li xDrive ООО «Сервис-Терминал», ООО «АВА-Инвест-Финанс», ФИО12, ФИО2 имели общую единую цель и достигли соглашение на отчуждение автомобиля.

Материалы дела не содержат доказательств того, что в отношении автомобиля легкового Mercedes-Benz S500 4Matic ООО «Сервис-Терминал», ООО «АВА-Инвест-Финанс», ФИО12, ФИО3 имели общую единую цель и достигли соглашение на отчуждение автомобиля.

Материалы дела не содержат доказательств того, что в отношении автомобиля легкового Lexus LX 570 ООО «Сервис-Терминал», ООО «АВА-Инвест-Финанс», ФИО4 имели общую единую цель и достигли соглашение на отчуждение автомобиля.

Материалы дела не содержат доказательств того, что в отношении автомобиля легкового Audi Q7 ООО «Сервис-Терминал», ООО «АВА-Инвест-Финанс», ФИО5 имели общую единую цель и достигли соглашение на отчуждение автомобиля.

Материалы дела не содержат доказательств того, что в отношении автомобиля легкового Toyota Sienna Limited A WD ООО «Сервис-Терминал», ООО «АВА-Инвест-Финанс» имели общую единую цель и достигли соглашение на отчуждение автомобиля.

Материалы дела не содержат доказательств того, что в отношении автомобиля легкового Toyota Verso ООО «Сервис-Терминал», ООО «АВА-Инвест-Финанс», ФИО6 имели общую единую цель и достигли соглашение на отчуждение автомобиля.

Материалы дела не содержат доказательств того, что в отношении автомобиля легкового Toyota Hilux ООО «Сервис-Терминал», ООО «АВА-Инвест-Финанс», ФИО4 имели общую единую цель и достигли соглашение на отчуждение автомобиля.

Материалы дела не содержат доказательств того, что в отношении автомобиля легкового Mercedes Benz S 63 AMG 4Matic ООО «Сервис-Терминал», ООО «АВА-Инвест-Финанс», ФИО7 имели общую единую цель и достигли соглашение на отчуждение автомобиля.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) » (далее - Постановление Пленума ВАС № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» в применимой к спорному договору редакции разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно позиции конкурсного управляющего, оспариваемые в рамках настоящего дела сделки, совершены при неравноценном встречном предоставлении, так как ООО «Сервис-Терминал» за все автомобили, за исключением одного, было оплачено гораздо больше чем их стоимость, закрепленная в договоре лизинга, а автомобили ООО «Сервис-Терминал» так и не были получены.

При рассмотрении требований в отношении автомобиля легкового BMW 750Li xDrive, 2010 год, VIN <***>, суд принимает во внимание тот факт, что автомобиль передан должником лизингополучателю 21.04.2014, что выходит за пределы подозрительности, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разделом 8 по тексту договоров финансовой аренды (лизинга) №47 от 02.03.2011, №58 от 06.02.2012, №59 от 17.01.2012, №63 от 22.11.2012, №68 от 02.04.2013, №72 от 13.06.2013, №65 от 19.02.2013 предусмотрено, что по истечении срока финансовой аренды (лизинга) и не иначе как после осуществления лизингополучателем в полном объеме всех выплат, предусмотренных графиком погашения лизинговых платежей, Предмет лизинга после оплаты Лизингополучателем выкупной цены переходит свободным от прав третьих лиц в собственность Лизингополучателя с отнесением расходов по уплате сбора за перерегистрацию Предмета лизинга в государственных органах на счет Лизингополучателя (пункт 8.1). Предмет лизинга переходит в собственность Лизингополучателя при условии надлежащего исполнения всех обязательств по настоящему договору и отсутствия задолженности по уплате пеней и /или штрафов (пункт 8.2). Предмет лизинга переходит в собственность Лизингополучателя на основании данного договора по истечении срока его действия после уплаты Лизингополучателем общей суммы договора. Переход права собственности оформляется актом приема-передачи, который подписывается сторонами в пятидневный срок с момента окончания срока действия Договора (пункт 8.3). Пунктом 8.4 предусмотрена возможность перехода права собственности на предмет лизинга до истечения срока действия договора на основании договора купли-продажи, который заключается после подписания Сторонами дополнительного соглашения. при этом пунктом 8.6.1 установлено, что цена договора купли-продажи должна быть равна выкупной цене, пересмотренной в установленном Сторонами дополнительном соглашении. В соответствии с пунктом 8.7 Лизингодатель вправе отказаться от заключения договора купли-продажи и /или оформления перехода Предмета лизинга в собственность Лизингополучателя до момента надлежащего исполнения Лизингополучателем всех обязательств по договору уплаты пеней и/или штрафов в полном объеме.

Доказательства оплаты должником общей суммы по каждому из договоров финансовой аренды (лизинга) №47 от 02.03.2011, №58 от 06.02.2012, №59 от 17.01.2012, №63 от 22.11.2012, №68 от 02.04.2013, №72 от 13.06.2013, №65 от 19.02.2013 в материалы дела не представлено.

В соответствии с графиками платежей к договорам лизинга в составе ежемесячных платежей не выделены отдельно плата за предмет лизинга и размер ежемесячного вознаграждения лизингодателя. А с учетом положений раздела 8 договоров лизинга позиция конкурсного управляющего о полной выплате выкупной цены не соответствует обстоятельствам дела.

Кроме того, автомобили находились в пользовании должника: BMW 750LixDrive 2010 - 37 мес., Mercedes-Benz S500 4Matic - 22 мес., Lexus LX 570 - 46 мес., Audi Q7 - 47 мес., Toyota Sienna Limited AWD - 38 мес.., по Toyota Verso - 37 мес.., Toyota Hilux - 32 мес., Mercedes-Benz S 63 AMG 4Matic - 30 мес.

Из системного толкования положений статьи 19, пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге и разъяснений, изложенных в пунктах 2, 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», следует, что основанием перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю является внесение им в полном объеме всех предусмотренных договором платежей.

Расчет взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его прекращения (сальдо встречных обязательств), и расчет завершающих обязанностей одной стороны в отношении другой в материалы дела ни заявителем, ни иными лицами не представлен.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств, неравноценности встречного исполнения, заявителем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Доказательств совершения оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Заявителем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств в подтверждение доводов о заинтересованности должника и ООО «АВА-Инвест-Финанс», такие доказательства по состоянию на даты прекращения договоров лизинга отсутствуют.

На момент прекращения договоров лизинга по каждому из автомобилей имелась задолженность перед лизингодателем: по Mercedes-Benz S500 4Matic - 5 758 951 руб., по Lexus LX 570 - 1 558 060 руб., по Audi Q7 - 2 086 036 руб., по Toyota Sienna Limited AWD - 1 528 265 руб., по Toyota Verso - 26 036 руб., по Toyota Hilux - 703 270 руб., по Mercedes-Benz S 63 AMG 4Matic - 4 063 247,47 руб.

При этом, как указано выше до полной оплаты по договорам выкупного лизинга право собственности на предмет лизина не может перейти к лизингополучателю. В связи с чем, спорные автомобили не могли быть включены в конкурсную массу должника.

Доводы заявителя о том, что должник передал автомобили без встречного предоставления, не получив денежные средства; на момент расторжения договоров лизинга отсутствовала задолженность по лизинговым платежам; имелась переплата в размере 30% от стоимости каждого автомобиля судом рассмотрены и отклонены как недоказанные и необоснованные.

Доводы заявителя о том, что отчуждение автомобилей в пользу третьих лиц намеренно совершено в короткие сроки; автомобили отчуждены в пользу аффилированных лиц судом рассмотрены и отклонены, поскольку ООО «АВА-Инвест-Финанс», являясь на тот момент собственником спорных автомобилей вправе распорядиться имуществом в неограниченные сроки и в пользу неограниченного круга лиц.

Доводы конкурсного управляющего о мнимости оспариваемых действий, совершении их при злоупотреблении правом судом также рассмотрены и отклонены как необоснованные и недоказанные.

Все иные доводы заявителя судом рассмотрены и отклонены как необоснованные и недоказанные.

В связи с чем, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего в заявленном виде.

Учитывая, отказ суда в удовлетворении требований о признании сделок недействительными, у суда отсутствую основания для удовлетворения требований, заявленных как последствия недействительности сделок, в том числе в виде обязания ответчиков передать в пользу ООО «Сервис-Терминал» легковой автомобиль, в виде признания за должником права собственности на легковые автомобиле, в виде признания договоров лизинга действующими.

Возражения ООО «АВА-Инвест-Финанс» о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Между тем, считает, что в данном случае положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не применимы с оспариваемым сделкам. Прекращение договоров действующих договоров лизинга не может квалифицироваться как обычная хозяйственная деятельность ООО «Сервис-Терминал».

Заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (пункт 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Учитывая, что заявителем оспаривались сделки в отношении 8 автомобилей, общий размер государственной пошлины за рассмотрение требований конкурсного управляющего составляет 48 000 руб.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении заявленных требований, понесенные при подаче заявления в суд расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб. (платежное поручение №47 от 26.03.2018) возмещению заявителю не подлежат, государственная пошлина в сумме 42 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета из конкурсной массы должника.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление конкурсного управляющего оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 42 000 руб.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Фроловичева М.Б.