Постановление № 01АП-1681/2022 от 05.04.2022 Первого арбитражного апелляционного суда

г. Владимир                                                                       

08 апреля 2022 года                                                     Дело № А38-5416/2021

        Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2022.

        Постановление изготовлено в полном объеме  08.04.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Назаровой Н.А.,  Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Литий»   на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от  27.01.2022 по делу № А38-5416/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Литий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) кФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной и передаче доли обществу.

В судебном заседании принимали участие:       

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Литий» - ФИО3 по ордеру №002135 от 04.04.2022, по доверенности от 08.09.2021 (сроком действия по 31.12.2022); ФИО4 ( директор общества);

от ответчика - ФИО1 – ФИО5 по ордеру №007109 от 05.04.2022, по доверенности от 11.11.2021 (сроком действия 10 лет);

от ФИО2 – ФИО2 лично; ФИО6 по ордеру №007324 от 05.04.2022, по доверенности от 07.07.2021 (сроком действия 1 год);

третье лицо - ФИО4 лично;

от Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Марий Эл - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Литий» (далее - ООО «ПП Литий», общество, предприятие, кор­порация), обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заяв­лением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, к ответчикам, ФИО1 и ФИО2, о признании недействитель­ным договора дарения доли в уставном капитале общества в размере 25 процен­тов, заключенного 10.08.2021 ФИО1 и ФИО2, удостоверенного нотариусом Медведевского нотариального округа Республики Марий Эл ФИО7, и о передаче обществу доли в уставном капитале корпорации в размере 25 процентов, полученной ФИО1 на основании свидетельства от 15.06.2021 о праве соб­ственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу.

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о том, что в связи со смертью ФИО8, обладавшего долей в уставном капитале обще­ства «ПП Литий» в размере 50%, его пережившей супругой ФИО1 по­лучено свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супру­гов, согласно которому ей принадлежит 25% доли в уставном капитале корпора­ции (далее - спорные 25% доли).

Оставшиеся 25% доли в уставном капитале общества на основании свиде­тельства о праве на наследство по завещанию перешли к ФИО2, доче­ри ФИО8 Впоследствии ФИО1 подарила спорные 25% доли ФИО2 на основании договора дарения.

По мнению общества, в связи с получением свидетельства к пережившей супруге незаконно перешла часть доли в уставном капитале ФИО8, по­скольку устав общества «ПП Литий» допускает возможность перехода долей участников к третьим лицам только с согласия остальных участников общества. Такое согласие ФИО1 получено не было. Поскольку у ФИО1 не возникло прав участника общества, сделка по дарению ею спорных 25% доли является ничтожной на основании статей 166, 168 ГК РФ. По мнению общества, названная доля должна быть передана обществу по правилам пункта 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т. 1, л.д. 6-13, 97-100, т. 2, л.д. 24-26).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник ООО «ПП Ли­тий» ФИО4 и Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Марий Эл.

Решением от 27.01.2022 суд первой инстанции в удовлетворении иска ООО «ПП Литий» отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПП Литий»обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматического приобретения статуса участника общества; переживший супруг приобретает лишь имущественные права, но не статус участника общества и должен рассматриваться по отношению к обществу как третье лицо, а не как участник общества; участниками общества при утверждении устава общества был установлен запрет на отчуждение любым образом участником своей доли в уставном капитале общества третьим лицам без согласия участников общества; к настоящему спору подлежит применению п. 6.29 Устава общества; приобретение имущественных прав на долю  в уставном капитале общества  ФИО1 состоялось в момент действия редакции Устава, запрещавшей переход доли третьим лицам.

Истец и третье лицо  - ФИО4 поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчики возразили против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо -Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Марий Эл явку представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечило.

В порядке статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Марий Эл, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на 10.12.2020 участниками общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие Литий» являлись ФИО8 и ФИО4 с равными долями в уставном ка­питале (по 50%).

10.12.2020  ФИО8 умер.

15.06.2021  нотариусом выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, в соответствии с которым ФИО1 принадлежит 25% в уставном капитале ООО«ПП Литий» (т. 1, л.д. 20-21).

Оставшиеся 25% доли в уставном капитале принадлежат ФИО2 на основании выданного 15.06.2021 свидетельства о праве на наследство по за­вещанию (т. 1, л.д. 22-23).

10.08.2021 между ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряе­мый) заключен договор дарения доли в уставном капитале корпорации в размере 25% (т. 1, л.д. 137-138). Тем самым, на день рассмотрения спора в суде ФИО2­ принадлежит 50% доли в уставном капитале общества «ПП Литий» (т. 1, оборот л.д. 118-130).

Полагая, что  у ФИО1 не возникло прав участника общества, и  сделка по дарению ею спорных 25% доли является ничтожной на основании статей 166, 168 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.  По мнению общества, пережившая супруга ФИО1 не прибрела прав участника общества, поскольку устав предприятия допускает возможность перехода долей участников к третьим лицам только с согласия остальных участ­ников общества. Такое согласие ФИО4 не давал.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса РФ, а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принад­лежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредитель­ными документами общества.

Само по себе свидетельство о праве собственности на долю в общем иму­ществе супругов удостоверяет право собственности на долю как на имущество, но не на неимущественное право управления делами общества, вытекающее из обладания такой долей.

В соответствии со статьей 75 Основ законодательства РФ о нотариате на половину общего имущества, нажитого во время брака, пережившему супругу может быть выдано свидетельство о праве собственности. Статьи 34 и 35 Се­мейного кодекса РФ определяют лишь состав объектов общей совместной соб­ственности супругов и его правовой режим. При этом порядок вступления в со­став участников общества регулируется не Семейным кодексом РФ, а нормами корпоративного законодательства и учредительными документами общества.

В силу положений статьи 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наслед­ства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью насле­додателя, к которым относится, в частности, личное участие в управлении дела­ми общества. Тем самым переживший супруг участника общества с ограничен­ной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает автоматически права участника общества.

Тем самым, свидетельство о праве собственности в общем имуществе су­пругов не является достаточным основанием для приобретения пережившим су­пругом всех прав и обязанностей участника общества.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к супругу, не являю­щемуся участником общества, в случае смерти одного из супругов, прямо зако­ном не урегулированы. Поэтому к регулированию указанных отношений в соот­ветствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ подлежат применению нормы законода­тельства, регулирующие сходные отношения.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в по­рядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участ­никам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 21 Закона об обществах продажа либо от­чуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества тре­тьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоя­щим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании абзаца 1 пункта 10 статьи 21 Закона об обществах в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или ча­сти доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считает­ся полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридца­ти дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответству­ющего обращения или оферты обществом в общество представлены составлен­ные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены состав­ленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчужде­ние или переход доли или части доли.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О разъяснил, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участни­ков, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года № 550-О). Исходя из этого, уставом обще­ства может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необ­ходимость получить согласие участников общества при продаже или отчужде­нии иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале об­щества третьему лицу.

Тем самым, необходимость получения согласия участников общества (са­мого общества) на отчуждение либо переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу должна быть закреплена законом либо уставом общества.

Из анализа пунктов 6.22. - 6.56. устава общества «ПП «Литий», регламен­тирующих порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале предприя­тия к другим участникам общества и к третьим лицам, следует, что в уставе кор­порации отсутствуют положения, регулирующие порядок перехода доли в уставном капитале к такому специальному третьему лицу, как переживший су­пруг (т. 1, л.д. 44-67).

При этом арбитражный суд счел юридически ошибочной ссылку истца и ответчиков на пункт 6.23 устава предприятия, согласно которому допускается продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли (ча­сти доли) третьим лицам. Названный пункт устава применяется к случаям воле­изъявления его участника на отчуждение своей доли, при этом такое отчуждение осуществляется на основании сделки. В случае перехода доли к пережившему супругу волеизъявление участника корпорации заведомо отсутствует, при этом доля переходит не на основании сделки, а на ином законном основании, упомя­нутом в пункте 1 статьи 93 Гражданского кодекса РФ и пункте 1 статьи 21 Зако­на об обществах.

Также арбитражный суд признал неверной ссылку истца на пункт 6.29 устава, поскольку из него прямо не следует, что переход доли к третьему лицу возможен с согласия иных участников общества.

Тем самым, устав корпорации не содержит положений, запрещающих пере­ход доли в уставном капитале к третьим лицам, в том числе, к пережившему су­пругу, а также не содержит прямого указания на необходимость получения со­гласия остальных участников общества для такого перехода, как этого требуют Гражданский кодекс РФ и Закон об обществах. Следовательно, ФИО1, как пережившая супруга, для приобретения статуса участника общества не должна была получать согласие другого участника ООО «ПП Литий».

При этом письмо ФИО1, содержащее просьбу принять в состав участников общества, а также соответствующий отказ общества правового зна­чения не имеют (т. 1, л.д. 24, 25).

Впоследствии ФИО1 воспользовалась предусмотренным пунктом 6.22 Устава общества правом на отчуждение своей доли в уставном капитале другому участнику общества.

Так, в соответствии с пунктом 6.22. Устава ООО «ПП Литий» участник об­щества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо самому обществу. Согласие общества или других участ­ников на совершение такой сделки не требуется.

10.08.2021 между ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряе­мый) заключен договор дарения спорной доли в уставном капитале корпорации в размере 25% (т. 1, л.д. 137-138). ФИО2 на момент заключения догово­ра дарения являлась участником общества в силу завещания, поскольку в соот­ветствии с пунктом 6.33. устава корпорации доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, независимо от со­гласия общества или его участников.

Названная сделка соответствует закону и не противоречит уставу общества. Единственным основанием для признания договора дарения недействительным по правилам статей 166, 168 ГК РФ истец называет отсутствие у ФИО1 прав участника ООО «ПП Литий», между тем, судом установлено, что такие права у дарителя имелись. Тем самым, арбитражный суд не усмотрел основа­ний для признания сделки недействительной и в удовлетворении иска отказал в полном объеме.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отклонил их как несостоятельные.

Суждение апеллянта о том, что ФИО1 не приобрела статус  участника, по­скольку, по его мнению, Устав общества «ПП Литий» допускает возможность перехода долей участников к третьим лицам только с согласия остальных участников общества, а  такое согласие ФИО1 получено не было, ошибочно.

В настоящем случае Устав корпорации не содержит положений, запрещающих пере­ход доли в уставном капитале к третьим лицам, в том числе, к пережившему су­пругу, а также не содержит прямого указания на необходимость получения со­гласия остальных участников общества для такого перехода, как этого требуют Гражданский кодекс РФ и Закон об обществах. Следовательно, ФИО1, как пережившая супруга, для приобретения статуса участника общества не должна была получать согласие другого участника ООО «ПП Литий».

Довод о том, что в настоящем случае необходимо руководствоваться положениями Устава в редакции 1998 г., которой был предусмотрен запрет на переход доли в уставном капитале общества третьим лицам, несостоятелен.

Согласно пункту 6.31 Устава приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента нотариального удостоверения сделки либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу названного пункта ФИО1 приобрела право на долю в уставном капитале общества  в качестве участника корпорации с момента получения нотариального свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супру­гов.

В силу изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от  27.01.2022 по делу № А38-5416/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Литий» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.