Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс 2002» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.04.2019 по делу № А43-34662/2018, принятое судьей Олисовым Р.Ю., по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс 2002» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «ТехСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1, ФИО2, ФИО3, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика – акционерного общества «ТехСервис» - ФИО4 по доверенности от 24.06.2019 сроком на 3 года;

от третьего лица – ФИО1 - ФИО4 по доверенности.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс 2002» (далее – ООО «Альянс 2002») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «ТехСервис» (далее – АО «ТехСервис») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2016 № 2-04/16, заключенного между ООО «Альянс 2002» и АО «ТехСервис» и о применении последствий недействительности сделки в виде

Решением от 30.04.2019 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Альянс 2002» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с несоответствием выводов изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального и норм процессуального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает ошибочным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности. По мнению заявителя, срок исковой давности подлежит исчислению с момента назначения ФИО5 на должность руководителя ООО «Альянс 2002» и выкупа ею всех долей в уставном капитале ООО «Альянс 2002» - в июне 2018 года. Поскольку ФИО5 ранее не была участником ООО «Альянс 2002», начало течения срока исковой давности подлежит исчислению именно с данной даты.

Заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ООО «Альянс 2002».

АО «ТехСервис» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Договор между истцом и ответчиком подписан 07.04.2016, следовательно, истец узнал о совершении сделки 07.04.2016.

Поскольку истец обратился в суд с заявлением о признании сделки, недействительной сделкой лишь в сентябре 2018, срок исковой давности для принудительной защиты прав по иску им пропущен.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных участников процесса, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 30.03.2016 состоялось общее собрание участников ООО «Альянс 2002».

ФИО2 и ФИО3 приняли единогласное решение о продаже трех объектов недвижимости АО «ТехСервис», в том числе нежилого помещения (кадастровый номер 52:33:0000090:0:16/3), общей площадью 2420,8 квадратных метров, этаж 1, 2, 3, расположенного по адресу: <...>, за 2 030 152 руб. 24 коп. и земельного участка (кадастровый номер 52:33:0000090:47), общей площадью 4541 квадратных метров, находящегося по адресу: <...>, за 253 891 руб.

ФИО1 являлся единственным акционером АО и директором «ТехСервис».

07.04.2016 ФИО1 (1-й участник), ФИО2 (2-й участник) и ФИО3 (3-й участник) заключили соглашение о совершении сделки и совместном сотрудничестве, по условиям которого договорились утвердить план мероприятий по объединению бизнеса ООО «Альянс 2002», учредителями и собственниками которого являются 2-й участник и 3-й участник и АО «ТехСервис», учредителем и акционером которого является 1-й участник.

В пунктах 1.2, 1.5.1 соглашения стороны определили, что стоимость бизнеса общества составляет 40 000 000 руб.; объединение бизнеса происходит путем приобретения АО «ТехСервис» у ООО «Альянс 2002» по договорам купли-продажи всего его движимого и недвижимого имущества за 20 400 000 руб., которые передаются от 1-го участника в адрес 2-го участника и 3-го участника (3 201 201 руб. 79 коп. АО «ТехСервис» перечисляет на расчетный счет общества; 528 435 руб. 88 коп. предприниматель ФИО6 перечисляет на расчетный счет ООО «Альянс 2002» по договорам купли-продажи движимого имущества; 16 700 000 руб. 1-й участник передает 2-му участнику и 3-му участнику наличными, о чем последние составляют собственноручные расписки).

Во исполнение указанного соглашения между обществом и АО «ТехСервис» было заключено три договора купли-продажи, а также один договор купли-продажи между ООО «Альянс 2002» и предпринимателем ФИО6

В рамках настоящего дела оспаривается лишь один из договоров купли-продажи.

07.04.2016 между ООО «Альянс 2002» (продавец) в лице генерального директора ФИО3 и АО «ТехСервис» (покупатель) в лице генерального директора ФИО1 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 2-04/16, по условиям которого продавец продал покупателю за 2 030 152 руб. 24 коп. и за 253 891 руб. соответственно нежилое помещение (кадастровый номер 52:33:0000090:0:16/3), общей площадью 2 420,8 квадратных метров, этаж 1, 2, 3, расположенное по адресу: <...>, а также земельный участок (кадастровый номер 52:33:0000090:47), общей площадью 4 541 квадратных метров, находящийся по адресу: <...>.

18.05.2016 покупатель осуществил переход права собственности на упомянутое имущество (том 2, листы дела 100, 101) и оплатил покупку (платежные поручения от 11.04.2016 № 158, от 11.04.2016 № 159).

ФИО1 (1-й участник) исполнил в полном объеме свои обязательства по соглашению о совершении сделки и совместном сотрудничестве от 07.04.2016, что подтверждается материалами дела и никем не оспаривается.

Обратившись в суд 04.09.2018 с настоящим иском, истец просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2016 № 2-04/16 и применить последствия его недействительности по основаниям статей 10, 166, 168, 170 (пункт 2), 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью».

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции, принял во внимание, что сделка, оспариваемая по мотиву несоответствия статье 174 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью является оспоримой и срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 Кодекса).

Судом установлено, что ООО «Альянс 2002» пропустило годичный срок исковой давности для предъявления данного иска по упомянутым основаниям, так как этот срок начал течь с 07.04.2016, с момента заключения оспариваемого договора.

В силу пункта 2 статья 199 Гражданского кодекса Российской истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Проанализировав оспариваемый договор на соответствие статьям 10 (пунктам 1, 2, 5), 170 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в нарушение статьи 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств противоречий оспариваемого договора названным выше нормам права. Все доводы общества на этот счет носят явно предположительный характер.

Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, к спорным правоотношениям суд первой инстанции применил принцип "эстоппель" (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), и отметил, что стороны после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2016 № 2-04/16 совместными усилиями осуществили 18.05.2016 переход права собственности на имущество к АО «ТехСервис». Продавец до сих пор не возвратил покупателю денежные средства, полученные по платежным поручениям от 11.04.2016 № 158, от 11.04.2016 № 159. То есть поведение истца после заключения сделки давало основание ответчику полагаться на ее действительность. Предъявление иска через 2 года и 5 месяцев после ее заключения и заявление о ее недействительности в рассматриваемом случае не имеет правового значения, так как ООО «Альянс 2002» действует недобросовестно.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно отказал ООО «Альянс 2002» в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Апелляционный суд проанализировал все доводы апелляционной жалобы и не находит оснований для отмены судебного акта.

Довод о подачи иска в пределах срока исковой давности является юридически ошибочным.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представленных участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Кодекса); изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 07.04.2016, то есть до 01.01.2017, поэтому как следует из разъяснений, содержащихся в подпункте 1 пункта 11 постановления Пленума от 16.05.2014 № 28, течение исковой давности по требованиям участников, не обладавших данным статусом на момент совершения сделки, применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Правопредшественники ФИО5 приняли решение об отчуждении спорного имущества, произвели его отчуждение, получили денежные средства в его оплату.

Согласно пункту 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок заинтересованностью", подлежит применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку оспариваемые сделки заключены до 01.01.2017.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.04.2019 по делу № А43-34662/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс 2002» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Т.С. Родина

Судьи Т.И. Тарасова

Н.А.Насонова