Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Вектор» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2018 по делу № А43-9309/2018, принятое судьей Олисовым Р.Ю., по иску ФИО1, ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Вектор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, о признании перешедшей к третьему истцу доли в уставном капитале, ранее принадлежавшей одному из участников.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО1, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Вектор» (далее – ООО «НПП «Вектор», Общество) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, о признании перешедшей к Обществу доли в уставном капитале ООО «НПП «Вектор» номинальной стоимостью 1 025 рублей в размере 16,2%, ранее принадлежавшей ФИО9.

Исковые требования основаны на статьях 12, 14, 218, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы уклонением участников общества от проведения внеочередного общего собрания участников ООО «НПП «Вектор», на котором должен быть решен вопрос о судьбе доли умершего участника ФИО9

Решением от 05.12.2018 Арбитражный суд Нижегородской области отказал ФИО1, ФИО2, ООО «НПП «Вектор» в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «НПП «Вектор» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменитьв связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением и неправильным применением норм материального и норм процессуального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО10.

Указывает, что поскольку в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в Общество со свидетельством о наследстве и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, Общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс Общества и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «НПП «Вектор» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.11.2002.

Участниками Общества являются ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО9, ФИО2 и ФИО1

ФИО9 умер 11.12.2013 (свидетельство о смерти от 17.12.2013).

ФИО1, ФИО2, ООО «НПП «Вектор», указывая на уклонение ответчиков от проведения внеочередного общего собрания участников ООО «НПП «Вектор», на котором должен был быть решен вопрос о судьбе доли умершего участника (ФИО9), обратились в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Способы защиты гражданских прав, перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 14, 218 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации способы самозащиты должны быть соразмерны нарушению и не выходить за пределы действий, необходимых для его пресечения. В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В пункте 11.5 устава ООО «НПП «Вектор» предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с письменного согласия всех оставшихся участников.

В случае отказа в согласии на переход доли наследникам (правопреемникам) им выплачивается действительная стоимость доли. Решение по данному вопросу принимается участниками на внеочередном общем собрании.

ФИО7 и ФИО8 являются наследниками доли в уставном капитале ООО «НПП «Вектор» в размере 16,21% (свидетельство о праве на наследство по закону от 12.12.2015).

Установив, что участники ООО «НПП «Вектор» не воспользовались закрепленным в уставе правом отказа в переходе прав участника к наследникам, общего собрания Общества по данному вопросу не проводилось, суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку к обществу доля умершего участника не перешла.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции.

Согласно статье 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. По общему правилу именно в этот срок нотариусом определяется круг наследников и состав наследственного имущества.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 1176 ГК РФ установлено, что, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

До предъявления свидетельства о праве на наследство постановка перед участниками общества вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неправомерна, потому что наследником не будет представлено доказательств наследственного правопреемства. В свидетельстве о праве на наследство фиксируется то, что он является наследником доли определенного размера. На основании этого документа он приобретает статус наследника. Согласие участников общества требуется только для перехода доли к наследнику, т.е. фактически для вступления наследника в общество.

Только после получения такого согласия наследник вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества. Однако отсутствие согласия не может ограничивать его наследственную правоспособность, то есть право наследовать имущество, а именно получить от общества стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.

Пунктом 7 статьи 23 указанного Закона предусмотрены иные правила, в соответствии с которыми доля или часть доли переходит к обществу в том числе с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества предусмотрен порядок рассмотрения вопроса о даче согласия на переход доли наследника путем проведения внеочередного общего собрания участников.

Суд установил, что наследники не обращалась в Общество с заявлением о принятии их в состав участников ООО НПО «Вектор», сведений о заключении договора доверительного управления доли ФИО9 материалы дела не содержат, общего собрания с названной повесткой дня участники общества не проводили. Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Временная неопределенность состава участников Общества не должна создавать препятствия для реализации прав участников Общества, однако такая реализация возможна только при условии осуществления Обществом соответствующих обязанностей.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что к участию в деле не привлечен ФИО10 в качестве третьего лица, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Каких-либо выводов о правах и обязанностях ФИО10 обжалуемый судебный акт не содержит.

Несогласие заявителя с судебной оценкой его возражений, с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом нормы права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2018 по делу № А43-9309/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Вектор» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Т.С. Родина

Судьи Н.А. Назарова

Л.П. Новикова