Гражданский кодекс часть 1

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Олд Милл Холдинг» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление №10634),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олд Милл Холдинг" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.01.2021 по делу № А11-8014/2020,

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Олд Милл Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 394 774 руб., а так же по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Олд Милл Холдинг» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительной части сделки,

У С Т А Н О В И Л :

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Олд Милл Холдинг»(далее – ООО «Олд Милл Холдинг») о взыскании задолженности по договору оказания юридических услуг № 03 от 03.07.2014 в размере 46 774 руб., штрафа (неустойки, компенсации) в сумме 348 000 руб. за одностороннее расторжение договора от 03.07.2014 № 03.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением ответчика от оплаты услуг, оказанных по договору юридических услуг № 03 от 03.07.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2019).

Кроме того, ссылаясь на пункт 4.6 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2019, истец указал на необходимость уплаты заказчиком штрафа за расторжение последним договора в одностороннем порядке.

Ответчик иск не признал. ОдновременноООО «Олд Милл Холдинг» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области со встречным исковым заявлением к ИП ФИО1 о признании недействительными пунктов 3, 4 дополнительного соглашения от 01.11.2019 к договору от 03.07.2014 № 03 оказания юридических услуг.

Встречный иск основан на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что генеральный директор общества заключил дополнительное соглашение с превышением своих полномочий, предоставленных ему трудовым договором, в связи с чем дополнительное соглашение от 01.11.2019 должно быть признано недействительным.

ИП ФИО1 встречный иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 18.01.2021 исковые требования ИП ФИО1 к ООО «Олд Милл Холдинг» о взыскании задолженности по договору № 03 от 03.07.2014 и штрафа за одностороннее расторжение договора удовлетворены в полном объеме. Встречные требования ООО «Олд Милл Холдинг» о признании недействительными пунктов 3, 4 дополнительного соглашения от 01.11.2019 к договору от 03.07.2014 № 03 на оказание юридических услуг оставлены без удовлетворения.

ООО «Олд Милл Холдинг», не согласившись с принятым решением, просит его отменить в части взыскания штрафа на основании пунктов 1, 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в применении к положениям дополнительного соглашения от 01.11.2019 статей 450.1 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащих применению. Указывает, что расторжение договора не равно одностороннему отказу от него, поскольку обусловлены различными основаниями. Согласно дополнительному соглашению штраф подлежит уплате лишь в случае одностороннего расторжения договора заказчиком. Однако врассматриваемом случае имел место односторонний отказ от договора, а не его расторжение, в связи с чем применение штрафа не основано ни на условиях договора, ни на законе.

ИП ФИО1 в судебном заседании и в отзыве от 13.05.2021 указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Представитель ООО «Олд Милл Холдинг» в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, в дополнении от 13.05.2021 доводы апелляционной жалобы поддержал, указав на обжалование решения суда лишь в части взыскания штрафа; просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ООО «Олд Милл Холдинг».

Законность и обоснованность принятого по делу решения провереныПервым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции поверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанцией является решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.01.2021 по делу № А11-8014/2020 лишь в части взыскания с ООО «Олд Милл Холдинг» штрафа.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 03.07.2014 между сторонами по делу заключен договор № 03 на оказание юридических услуг, согласно пункту 1.1 которого заказчик (ответчик) поручает, а исполнитель (истец) принимает на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги, указанные в задании на оказание услуг и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Задания могут быть оформлены в виде электронного письма с указанием видов работ, которые должны быть представлены к исполнению.

Пунктом 1.2 договора установлено, что в рамках настоящего договора исполнитель обязуется: изучить предоставленные заказчиком документы и проинформировать заказчика о возможных вариантах разрешения спорного вопроса; подготовить необходимые документы в суды и осуществить представительство интересов заказчика на всех стадиях судебного процесса при рассмотрении дел; в случае положительного решения совершить необходимые действия по исполнению судебного решения.

Договор заключен на период с 03.07.2014 по 31.12.2014, и все работы указанные в задании на оказание услуг, должны быть выполнены до 31.12.2014, если иное не предусмотрено заданиями на оказание услуг или дополнительными соглашениями (пункт 1.3 договора).

19.12.2014 между сторонами по делу подписано дополнительное соглашение к договору №03 от 03.07.2014, в соответствии с которым вышеуказанный договор пролонгирован на срок до 31.12.2022.

01.11.2019 сторонами договора №03 от 03.07.2014 подписано дополнительное соглашение, согласно пункту 2 которого стороны договорились читать пункт 3.1 договора в следующей редакции: "Стоимость услуг по настоящему договору составляет 58 000 руб. в месяц, вне зависимости от объема работ, не включая НДС. Услуги не облагаются НДС, в связи с упрощенной системой налогообложения исполнителя.".

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 01.11.2019 в договор №03 от 03.07.2014 № добавлен пункт 4.6 следующего содержания: "Договор может быть расторгнут досрочно со стороны заказчика лишь при условии исполнения настоящего пункта и уплаты компенсации (неустойки, штрафа) исполнителю. В случае одностороннего расторжения договора со стороны заказчика в судебном или ином порядке, заказчик обязан уплатить штраф (неустойку, компенсацию) исполнителю в шестимесячном размере стоимости не оказанных услуг (пункт 3.1.), в связи с невозможностью выполнения будущих этапов работ и в связи с тем, что исполнитель понес затраты на подбор персонала для выполнения указанных в настоящем договоре работ, а также понес затраты на материалы, оборудование и иное, в связи с долгосрочностью работ по договору и согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 4 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах".

Пункт 4.3 из договора №03 от 03.07.2014 дополнительным соглашением от 01.11.2019 исключен.

Уведомлением от 25.05.2020 ООО «Олд Милл Холдинг» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании устава, известило ИП ФИО1 об отказе от договора № 03 на оказание юридических услуг от 03.07.2014, с 25.05.2020.

В связи с этим 01.06.2020 ИП ФИО1 направил в адрес ответчика счет на выплату шестимесячной компенсации в связи с односторонним расторжением договора; 06.06.2020 направлен ответ от 01.06.20202 № 13 на уведомление об одностороннем расторжении договора, путем направления его на адреса электронной почты: bakhtiyor.babaev@wellmanufacturing.com, daniel.barduca@serioplast.com, bakhtiyor.babaev@serioplast.com, natalya.prourzina@serioplast.com, daniel.barduca@tegolarp.com, а также почтой России на юридический адрес ответчика. Ответа на письмо не последовало.

23.06.2020 ИП ФИО1 в адрес ответчика, ООО «Олд Милл Холдинг», направлена претензия № 16 с требованием оплатить задолженность по договору от 03.07.2014 № 03 в сумме 46 774 руб. за период с 01.05.2020 по 25.05.2020 и штраф за одностороннее расторжение договора в размере 348 000 руб., в течение десяти дней с момента получения претензии. Неисполнение последним требований претензии послужило основанием для обращения ИП ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, суд первой инстанции правомерно квалифицировал отношения сторон, как вытекающие из обязательств по договору возмездного оказания услуг; применил при разрешении спора положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о наличии оснований для возложения на ООО «Олд Милл Холдинг» обязанности по оплате задолженности за оказанные услуги и штрафа.

Апелляционная инстанция с данными выводами суда согласна. При этом в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом проверки апелляционной инстанцией является решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.01.2021 по делу № А11-8014/2020 лишь в части взыскания с ООО «Олд Милл Холдинг» штрафа.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Вместе с тем односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае право заказчика коим является ООО «Олд Милл Холдинг», досрочно прекратить действие договора предусмотрено пунктом 4.6 договора на оказание юридических услуг №03 от 003.07.2014 в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2019. При этом заказчик в случае одностороннего расторжения договора с его стороны в судебном или ином порядке, обязан уплатить исполнителю штраф (неустойку, компенсацию) в шестимесячном размере стоимости не оказанных услуг.

Таким образом, в силу статей 310, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора (пункт 4.6 договора в редкации дополнительного соглашения от 01.11.2019) ООО «Олд Милл Холдинг» вправе было в любое время отказаться от исполнения договора, оплатив штраф.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Олд Милл Холдинг» (заказчик) в одностороннем порядке отказался от исполнения договора оказания юридических услуг №03 от 03.07.2014, на что имел право, установленное законом и данным договором. Факт досрочного одностороннего расторжения ответчиком данного договора подтвержден материалами дела.

Поскольку со стороны ответчика имел место односторонний отказ от договора, то он должен нести ответственность в виде уплаты штрафа в размере 348 000 руб., согласованную в указанном выше договоре. Данный вывод суда соотносится с абзацем 3 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16, которым было определено, что положения статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Что касается довода заявителя жалобы о том, что расторжение договора не равно одностороннему отказу от него, поскольку обусловлено различными основаниями, в связи с чем применительно к условиям договора в редакции дополнительного соглашения штраф взыскан с него необоснованно, поскольку подлежит уплате лишь в случае одностороннего расторжения договора заказчиком, то данная позиция является ошибочной, подлежащей отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из пункта 4.6 оказания юридических услуг №03 от 03.07.2014 в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2019 следует, что предусмотренный в нем штраф для заказчика применяется в случае одностороннего расторжения договора со стороны заказчика в судебном или ином порядке.

Если проводить параллель между односторонним расторжением договора и односторонним отказом от него, то однозначно можно утверждать об аналогии данных определений в виду наступления одних и тех же последствий - договор считается расторгнутым. При этом расторжение договора в судебном порядке либо в результате отказа заказчика от договора, в любом из указанных случаев влечет для него обязанность уплатить штраф.

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно. Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выше выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного апелляционная инстанция полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Решение арбитражного суда соответствует фактическим обстоятельствам дела, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.01.2021 по делу № А11-8014/2020оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олд Милл Холдинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Л.П. Новикова

Н.А. Назарова