Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.02.2018 по делу № А11-3285/2018, принятое судьей Холминой И.Ю., по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), о взыскании 5 656 572 руб. 04 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 14.11.2017 сроком на 10 лет;

от ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 12.04.2018 сроком на 1 год.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании 4 680 015 руб. долга по договорам купли-продажи от 13.01.2014, от 12.01.2015; 976 557 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2014 по 22.08.2017.

Решением от 06.02.2019 Арбитражный суд Владимирской области отказал ИП ФИО1 в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнительными пояснениями к ней, в которых просит решение отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда о фактическом исполнении сделок купли-продажи. указывает, что ИП ФИО1 на момент подписания актов, не являясь должником как по отношению к ИП ФИО2, так и по отношению к ФИО5, не мог выступать стороной сделки по зачету требований, следовательно, обязательства ИП ФИО2 перед ИП ФИО1 не могли быть прекращены зачетом в связи с отсутствием у ИП ФИО2 встречного однородного требования на указанную в актах сумму к ИП ФИО1

Квартиры, поименованные в договорах купли-продажи от 04.09.2014, от 22.09.2015 и актах № 1 от 2014, № 1 от 2015, выступали объектами самостоятельных сделок, не связанных с правоотношениями истца и ответчика.

Считает, что суд необоснованно отказал ИП ФИО1 в иске, признав его ненадлежащим истцом.

ПредставительИП ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу указал, что в ходе рассмотрения дела № А11-3285/2018 Арбитражным судом Владимирской области факт подачи искового заявления в арбитражный суд ненадлежащим истцом был установлен.

Следовательно, независимо от установления (неустановления) судом факта исполнения ИП ФИО2 денежного обязательства другому лицу и принятия такого исполнения ИП ФИО1 на основании актов о зачете взаимных требований № 1 от 2014 года и № 1 от 2015 года, в удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 должно было быть отказано.

Пояснил, что 13.11. 2017 между ИП ФИО1 и ИП ФИО3 был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым права требования к ИП ФИО2, возникшие на основании договоров купли-продажи от 13.01.2014, 12.01.2015, заключенных между ИП ФИО1 и ИП ФИО2, установленные товарными накладными № 5 от 25.08.2014, № 5 от 17.12.2015 на сумму 4 680 015 (четыре миллиона шестьсот восемьдесят тысяч пятнадцать) рублей, ИП ФИО1 уступил ИП ФИО3(том 1, л.д. 122-124),

Условиями договора также был предусмотрен переход от ИП ФИО1 к ИП ФИО3 прав требования процентов и неустойки, вытекающих из обязанности ИП ФИО2 по уплате основного долга.

Таким образом, 13.11.2017 состоялся факт материального правопреемства ИП ФИО3 по правам требования ИП ФИО1 к ИП ФИО2, возникшим на основании договоров купли-продажи от 13.01.2014, от 12.01.2015, заключенных между ИП ФИО1 и ИП ФИО2, установленных товарными накладными № 5 от 25.08.2014, № 5 от 17.12.2015 года на сумму 4 680 015 (четыре миллиона шестьсот восемьдесят тысяч пятнадцать) рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с несвоевременностью уплаты ИП ФИО2 суммы основного долга.

Исковое заявление ИП ФИО1 о взыскании с ИП ФИО2 задолженности по товарным накладным № 5 от 25.08.2014 и № 5 от 17.12.2015, рассматривавшееся в рамках дела № А11-3285/2018 в Арбитражный суд Владимирской области подано 14.03.2018, принято к производству Арбитражного суда Владимирской области – 16.04.2018.

Следовательно, исковое заявление в Арбитражный суд Владимирской области было подано ненадлежащим истцом.

В ходе судебного заседания представитель ИП ФИО1 ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов: требований о предоставлении документов по договору уступки прав требования от 13.11.2017, расписки от 13.11.2017, объяснений от 21.05.2018, определения от 20.03.2018, акта приема - передачи от 12.07.2018, копии телеграммы от 09.05.2018.

ИП ФИО2 возразил против удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Судом ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов рассмотрено и отклонено на основании статей 67, 268 (части 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 13.01.2014 между ИП ФИО1 (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя пиломатериал обрезной (товар), а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

Общий объем товара, подлежащего продаже в течение всего срока действия договора, и цена договора определяются на основании товарных накладных и выставленных счетов (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора цена на каждую партию устанавливается в товарной накладной, являющейся неотъемлемой частью договора.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2014. В случае если к указанному моменту у сторон остались неисполненные обязательства, вытекающие из договора, то срок действия договора продлевается до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 7.1 договора).

12.01.2015 между ИП ФИО1 (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя пиломатериал обрезной (товар), а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2015. В случае если к указанному моменту у сторон остались неисполненные обязательства, вытекающие из договора, то срок действия договора продлевается до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 7.1 договора).

ИП ФИО1 во исполнение своих обязанностей по договору передал ИП ФИО2 товар на общую сумму 4 680 015 руб., что подтверждается товарными накладными от 25.08.2014 № 5 на сумму 2 148 000 руб., от 17.12.2015 № 5 на сумму 2 532 015 руб.

ИП ФИО2 обязанности по оплате поставленного товара не исполнил.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 18.07.2017 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Судом установлено, что факт передачи истцом товара и принятия его ответчиком в 2014 - 2015 годах, стоимость товара подтверждены материалами дела, в том числе договорами купли-продажи, товарными накладным от 25.08.2014 № 5 и от 17.12.2015 № 5, подписанными со стороны продавца ФИО1, со стороны покупателя – лицом, чьи фамилия, имя и отчество не расшифрованы, с проставлением печатей индивидуальных предпринимателей, содержащих индивидуализирующие сведения, и ответчиком в установленном порядке безусловными доказательствами не опровергнуты.

Суд первой инстанции всесторонне в полном объеме исследовал материалы дела, прибег к допросу свидетелей по делу ФИО6 и ФИО7,, которые дали пояснения по обстоятельствам данного дела, ответили на вопросы суда, истца и ответчика, проанализировал пояснения ФИО6, ФИО8, ФИО9, данные ими в правоохранительных органах.

Так, свидетель ФИО6 дал показания о том, что ранее состоял в приятельских отношениях с ИП ФИО1, с 2007 года по 30 сентября 2015 года являлся его штатным сотрудником – директором по кадрам, занимаясь одновременно вопросами поставки лесопродукции; товарные накладные от 25.08.2014 № 5 и от 17.12.2015 № 5 ранее никогда не видел; указанный в них объем пиломатериала за один раз не мог быть поставлен, транспортных средств у ИП ФИО1 не было; пиломатериал отпускался по другим накладным; за полученный товар ИП ФИО2 расплатился путем передачи двух квартир, которые были оформлены на ФИО5, дочь ФИО6, впоследствии проданы.

Свидетель ФИО7 дала показания, что с ИП ФИО1 знакома с 1994 года, была с ним в доверительных отношениях. Поскольку ее офис располагался по соседству с офисом ответчика, печать ИП ФИО2 находилась в её распоряжении.

По звонку ответчика она проставляла печать на документах, подписанных ИП ФИО2 В 2016 или 2017 году к ней в офис пришел ИП ФИО1 с товарными накладными и попросил поставить на них печать. Свидетель ФИО7 показала, что ей было известно о поставках товара ИП ФИО1 ответчику; печать на накладных она поставила, но от имени ИП ФИО2 на них не расписывалась, кто в действительности расписался, не знает.

В результате произведенного анализа, суд пришел к выводу о том, что имеющиеся в деле доказательства в своей совокупности (договоры купли-продажи, товарные накладные и накладные на отпуск товара, акты о зачете взаимных требований, пояснения сторон, как данные в настоящем деле, так и письменные и устные пояснения в деле № А11-8759/2017, в том числе содержащиеся в апелляционной жалобе на решение суда первой инстанции, показания, а также объяснения данные ими в правоохранительных органах в ходе проведения проверочных мероприятий, др. документы и сведения) свидетельствуют о том, что сделки купли-продажи были совершены, состоялось их фактическое исполнение.

Доводы ответчика о недоказанности принадлежности подписи ИП ФИО2, невозможности реальной отгрузки товара, искаженности сведений в договорах судом не приняты во внимание, как не влияющие на правовую квалификацию поведения сторон, их сложившиеся фактические взаимоотношения, и не подтвержденные безусловными доказательствами.

Так, возражая против принадлежности подписи и заявляя о недостоверности содержащихся в договорах сведений, ответчик не заявил о фальсификации доказательств, представленных истцом, о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы и технической экспертизы документов, полагая это нецелесообразным. Принадлежность имеющегося на накладных оттиска печати ИП ФИО2 им не оспорена. Доказательства противоправного выбытия печати из владения ответчика помимо его воли не представлены.

С учетом изложенного суд в качестве подтверждения факта передачи товара истцом ответчику принял во внимание не только договоры купли- продажи и товарные накладные, но и учел предшествующее и последующее поведение сторон, направленность выраженной ими воли и совершенных действий, исследовал данные ими пояснения.

Рассмотрев имеющиеся в деле возражения ИП ФИО2 и документы, суд счел заслуживающими внимания доводы ответчика об отсутствии у него задолженности перед истцом в связи с передачей в счет оплаты поставленных пиломатериалов двух квартир, в подтверждение чего представлены акты о зачете взаимных требований № 1от 2014 года и № 1 от 2015 года.

Позицию истца о том, что действия ИП ФИО2 по передаче квартир, подтвержденные указанными актами, не влекут прекращение обязательств ИП ФИО2 перед ИП ФИО1, суд счел ошибочной, поскольку подписав акты о взаимозачете, действуя на основании достигнутой сторонами договоренности, своей волей и в своем интересе, истец фактически дал распоряжение ответчику и принял от него исполнение денежного обязательства, которое совершено путем передачи квартир другому лицу, что не противоречит действующему законодательству и условиям договоров купли-продажи, представленных истцом, не свидетельствует о недобросовестном осуществлении гражданских прав. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность из действий предполагаются (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В свою очередь, суд отклонил как документально не подтвержденный довод ответчика о том, что передача квартир производилась в счет оплаты пиломатериалов по иным накладным. Представленные в дело подлинные накладные, переданные для приобщения ФИО6, не свидетельствуют о совершении каких-либо иных сделок между истцом и ответчиком и не опровергают того обстоятельства, что поставки по договорам купли-продажи носили реальный характер. Существование указанных накладных не входит в противоречие и с утверждением ИП ФИО1, что товар поставлялся на протяжении 2014-2015 годов, а спорными накладными от 25.08.2014 № 5 и от 17.12.2015 № 5 были оформлены сложившиеся в течение всего периода поставки фактические отношения по передаче товара.

Таким образом, судом первой инстанции установлен факт встречного исполнения обязательств по договорам купли-продажи со стороны ИП ФИО2

Судом также рассмотрена позиция ответчика относительно того, что на момент подачи иска 14.03.2018 ИП ФИО1 не являлся надлежащим истцом в связи с уступкой права требования ИП ФИО3 по договору от 13.11.2017, и заявление об истечении трехгодичного срока исковой давности по требованию о взыскании долга и процентов по накладной от 25.08.2014 № 5.

Не согласившись с ответчиком, истец в качестве документального подтверждения возражений на доводы ИП ФИО2 представил дополнительное соглашение от 13.03.2018 к договору уступки прав требования от 13.11.2017 и соглашение от 12.07.2018 о расторжении указанного договора уступки прав требования от 13.11.2017.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) либо перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2).

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии со статьей 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

В результате анализа доводов истца и возражений ответчика, принимая во внимание, что требование первоначального кредитора перешло к новому кредитору и расчеты произведены полностью в момент заключения договора уступки права, а соглашение о расторжении договора уступки права требования датировано 12.07.2018, суд счел обоснованной позицию ИП ФИО2 о подаче искового заявления ненадлежащим истцом, поскольку на момент обращения с иском в Арбитражный суд Владимирской области 14.03.2018 у ИП ФИО1 отсутствовало материально-правовое требование, подлежащее защите в судебном порядке.

Дополнительное соглашение от 13.03.2018, на которое также сослался истец, в силу приведенных норм права, не повлекло правовых последствий в виде перехода права требования от ИП ФИО3 вновь к ИП ФИО1

Подача иска ненадлежащим истцом является основанием для отказа в иске в полном объеме. Замена ненадлежащего истца надлежащим истцом арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена.

Оценив и исследовав представленные доказательства, суд пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

Судом рассмотрено заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Подача иска в суд ненадлежащей стороной не влияет на течение срока исковой давности, поскольку не может расцениваться как обращение в суд в установленном порядке

Так, началом течения трехгодичного срока для судебной защиты нарушенного права по товарной накладной от 25.08.2014 № 5 с учетом положений статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации следует считать дату 26.08.2014, первоначальный иск ИП ФИО1 подан в суд до истечения указанного срока и до уступки права требования долга – 23.08.2017, иск оставлен без рассмотрения 20.03.2018. Дата окончания трехгодичного срока – 24.03.2018.

Согласно пункту 2 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации при оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи, если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, если основанием оставления иска без рассмотрения послужили действия (бездействие) истца.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 (в редакции от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

Если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, когда иск был оставлен без рассмотрения по основаниям, предусмотренным абзацами вторым, четвертым, седьмым и восьмым статьи 222 ГПК РФ, пунктами 2, 7 и 9 части 1 статьи 148 АПК РФ (пункт 3 статьи 204 ГК РФ).

В рассматриваемом случае иск был оставлен без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора (пункт 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о чем имеется постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 по делу № А11-8759/2017.

Истечение трехгодичного срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, также является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации) в той части требования, по которому этот срок истек.

С учетом вышеприведенных норм действующего законодательства, фактических обстоятельств дела и представленных в обоснование этих обстоятельств документов апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, так как решение является законным и обоснованным, принятым при полном всестороннем исследовании доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.02.2018 по делу № А11-3285/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Т.С. Родина

Судьи Т.И. Тарасова

Н.А. Насонова