Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.03.2013 по делу № А11-9728/2012, принятое судьёй ФИО2, по иску ФИО1, г.Владимир, к ФИО3, г.Владимир, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью ИСК «Мегаполис», г.Владимир, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Владимира, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью ИСК «Мегаполис».

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 31.05.2013 серии 33АА0621347 (сроком действия по 03.09.2014), представляет интересы ФИО3 в порядке передоверия;

от третьих лиц:

-общества с ограниченной ответственностью ИСК «Мегаполис»- полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

-Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Владимира - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

На основании статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная компания «Мегаполис» (далее - ООО ИСК «Мегаполис»).

Иск мотивирован грубыми нарушениями ответчиком обязанностей участника общества, затрудняющими деятельность общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ИСК «Мегаполис» и ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира.

ООО ИСК «Мегаполис» согласилось с заявленным требованием.

Ответчик иск не признал, заявив о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.03.2013 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, а именно статей 10, 15, 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оспаривая законность принятого решения, заявитель указал на неоплату ответчиком доли в уставном капитале общества. Более того, ответчик существенно затрудняет деятельность общества, обращаясь в суд с иском о запрещении единоличному исполнительному органу ООО ИСК «Мегаполис» - генеральному директору ФИО1 исполнять его непосредственные обязанности.

ФИО3 в отзыве возразила против доводов жалобы, сославшись на оплату своей доли, что подтверждено бухгалтерскими документами (балансами общества); пропуск истцом срока исковой давности. Просила оставить судебный акт в силе.

Третьи лица отзывов не представили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 07.03.2006 в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Владимира зарегистрировано ООО ИСК «Мегаполис» (ОГРН <***>).

ФИО3 и ФИО1 являются участниками ООО ИСК «Мегаполис», имеющими равные доли в его уставном капитале по 5000 руб. (по 50% каждый).

Истец указывая, что ответчик не внес вклад в уставный капитал, чем грубо нарушил обязанности участника общества, обратился в суд с настоящим иском. Более того, по мнению истца, поскольку ответчик обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением о запрещении единоличному исполнительному органу – ФИО1 исполнять его непосредственные обязанности, то он существенно затруднил деятельность общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Размер доли истца в уставном капитале общества позволил ему обратиться в суд с заявлением об исключении ответчика из состава участников общества.

Совместным постановлением от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснили, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Поскольку добросовестность участников гражданских отношений предполагается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязанность доказывания противоправного виновного деяния, допущенного участником, возлагается на заявителя. При этом основанием к исключению из общества может являться лишь нарушение, вытекающее из корпоративных отношений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в качестве основания для исключения ответчика из состава участников ООО ИСК «Мегаполис» истец указал на неоплату вклада в уставный капитал и обращение в суд с иском об оспаривании действий единоличного исполнительного органа общества.

Однако исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 разъяснено, что нарушение обязанности, установленной пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, а именно неоплата уставного капитала, не должно приводить к исключению участника из общества, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обращение в суд с иском об оспаривании действий единоличного исполнительного органа в силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ является правом участника общества, поэтому не может свидетельствовать о нарушении ФИО3 каких-либо обязанностей участника ООО ИСК «Мегаполис».

Суд учел, что между участниками ООО ИСК «Мегаполис», обладающими по 50% доли в уставном капитале, имеется корпоративный конфликт, явившийся результатом разногласий истца и ответчика по вопросам деятельности общества. Вместе с тем, если фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в корпоративном конфликте, то возникшие между ними разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава участников общества.

Таким образом, истцом не доказан факт грубого нарушения обязанностей участника общества со стороны ФИО3, что послужило основанием для отклонения исковых требований.

Решение является законным и обоснованным, материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.03.2013 по делу № А11-9728/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Т.С. Родина

Судьи Н.А. Насонова

Н.А. Казакова