Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Вязниковский леспромхоз» на определение Арбитражного суда Владимирский области от 10.06.2022 по делу № А11-63/2022 об отмене обеспечительных мер.

В судебном заседании принимали участие:

от ответчика (заявителя) – открытого акционерного общества «Вязниковский леспромхоз» - ФИО1 по доверенности от 23.12.2021 (сроком действия по 23.12.2024);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Истцы, ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «Вязниковский леспромхоз» (далее - ОАО «Вязниковский леспромхоз»), с требованием:

1. Об обязании ответчика провести внеочередное общее собрание
акционеров со следующей повесткой дня:

1)Утверждение счетной комиссии;

2)Досрочное прекращение полномочий Совета директоров;

3)О формировании нового Совета директоров в составе:

-ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>,

-ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>,

-ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>,

-ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>,

-ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>,

-об избрании секретаря заседания совета директоров Общества.

4) О досрочном прекращении полномочий действующих членов
ревизионной комиссии ОАО «Вязниковский леспромхоз»;

5) Об избрании новых членов ревизионной комиссии в составе:

-ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>,

-ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>,

-ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>.

2. О возложении на ФИО2 обязанности
по исполнению решения суда.

Определением от 03.06.2022 арбитражный суд в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил дело № А11-63/2022 и дело № А11-1426/2022 по иску ФИО2, ФИО3 к открытому акционерному обществу «Вязниковский леспромхоз» с требованиями об обязании совета директоров ОАО «Вязниковский леспромхоз» включить предложенные акционерами ФИО2 и ФИО3 вопросы в повестку дня ближайшего ежегодного общего собрания акционеров и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО «Вязниковский леспромхоз»; об обязании совета директоров ОАО «Вязниковский леспромхоз» организовать и провести ежегодное общее собрание акционеров с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава ОАО «Вязниковский леспромхоз» в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2022 приняты обеспечительные меры по делу № А11 -1426/2022 по заявлению ФИО2 и ФИО3 о запрете годовому общему собранию акционеров открытого акционерного «Вязниковский леспромхоз» принимать решения по вопросам формирования совета директоров и членов ревизионной комиссии до вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

ФИО2 и ФИО3 обратились а Арбитражный суд Владимирской области с ходатайством об отмене обеспечительных мер от 18.02.2022 по делу № А11-1426/2022.

Определением от 10.06.2022 Арбитражный суд Владимирской областиотменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Вязниковский леспромхоз» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований для отмены судебного акта апеллянт указывает следующее: до настоящего момента не отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истцы, третье лицо явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истцов и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование необходимости отмены обеспечительных мер заявители указали, что 16.05.2022 (код сообщения 3286226) в сети Интернет, на официальном сайте Интерфакс https://www.e-disclosure.ru/portal, Центра раскрытия корпоративной информации, опубликовано сообщение о проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) ОАО Вязниковский леспромхоз» 13.05.2022 и принятия на нем решений по следующим вопросам: Вопрос № 1. Утвердить дату проведения годового общего собрания акционеров: 28 июня 2022 года. Вопрос № 2. Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составить по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 03 июня 2022 года. Вопрос № 3. В связи с исполнением требования ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 № 4Б-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» предложено определить дату 30.05.2022 датой, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров и иные органы общества.

Вопрос № 4. Утвердить текст сообщения акционерам о возможности внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров и иные органы общества. Информирование акционеров о возможности внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров и иные органы общества осуществить не позднее, чем за 35 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров (до 20.05.2022) в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении в 2022 году годового общего собрания акционеров. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в печатном издании газете «Маяк», проживающим вне пределов Вязниковского региона направляется обыкновенным почтовым отправлением.

19.05.2022 в газете «Маяк» опубликовано сообщение о возможности внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров и иные органы ОАО « Вязниковский леспромхоз»

26.05.2022 Советом Директоров ОАО «Вязниковский леспромхоз» приняты предложения ФИО2 и ФИО3 в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз», которые направлены и приняты в соблюдении норм действующего законодательства РФ и подлежат включению в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз», которое состоится 28.06.2022.

ФИО2 и ФИО3 полагают, что в указанной ситуации обеспечительная мера в виде запрета годовому общему собранию акционеров открытого акционерного «Вязниковский леспромхоз» принимать решения по вопросам формирования совета директоров и членов ревизионной комиссии до вступления в силу судебного акта по настоящему делу сделает невозможным проведение годового общего собрания акционеров общества без нарушения норм действующего законодательства РФ, дальнейшее действие обеспечительной меры приводит к фактической невозможности обществом в осуществлять свою деятельность по его управлению, полномочия действующего совета директоров общества будут прекращены с 28.06.2022, с момента проведения годового общего собрания акционеров.

После объявленного перерыва стороны явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В материалы дела поступили письменные возражения ОАО «Вязниковский леспромхоз» (вх. от 10.06.2021). Согласно представленным возражениям, на момент рассмотрения ходатайства об отмене обеспечительных мер не отпали основания, по которым суд принял обеспечительные меры. Кроме того общество с ограниченной ответственностью организует созыв общего собрания акционеров по повестке дня, отраженной в протоколе от 28.06.2022, но истцы также представили регистратору протокол о созыве общего собрания акционеров, который, по мнению общества, является подложным. Указанные обстоятельства, согласно позиции ответчика, свидетельствуют о недобросовестности и злоупотреблении истцами процессуальными правами.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из следующего.

В части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно статье 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. На основании определения об обеспечении иска арбитражным судом, который вынес указанное определение, выдается исполнительный лист.

Частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Учитывая, что принятые определением Арбитражного суда Владимирской области обеспечительные меры от 18.02.2022 по делу № А11-1426/2022 в виде запрета годовому общему собранию акционеров открытого акционерного «Вязниковский леспромхоз» принимать решения по вопросам формирования совета директоров и членов ревизионной комиссии до вступления в силу судебного акта по настоящему делу сделают невозможным проведение годового общего собрания акционеров общества без нарушения норм действующего законодательства РФ, создадут неустранимые препятствия для реализации акционерами своих прав на избрание совета директоров и ревизионной комиссии, в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суд пришел к выводу, что оснований для дальнейшего сохранения действия обеспечительных мер не имеется.

Ответчик указал на наличие в действиях истцов признаков злоупотребления правом.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом основаны на предположении. Обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, истцы воспользовалось свои правом на судебную защиту, при этом в процессе рассмотрения спора они не лишены права заявить об отмене обеспечительных мер, принятых судом по их заявлению, что не может расцениваться судом как злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах суд удовлетворил ходатайства ФИО2 и ФИО3 и принятые по делу обеспечительные меры отменил.

Выводы суда являются правильными.

Всем доводам и возражениям ОАО «Вязниковский леспромхоз», фактически продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

При этом следует отметить, что принимая решения о применении обеспечительных мер, суду надлежит учитывать, что они не должны приводить общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

В данном случае оснований для вывода о том, что отмена обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, также как и оснований для вывода о том, что отмена испрашиваемых мер может повлечь невозможность судебной защиты нарушенных прав и вероятность причинения заявителю значительного ущерба не имеется.

В силу изложенного оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 175, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Владимирский области от 10.06.2022 по делу № А11-63/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Вязниковский леспромхоз» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Т.И. Тарасова