Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019 по делу № А43-32781/2019, по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***> ОГРНИП <***>) к акционерному обществу «РОСНАНО» (ИНН <***> ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» (ИНН <***> ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «компания «РМТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016, заключенного между ФИО1 и АО «РОСНАНО» и применении последствий недействительности путем признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 руб. в уставном капитале ООО «РМТ» за ФИО1, с одновременным лишением права на данную долю АО «РОСНАНО»; о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016, заключенного между ФИО1 и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» и применении последствий недействительности путем признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 руб. в уставном капитале ООО «РМТ» за ФИО1, с одновременным лишением права на данную долю ОАО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент»; о взыскании с ФИО1 в пользу АО «РОСНАНО» 10 309 руб., полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 20.10.2016; о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» 10 309 руб., полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 20.10.2016; о понуждении ООО «Компания «РМТ» внести в список участников ООО «РМТ» сведений о переходе ФИО1 доли в размере 402/2946 в уставном капитале ООО «РМТ».

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) – ФИО1 – адвокат Кудрявцев Ю.А. по доверенности от 24.12.2018 (сроком на 3 года), ФИО1 паспорт <...>;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» – ФИО2 по доверенности от 04.09.2017 (сроком на 3 года).

От акционерного общества «РОСНАНО» - ФИО3 по доверенности от 04.10.2019 (сроком действия до 27.08.2020).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «Роснано» (далее - АО «РОСНАНО»), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» (далее - ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент»), обществу с ограниченной ответственностью ООО «Компания РМТ» (далее - ООО «Компания РМТ») о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016, заключенного между ФИО1 и АО «РОСНАНО» и применении последствий недействительности путем признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 руб. в уставном капитале ООО «РМТ» за ФИО1, с одновременным лишением права на данную долю АО «РОСНАНО»; о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016, заключенного между ФИО1 и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» и применении последствий недействительности путем признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 руб. в уставном капитале ООО «РМТ» за ФИО1, с одновременным лишением права на данную долю ОАО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент»; о взыскании с ФИО1 в пользу АО «РОСНАНО» 10 309 руб., полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 20.10.2016; о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» 10 309 руб., полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 20.10.2016; о понуждении ООО «Компания «РМТ» внести в список участников ООО «РМТ» сведений о переходе ФИО1 доли в размере 402/2946 в уставном капитале ООО «РМТ».

Решением от 28.11.2019 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при недоказанности обстоятельств, которые суд счел доказанными.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на то, что судом не принято во внимании, установленное Арбитражным судом Нижегородской области при рассмотрении дела № А43-49795/2018 обстоятельство относительно того, что у продавца не наступила обязанность продать свою долю в компании за 10 000 руб., реализация штрафного опциона была незаконна и право истца на долю в компании является нарушенным. Считает, что суд обязан был в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановить его нарушенное право путем признания недействительными оспариваемых договоров купли-продажи долей.

Ссылается на необоснованное применение судом срока исковой давности, который, по мнению заявителя, надо было исчислять с даты принятия решения по делу А43-49795/2018.

АО «РОСНАНО» возразило против доводов жалобы, пояснило, что пропуск ФИО1 годичного срока исковой давности установлен вступившими в законную силу судебными актами судов всех инстанций по делу № А43-51417/2018, имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Считает вывод суда по делу № А43-49795/2018 относительно отсутствия у ФИО1 права требовать от ООО «РМТ» предоставления годовой финансовой отчетности по стандартам МСФО, не имеющим отношения к существу настоящего судебного спора. Отмечает, что ФИО1 был несменным директором общества с 27.10.2010 по 25.01. 2016, и ему было известно о результатах финансовой деятельности.

Кроме того, ФИО1 не выдвигал никаких претензий в ответ на письменное требование АО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» о заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «РМТ». Добровольно заключил договоры и не заявлял возражений.

Довод ФИО1 о выполнении обществом финансовых показателей считает несостоятельным, как не подтвержденный документально в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, напротив, указывает, что именно по данной причине ФИО1 и явился на заключение сделок, поскольку знал об этом.

Полагает, что при перечисленных обстоятельствах, требования по настоящему иску следует квалифицировать как прямое нарушение истцом принципа «эстоппель», запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые до этого им были добровольно согласованы, длительное время поддерживались, и на которые полагалось другое лицо.

ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» выразило аналогичную позицию.

ФИО1 возразил против отзыва, пояснил, что директором ООО «РМТ» до осени 2015 года, показатели по финансовой отчетности были выполнены обществом, однако материалы дела доказательств данного обстоятельства не содержат.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО «РМТ», надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

В ходе рассмотрения жалобы в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до26.02.2020 до 14 час. 30 мин.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 14 апреля 1994 года было создано ЗАО «РМТ», акционерами которого были ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО6

С целью расширения производства акционерами было принято решение о привлечении стратегических инвесторов в лице ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент».

Сторонами было подписано инвестиционное соглашение от 28.09.2010, которое регулировало порядок финансирования проекта и осуществления контроля со стороны ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» за расходованием вложенных инвестиций.

Сторонами также было подписано Соглашение участников от 14.10.2010 о порядке управления ООО «Компания РМТ» и обеспечении выполнения физическими лицами своих обязательств перед ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент».

Пунктами 5.14 и 5.17 Соглашения от 14.10.2010 предусмотрено, что при недостижении определенных показателей, участники общества штрафуются, а именно: обязуются продать часть своей доли инвесторам.

В 2016 году ОАО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» направили ФИО1 требование о заключении договора купли-продажи доли.

20.10.2016 истцом и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РМТ» согласно которому ОАО «РОСНАНО» приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО «РМТ».

В тот же день истцом и ОАО «РОСНАНО» также был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РМТ» согласно которому ОАО «РОСНАНО» приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО «РМТ».

Истец полагает, что договоры от 20.10.2016 являются недействительными, так как ответчики злоупотребили своим правом при заключении договоров, не предоставив истцу и нотариусу доказательств наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.15 и 5.18 Соглашения участников от 14.10.2010.

В связи с изложенным истец обратился в суд с настоящим иском, просил признать договоры купли-продажи недействительными и применить последствия недействительности договоров купли-продажи, а также внести в список участников сведения о переходе ФИО1 доли в размере 402/2946.

Разрешая заявленные требования, суд руководствовался пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что на дату заключения оспариваемой сделки какие-либо разногласия относительно существа сделки и мотивов ее заключения между сторонами отсутствовали, сделка исполнена, в связи с чем, на основании принципа «эстоппель» отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности для принудительной защиты прав по иску, что послужило самостоятельным основанием для отказа в иске.

Апелляционный суд считает данный вывод соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожная, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела установлено и истцом не оспаривается, что он претензий в ответ на письменное требование АО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» о заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Компания РМТ» не предъявлял, подписал оба договора купли-продажи долей в присутствии нотариуса, предоставил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с переходом долей к покупателям, получил от покупателей оплату по платежному поручению № 773 от 02.11.2016, не заявлял по данному поводу никаких возражений или несогласий, а также в течение более чем двух лет, прошедших с даты заключения договоров купли-продажи долей, не предъявлял никаких возражений относительно заключенных им договоров купли-продажи долей.

Указанные договоры заключены во исполнение пунктов 5.14 и 5.17 Соглашения между сторонами от 14.10.2010, которое с момента заключения по настоящее время не оспаривалось.

Таким образом, является верным вывод суда суд первой инстанции о том, что заявление ФИО1 о недействительности сделки не имеет правового значения, поскольку истец исполнил свои обязательства по договорам купли-продажи, возражений относительно заключенных договоров в течение более чем двух лет, прошедших с заключения договоров не заявлял.

Следовательно, поведение истца давало основание ответчикам полагать, что данные договоры действительны.

АО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» также заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец не согласился с тем, что срок исковой давности пропущен, указав, что у него отсутствовало право требовать от ответчиков предоставления годовой финансовой отчетности по стандартам МСФО, а об отсутствии у ответчиков указанных документов он узнал, только в период рассмотрения А43-49795/2018.

По мнению истца, срок исковой давности им пропущен не был.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из буквального толкования статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной сделка будет являться в следующих случаях: если она посягает на публичные интересы, если нарушает охраняемые законом права и интересы третьих лиц, если на ничтожность сделки указано в Гражданском кодексе Российской Федерации или ином законе.

Суд не установил совокупности указанных обстоятельств и пришел к выводу о том, что договор купли-продажи доли является оспоримой, а не ничтожной сделкой, и, как следствие, применил к требованиям годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности относительно предъявленных требований начал течь с момента заключения договоров. Поскольку договоры купли-продажи доли с ОАО «РОСНАНО» заключены 20.10.2016, а истец обратился в суд только 29.07.2019, является правильным вывод суда относительно предъявления требования по истечении срока давности.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, поскольку срок исковой давности на подачу предъявленного требования пропущен, о чем ответчики заявили до вынесения решения по существу спора, арбитражный суд в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении требований.

При этом суд отклонил довод истца о не наступлении обстоятельств для применения штрафного опциона, поскольку истец при заключении договоров имел возможность потребовать от ответчиков до подписания договоров подтверждения факта наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.15 и 5.18 соглашения участников от 14.10.2010, и в случае не предоставления указанных документов, отказаться от подписания договоров, однако не сделал этого.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Апелляционный суд проанализировал все доводы апелляционной жалобы и не находит оснований для отмены судебного акта.

Довод относительно того, что у ФИО1 не возникла обязанность продать свою долю в компании за 10 000 руб., поскольку не наступили условия, предусмотренные в пункте 5.15 Соглашения, отклоняется апелляционным судом, как не имеющий правового значения при установленных судом обстоятельствах по делу.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019 по делу № А43-32781/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Т.С. Родина

Судьи Л.П. Новикова

Н.А. Насонова