Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прохоровой Лидии Владимировны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.11.2021 по делу № А79-2891/2021, по иску Прохоровой Лидии Владимировны к Малинину Александру Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью «Папа Карло» (ОГРН 1072124001267 ИНН 2124028080), с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - участников общества с ограниченной ответственностью «Папа Карло» - Котлеевой Людмилы Владиславовны, Котлеева Владимира Витальевича и Котлеева Дмитрия Владимировича, о признании сделки недействительной, признании договора действующим, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Прохоровой Лидии Владимировны – Тишакова Л.А. по доверенности от 01.12.2021 (сроком 5 лет), диплом от 26.06.2001 № 25428.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Прохорова Лидия Владимировна обратилась в арбитражный суд с иском к Малинину Александру Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью «Папа Карло» (далее - ООО «Папа Карло») о признании притворным (ничтожным) договора купли-продажи автомобиля от 01.10.2015 № 10/2015, заключенного между ООО «Папа Карло» и Малининым А.В.; признании договора на сумму 971 595 руб. действующим; о применении последствий недействительности ничтожной договора купли-продажи автомобиля от 01.10.2015 № 10/2015 между ООО «Папа Карло» и Малининым А.В., в виде взыскания разницы в сумме 721 595 руб. между действительной рыночной стоимости и стоимости, по которой автомобиль был приобретен.

Доводы мотивированы положениями статей 10, 166, 167, 170, 409, 421, 423, 454, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закона об обществах).

Арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Папа Карло», участников общества с ограниченной ответственностью «Папа Карло» Котлееву Людмилу Владиславовну, Котлеева Владимира Витальевича, Котлеева Дмитрия Владимировича.

Определением от 17.09.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии изменил процессуальный статус и привлек общество с ограниченной ответственностью «Папа Карло» к участию в деле в качестве ответчика по делу.

Решением от 25.11.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Прохорова Л.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно: экономическую оправданность спорной сделки.

Указывает, что в заседании суда первой инстанции 18.11.2021 представитель Малинина А.В. на вопрос суда спорит ли ответчик по сумме автомобиля, заявленной истцом в размере 971 595 руб., ответил, что он не оспаривает сумму в размере 971 595 руб. за минусом оплаченной ответчиком суммы по мировому соглашению, тем самым признал факт того, что автомобиль реализован по заниженной цене.

В связи с чем, ссылаясь на пункт 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает, что факт реализации автомобиля в 2015 году по цене в четыре раза ниже реальной рыночной цены на момент продажи не подлежит доказыванию.

Обращает внимание суда на то, что, находясь в отпуске по уходу за ребенком до 3-х лет, не выходя при этом на работу, Прохорова Л.В. не принимала активное участие в деятельности общества, как следствие выводы суда о пропуске срока исковой давности не применимы в рамках настоящего дела.

Полагает, что поскольку Прохорова Л.В., являясь участником ООО «Папа Карло», которому данной сделкой причинен ущерб, узнала о сделке только в мае 2019 года, то трехлетний срок исковой давности на момент подачи искового заявления у Прохоровой Л.В. не истек.

Ссылаясь на пункт 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, указывает, что срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной не течет, если она не исполнялась. С начала заключения договора купли-продажи автомобиля № 10/2015 от 01.10.2015 и до момента совершения сделки Малининым А.В. путем оплаты стоимости автомобиля по договору 29.05.2019 (дата заключения мирового соглашения) сделка фактически Малининым А.В. не исполнялась. Как следствие срок исковой давности по сделке не течет до 29.05.2019.

Резюмирует, что с учетом предоставленных в дело доказательств, заключенный договор купли-продажи автомобиля от 01.10.2015 № 10/2015 является недействительной сделкой по смыслу пункта 2 статьи 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также отмечает, что сделка с заинтересованностью не была одобрена общим собранием участников общества, сделка совершена в ущерб интересам участников Общества, автомобиль продан по заведомо заниженной цене, договор купли-продажи является притворной сделкой, направленной на безвозмездное отчуждение спорного имущества.

Малинин А.В. в отзыве на апелляционную жалобу возразил против доводов жалобы, пояснил, что указание на отсутствие необходимости какого-либо корпоративного одобрения обусловлено статусом Котлеевой Л.В. как мажоритарного участника ООО «Папа Карло» с долей участия в уставном капитале 149/201, что в процентном отношении составляет 74,13%.

Обращает внимание суда, что согласованное сторонами сделки условие договора о цене товара подтверждено вступившим в законную силу судебным постановлением суда общей юрисдикции об утверждении мирового соглашения, которое не может быть преодолено посредством оспаривания договора в другом деле, минуя ординарные способы обжалования.

Считает несостоятельным довод истца о достигнутой договорённости между Котлеевой Л.В. и Малининым А.В. по выплате справедливой компенсации за выход из состава участников общества путём отступного - передачей автомобиля по договору в 2015 году, что противоречит условиям мирового соглашения о выплате компенсации Малинину А.В., утверждённого арбитражным судом 29.05.2019 по делу № А79-3212/2018.

Кроме того, поясняет, что заключение мирового соглашения в гражданском деле № 2-1356/2018 и заключение мирового соглашения в рамках корпоративного спора по делу № А79-3212/2018 (в котором участвовал истец), подписанного Котлеевой Л.В. и Котлеевым В.В. с совокупной долей участия в уставном капитале ООО «Папа Карло» 156/201, что в процентном отношении составляет 77,61%, расценивается как доказательство последующего одобрения оспариваемой сделки, что исключает возможность удовлетворения иска о признании её недействительной, как сделки с заинтересованностью, совершённой с нарушением порядка получения согласия на её совершение (подпункт 11 пункта 4.2, абзац третий пункта 4.15 Устава).

Анализируя пояснения представителя истца и Котлеевой Л.В. относительно того, что Прохорова Л.В. активного участия в деятельности общества не принимала, полагает, что осуществляя свои гражданские права своей волей и в своем интересе, она тем самым осознанно приняла на себя риск неблагоприятных последствий в виде пропуска срока исковой давности по рассматриваемому иску.

02.03.2022 от Малинина Александра Владимировича в суд поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представил письменные возражения; ходатайствует о назначении по делу экспертизы по определению рыночной стоимости спорного автомобиля по состоянию на 01.10.2015.

Судом апелляционной инстанции рассмотрено ходатайство заявителя о назначении экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее - Постановление № 23) разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Суд апелляционной инстанции не находит процессуальных оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для назначения судебной экспертизы с учетом фактических обстоятельств и данное ходатайство отклоняет.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии со сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Папа Карло» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2007.

Малинин А.В. с 02.04.2015 являлся участником общества с долей участия 45/201 в уставном капитале общества, номиналом 22 500 руб. Остальными участниками ООО «Папа Карло» являлись Котлеева Людмила Владиславовна с размером доли 97/201, номинальной стоимостью 48 500 руб.; Котлеев Владимир Витальевич с размером доли 7/201, номинальной стоимостью 3500 руб.; Котлеев Дмитрий Владимирович с размером доли 7/201, номинальной стоимостью 3500 руб.; Прохорова Лидия Владимировна с размером доли 45/201, номинальной стоимостью 22 500 руб.

На основании решения общего собрания участников ООО «Папа Карло», оформленного протоколом от 30.10.2015, с 01.12.2015 участниками ООО «Папа Карло» (с уставным капиталом 100 500 руб.) стали:

Котлеева Людмила Владиславовна с размером доли 149/201, номинальной стоимостью 74 500 руб.;

Котлеев Владимир Витальевич с размером доли 7/201, номинальной стоимостью 3500 руб.;

Прохорова Лидия Владимировна с размером доли 45/201, номинальной стоимостью 22 500 руб.

01.10.2015 между ООО «Папа Карло» и Малининым А.В. был заключен договор № 10/2015 купли-продажи автомобиля AUDI Q3, № двигателя CPS 001938, кузов WAUZZZ8U6CR002499, цвет белый. Цена была определена сторонами в размере 250 000 руб. - пункт 2.1 договора.

Истец, являясь участником ООО «Папа Карло» с долей 45/201, номинальной стоимостью 22 500 руб., обратился в суд с требованием о признании данной сделки недействительной, полагая, что указанный договор купли-продажи заключен с нарушением требований корпоративного законодательства об одобрении сделки с заинтересованностью, сам договор является притворной сделкой.

Из представленных суду документов следует, что в производстве Новочебоксарского городского суда находилось дело № 2-1356/2018 по иску ООО «Папа Карло» к Малинину А.В. о взыскании долга по договору купли-продажи № 10/2015 в сумме 250 000 руб., а также встречное требование Малинина А.В. к ООО «Папа Карло» о признании договора купли-продажи недействительной сделкой и признании договора предоставлением отступного – передачей имущества в счет заработной платы.

Определением суда от 18.10.2018 было утверждено мировое соглашение, заключенное 17.10.2018 между ООО «Папа Карло» и Малининым А.В., которым стороны согласовали порядок оплаты задолженности по договору купли-продажи от 01.10.2015 № 10/2015, в связи с чем ООО «Папа Карло» отказалось от требования о взыскании долга, а Малинин А.В., в свою очередь отказался от исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2015 № 10/2015 и признании его предоставлением отступного – передачей имущества автомобиля AUDI Q3, № двигателя CPS 001938, кузов WAUZZZ8U6CR002499, в счет заработной платы в полном объеме.

Пунктом 7 мирового соглашения стороны подтвердили, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует волеизъявлению сторон, не является для ООО «Папа Карло» крупной сделкой или сделкой, в которой имеется заинтересованность, и не требует в соответствии с учредительными документами какого-либо корпоративного одобрения, не противоречит закону и не нарушает права других лиц (т. 1, л.д.125).

Также в производстве Арбитражного суда Чувашской Республики находилось арбитражное дело № А79-3212/2018, в рамках которого участник Общества Котлеев Владимир Витальевич обратился с иском к ООО «Папа Карло» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 25.12.2014, которым было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 100 500 руб. и принятии в ООО «Папа Карло» Малинина Александра Владимировича и Прохоровой Лидии Владимировны, а также об увеличении номинальной стоимости доли участника общества Котлеевой Людмилы Владиславовны до 48 500 руб., определения номинальной стоимости доли Малинина Александра Владимировича – 22 500 руб., размера его доли - 45/201, определения номинальной стоимости доли третьего лица Прохоровой Лидии Владимировны – 22 500 руб., размера её доли - 45/201, а об изменении размеров долей участников ООО «Папа Карло»:

1) Котлеева Людмила Владиславовна - 97/201 – 48 500 руб.,

2) Котлеев Владимир Витальевич - 7/201 - 3500 руб.,

3) Котлеев Дмитрий Владимирович - 7/201 - 3500 руб.,

4) Малинин Александр Владимирович - 45/201 – 22 500 руб.,

5) Прохорова Лидия Владимировна - 45/201 – 22 500 руб.

Определением от 12.07.2018 в рамках дела № А79-3212/2018 суд удовлетворил ходатайство Малинина А.В. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и принял к рассмотрению иск Малинина А.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Папа Карло», оформленного протоколом от 30.10.2015, и о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Папа Карло» в размере 45/201 номинальной стоимостью 22 500 руб. за Малининым Александром Владимировичем с одновременным лишением Котлеевой Людмилы Владиславовны права на данную долю.

Определением от 29.05.2019 арбитражным судом было утверждено мировое соглашение, заключенное Котлеевым В.В., ООО «Папа Карло», Малининым А.В. Котлеевой Л.В., которым Котлеев Владимир Витальевич отказался от требований к ООО «Папа Карло» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 25.12.2014 в полном объёме, а Малинин Александр Владимирович отказался от требований к ООО «Папа Карло», Котлеевой Людмиле Владиславовне о восстановлении корпоративного контроля (признании недействительным решения общего собрания ООО «Папа Карло», оформленное протоколом от 30.10.2015 и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Папа Карло» в размере 45/201, номинальной стоимостью 22 500 руб. за Малининым Александром Владимировичем с одновременным лишением Котлеевой Людмилы Владиславовны права на данную долю.

В рамках данного соглашения Котлеева Людмила Владиславовна обязалась выплатить Малинину Александру Владимировичу 1 007 000 руб. справедливой компенсации по правилам пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также 13 000 руб. в счёт возмещения судебных расходов по настоящему делу, всего 1 020 000 руб., согласно графику.

При этом ООО «Папа Карло» обязалось выплатить Малинину Александру Владимировичу 125 000 руб. в счёт возмещения убытков; одновременно ООО «Папа Карло» по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации произвело зачёт остатка долга Малинина Александра Владимировича перед ООО «Папа Карло» в размере 125 000 руб. по мировому соглашению от 17.10.2018, утверждённому определением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики – Чувашии от 18.10.2018 по гражданскому делу № 2-1356/2018, и признало обязательство Малинина Александра Владимировича по указанному мировому соглашению прекращённым полностью зачётом встречных однородных требований (пункты 1 и 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). Производство по делу было прекращено с связи с утверждением судом мирового соглашения. Судебный акт вступил в законную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах в редакции, действовавшей на момент заключения договора, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах в редакции, действовавшей на момент заключения договора, предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что Малинин А.В. являлся участником ООО «Папа Карло» (продавца) с размером доли 45/201 и номинальной стоимостью 22 500 руб. долей в уставном капитале, одновременно являлся покупателем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах, в редакции, действовавшей на момент заключения договора, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе без одобрения общим собранием участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как указывает истец, автомобиль AUDI Q3, № двигатель CPS 001938, кузов WAUZZZ8U6CR002499, являлся единственным ликвидным имуществом Общества.

Доказательств одобрения спорной сделки с соблюдением необходимых корпоративных процедур суду не представлено.

В то же время, судом первой инстанции при разрешении дела рассмотрено заявление покупателя автомобиля о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделки, совершенные с нарушением требований статей 45 и 46 Закона об ООО, являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем вторым пункта 5 статьи 45 Закона об обществах срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью или крупной сделки составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Вместе с тем часть первая статьи 200 Гражданского кодекса содержит правило и о том, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (подпункт 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27).

Подпунктом 4 пункта 3 Постановления № 27 предусмотрено, что если приведенные в подпунктах 1 - 3 пункта 3 правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (часть 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Таким образом, разъяснения Пленума Верховного Суда направлены на активную позицию участника общества.

Оспариваемый в рамках настоящего дела договор заключен 01.10.2015 (том 1, л.д.12).

В соответствии со статьей 34 Закона об обществах очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 7 Устава ООО «Папа Карло» (утвержден 25.12.2014) предусмотрен аналогичный порядок (т. 1, л.д. 31).

Также согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, запросить сведения о совершенных сделках.

Таким образом, ввиду изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при проявлении должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в обществе Прохорова Л.В. могла своевременно узнать о принятых обществом решениях и заключенных сделках, а также об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания их недействительными не позднее 2016 года.

Кроме того, Прохорова Л.В., владея размером доли 45/201 и номинальной стоимостью 22 500 руб. в уставном капитале ООО «Папа Карло» имела возможность требовать созыва общего собрания участников Общества.

Из материалов дела не усматривается, что истец до обращения в суд в рамках настоящего дела предъявлялись к Обществу какие-либо требования о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО «Папа Карло».

Поскольку исковое заявление по настоящему делу подано истцом 07.04.2021, суд первой инстанции признал поданным его за пределами срока исковой давности по требованию, основанному на положениях статей 45 и 46 Закона об обществах (годичный).

Истцом также заявлено о ничтожности сделки по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также со ссылкой на недобросовестное поведение Малинина А.В. - статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка, совершенная со злоупотреблением правом, а также притворная сделка являются ничтожными.

В соответствии с рекомендациями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных разъяснений и норм Гражданского кодекса Российской Федерации о притворности сделки можно говорить тогда, когда притворная и прикрываемая сделка совершаются одномоментно, то есть фактически между сторонами состоялась иная (прикрываемая) сделка (или сделки), направленная на достижение иных результатов, нежели непосредственно притворная сделка.

Как указывает истец, руководитель Общества Котлеева Л.В. в момент заключения спорного договора купли-продажи от 01.10.2015 № 10/2015 полагала, что автомобиль AUDI Q3, № двигателя CPS 001938, кузов WAUZZZ8U6CR002499, цвет белый был передан Малинину А.В. в качестве справедливой компенсации за выход Малинина А.В. из состава участников ООО «Папа Карло».

Оценив взаимоотношения сторон, условия договора купли-продажи от 01.10.2015 № 10/2015 (буквальное толкование статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), последующее поведение сторон, выводы, изложенные в постановлении от 08.08.2018 и.о. мирового судьи судебного участка № 3 г. Новочебоксарск в рамках дела № 1-49/18, о совершении Котлеевой Л.В., участником и генеральным директором ООО «Папа Карло» преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 185.5, частью 1 статьи 170.1, частью 1 статьи 170.1 Уголовного Кодекса Российской Федерации, включая, в том числе, и подделку подписи от имени Малинина А.В., вопреки его воли и желанию, в заявлении о выходе из состава участников ООО «Папа Карло» (л.д. 18, т. 1), состоявшиеся судебные акты по гражданскому делу № 11256/2018 Новочебоксарского городского суда, по арбитражному делу № А79-3212/2018, в рамках которого сторонами был согласован размер справедливой компенсации Малинину А.В. по правилам пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что представленные в дело доказательства свидетельствуют о наличие корпоративного конфликта в ООО «Папа Карло», в ходе которого, со стороны руководителя общества в отношении Малинина А.В., признанного в установленном порядке потерпевшим, были допущены не только нарушения норм и требований действующего законодательства, положений устава общества, но и действия, подпадающие под уголовное преследование, связанные, в том числе, по незаконному выводу его из состава участников.

При этом довод заявителя жалобы о том, что спорный автомобиль был передан Малинину А.В. в качестве справедливой компенсации за выход Малинина А.В. из состава участников ООО «Папа Карло», судом апелляционной инстанции не принимается.

Данная передача произведена по правилам пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. То есть, речь идет не о выплате действительной стоимости доли.

Кроме того, является верным вывод суда первой инстанции о том, что действия общества, как в момент заключения оспариваемой сделки, так и в период ее исполнения свидетельствовали о соответствии обязательства фактическим отношениям ее сторон и их волеизъявлению, а обращение ООО «Папа Карло» с иском в суд общей юрисдикции об обязании Малинина А.В. исполнить обязательства по договору от 01.10.2015 № 10/2015, по сути, является дополнительным подтверждением факта согласия сторон с условиями договора купли-продажи.

Как в ходе рассмотрения гражданских, арбитражных дел, а также в ходе расследования уголовного дела в отношении Котлеевой Л.В. (руководителя ООО «Папа Карло»), прекращенного в связи с истечением срока давности на основании пункта 3 части 1 статьи 24 УПК РФ, каких-либо неправомерных действий со стороны Малинина А.В. при заключении договора от 01.10.2015 № 10/2015 установлено не было.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований полагать, что в действиях Малинина А.В. имеется злоупотребление правом.

Также из материалов дела не следует, что при заключении договора купли-продажи автомобиля от 01.10.2015 № 10/2015 стороны, его заключившие, имели в виду, на самом деле иную цель, чем продажа автомобиля, а именно выплату действительной стоимости доли в связи с выходом Малинина А.В. из состава участников ООО «Папа Карло». Доказательств, подтверждающих согласование сторонами такого порядка выплаты, с точки зрения их относимости и допустимости (стать 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суду не представлено. Из материалов дела иное не следует.

Тот факт, что Малинин А.В. полагал, что при наличии встречной задолженности ООО «Папа Карло» перед ним в размере 284 000 руб. по заработной плате без учета компенсации за неиспользуемый отпуск, основания для оплаты за автомобиль отсутствует, о притворности сделки не свидетельствует.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статья 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возможность прекращения обязательств зачетом встречных требований предусмотрена статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В ходе рассмотрения дела в Новочебоксарском городском суде по иску ООО «Папа Карло» к Малинину А.В. о взыскании долга по договору купли-продажи № 10/2015 в сумме 250 000 руб., а также встречное требование Малинина А.В. к ООО «Папа Карло» о признании договора купли-продажи недействительной сделкой и признании договора предоставлением отступного - передачей имущества в счет заработной платы, стороны пришли к мировому соглашению, отказавшись от заявленных обеими сторонами исковых требований, согласовав с Малининым А.В. порядок оплаты задолженности в рамках договора от 01.10.2015 № 10/2015.

Таким образом, по обстоятельствам указанного спора, из текста мирового соглашения, иных материалов дела также не следовало, что сделка была заключена в целях выплаты компенсации либо выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом Малинина А.В. из состава участников ООО «Папа Карло».

Также из представленных суду документов следует, что в ходе рассмотрения дела в суде общей юрисдикции довод о нерыночности, заниженной цене проданного автомобиля, необходимости взыскания убытков и прочее, обществом не заявлялся, наоборот ООО «Папа Карло» настаивало на действительности договора от 01.10.2015 № 10/2015, требуя от Малинина А.В. произвести оплату согласованной в договоре суммы.

Суд общей юрисдикции, утверждая условия данного мирового соглашения, пришел к выводу, что оно не противоречит закону и не ущемляет права других лиц. Судебный акт вступил в законную силу.

В соответствии со статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции.

Вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, рассмотрев спор по требованию о признании договора ничтожным по существу, суд также пришел к выводу о том, что и в этом случае срок исковой давности истцом пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Как неоднократно ранее указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положение пункта 1 статьи 181 ГК Российской Федерации является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям применительно к сторонам сделки определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения - независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК Российской Федерации), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц (Определения от 8 апреля 2010 года N 456-О-О, от 23 апреля 2015 года N 910-О, Определение от 28.01.2016 № 160-О).

Данный подход также изложен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2016 № 18-КГ16-63).

Из материалов дела следует, что исполнение договора купли-продажи от 01.10.2015 № 10/2015 началось 01.10.2015, в момент передачи автомобиля по акту приема - передачи (т. 1, л.д. 13).

Как верно указал суд первой инстанции, участник Общества обратился с исковым заявлением о признании договора недействительным 07.04.2021, т.е. за пределами установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетнего срока исковой давности.

В силу положений статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита гарантируется в пределах срока исковой давности.

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что пропуск стороной по делу срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица о ее применении позволяет суду отказать в удовлетворении требования только по этим мотивами, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая изложенные обстоятельства, в условиях пропуска истцом срока исковой давности, суд правомерно счел требования истца подлежащими отклонению во всем основаниям.

Апелляционный суд проанализировал все доводы апелляционной жалобы и не находит оснований для отмены судебного акта.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.11.2021 по делу № А79-2891/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Прохоровой Лидии Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Т.С. Родина

Судьи Н.А. Насонова

Л.П. Новикова