Гражданский кодекс часть 1

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФомЛайн» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2019 по делу №А43-22374/2017, принятое судьей Курашкиной С.А.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФОРМАТСЕРВИС», ОГРН 1065263001242, ИНН 5263052336, г.Нижний Новгород, общества с ограниченной ответственностью «ФомЛайн», ОГРН

1057746861215, ИНН 7735511685,

о процессуальном правопреемстве по настоящему делу,

при участии: от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «ФомЛайн» – Тихомирова В.М. по доверенности от 27.03.2018 (сроком на 3 года);

от иных лиц, участвующих в деле, – не явились, извещены,

установил.

От общества с ограниченной ответственностью «ФОРМАТСЕРВИС» и общества с ограниченной ответственностью «ФомЛайн» поступило заявление об установлении процессуального правопреемства по настоящему делу.

Определением от 30.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу.

Определением от 04.03.2019 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым по делу определением, ООО «ФомЛайн» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Заявитель не согласен с принятым судебным актом, считает, что он вынесен с нарушением норм материального и процессуального права.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, решение считает незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО «ФОРМАТСЕРВИС», ООО «СТЕЛС», Межрегиональное управление Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.08.2018 по делу №А43-22374/2017 с общества с ограниченной ответственностью «СТЕЛС», ОГРН 1135261001061, ИНН 5261085230, г. Нижний Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФОРМАТСЕРВИС», ОГРН 1065263001242, ИНН 5263052336, г. Нижний Новгород, взыскано 2 945 739 руб. 85 коп., в том числе: 2 332 767 руб. 13 коп. долга и 612 972 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.10.2013 по 14.07.2017; а также 37 729 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Взыскателю обществу с ограниченной ответственностью «ФОРМАТСЕРВИС» 06.10.2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 014399588.

03.12.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «ФомЛайн» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «ФОРМАТСЕРВИС» (цедент) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 7, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору поставки № 06/13-21МС от 16.04.2013 и договору уступки прав требования №0902/2013 от 17.09.2013 (далее - договоры), заключенным между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «СТЕЛС» ИНН: 5261085230 ОГРН 1135261001061 Адрес местонахождения: 603009, г.Нижний Новгород, проспект Гагарина, д.39 (именуемым в дальнейшем «должник»).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора права (требования) включает в себя задолженность по договорам, все начисленные и подлежащие начислению в будущем неустойки, штрафы и иные прямо не упомянутые права, санкции, а также уплаченная цедентом госпошлина по взысканию долга в судебном порядке и составляет 2 944 321 руб. 85 коп.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 2 944 321 руб. 85 коп., в том числе НДС 18 %.

Расчет за уступаемые права (требования), указанные в пункте 3.1 настоящего договора производится путем оплаты по банковским реквизитам цедента в течение 60 календарных дней с даты заключения настоящего договора (пункт 3.2).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как усматривается из материалов дела, процессуальное правопреемство основано на нормах главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому при рассмотрении требования о проведении процессуального правопреемства суд обязан проверять договор на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу; наличие (отсутствие) прав, которые не могут переходить к другим лицам; объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, при этом не вторгаться в сущность сделки.

Целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), глава 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает на наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода.

В период действия обязательства возможна замена участвующих в нем лиц при сохранении самого обязательства. Кредитор выбывает из обязательства, а к вступающему на его место новому участнику переходят права и обязанности прежнего.

Между тем судом установлено, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «СТЕЛС» (ОГРН 1135261001061, ИНН 5261085230) 02.08.2017 прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (запись от 02.08.2017 № 2175275995343).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Таким образом, на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве по спорному материальному правоотношению правоспособность должника ООО «СТЕЛС» прекратилась.

Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в

материальном праве. Если невозможно правопреемство в материальном праве, то не может возникнуть правопреемство в процессе.

В рассматриваемом случае правопреемство в материальном правоотношении не произошло.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы, опровергающие законность принятого судебного акта, заявителем апелляционной жалобы не приведены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2019 по делу №А43-22374/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФомЛайн» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья	Е.Н. Наумова

Судьи	Д.Г. Малькова
	Н.В. Устинова