Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Советник» - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2019 по делу №А43-25474/2018, принятое судьей Щукиным С.Ю.,

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Бискотти плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бискотти плюс» (далее - ООО «Бискотти плюс») о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества от 28.04.2018 по 4,5, 7 вопросам повестки дня, а также от 17.08.2018 по 4,5, 6,7,8 вопросам повестки дня.

Ссылаясь на статьи 33, 34, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 4 статьи 5 Федерального закона от «Об аудиторской деятельности», истец считает, что решения общих собраний участников ООО «Бискотти плюс» от 28.04.2018 и от 17.08.2018 по указанным вопросам повестки дня приняты с нарушением действующего законодательства о порядке проведения общего собрания. В частности, указывает, что годовые результаты деятельности общества утверждаются очередным общим собранием его участников после проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов профессиональным аудитором, не связанным имущественными интересами с

обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и участниками общества. Только после такой проверки общее собрание участников общества вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между его участниками. Между тем, указанные требования законов при принятии 28.04.2018 и 17.08.2018 соответствующих решений общими собраниями участников общества нарушены. Собранием участников утверждена недостоверная отчетность общества.

Кроме того, по мнению истца, изменения внесенные в устав ООО «Бискотти плюс» не соответствуют нормам действующего законодательства, в том числе Закону об обществах с ограниченной ответственностью , что является основанием для признания принятых на собрании решений недействительными.

Ответчик - ООО «Бискотти плюс» иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2019 по делу №А43-25474/2018 исковые требования Кота Б.Г. удовлетворены частично: признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Бискотти плюс», оформленные протоколом №3/2018 от 17.08.2018 по 8 вопросу повестки дня в части внесения изменений в Устав общества, а именно в части изложения (дополнения) пункта 3 статьи 39 Устава ООО «Бискотти плюс». В остальной части истцу отказано.

ФИО1, не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный судс апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 04.03.2019 в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Бискотти плюс» от 24.04.2018 по 4,5,7 вопросам повестки дня, а также от 17.08.2018 по 4,5,6,7, 8 повестки дня в соответствии с пунктом 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что решение суда вынесено без учета положений ПБУ №22/2010 относительно ошибок с бухгалтерской отчетности общества за 2017 год, выявленных в результате налоговой проверки, что свидетельствует о недостоверности представленного на утверждение общего собрания годового отчета общества и бухгалтерского баланса. В связи с чем он не мог быть утвержден участниками общества. При этом ссылка суда на положительное аудиторское заключение ООО АФ «Советник», по мнению заявителя, также является необоснованной, так как назначение данного аудитора не соответствует требованиям статьи 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, заявитель полагает, что утверждение годового отчета на внеочередном собрании участников ООО «Бискотти плюс» свидетельствует о принятии данного решения за пределами компетенции, поскольку вопрос об утверждении годовых результатов деятельности общества относится к компетенции годового общего собрания участников.

В части внесения изменений в устав общества о предоставления директору общества права утверждения формы договора о нераспространении информации (соглашения) о конфеденциальности заявитель также усматривает несоответствие корпоративному Закону.

Представитель заявитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчика и третьего лица ФИО5 в судебном заседании и в отзыве указали, что с жалобой не согласны.

Третье лицо ООО «Аудиторская фирма «Советник» в судебное заседание не явилось, о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанного лица.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанции является отказ арбитражного суда в удовлетворении требований Кота Б.Г. о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Бискотти плюс» от 24.04.2018 по 4,5,7 вопросам повестки дня, а также от 17.08.2018 по 4,5,6,7, 8 повестки дня.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Нижегородской области в обжалуемой части не подлежащим отмене.

Установлено, что 23.11.2001 в Едином государственном реестреюридических лиц было зарегистрировано ООО «Бискотти плюс». Участниками ООО «Бискотти плюс» являются: ФИО1 с долей в уставном капитале - 20% и ФИО5 с долей в уставном капитале – 80%.

28.04.2018 состоялось очередное общее собрание участников ООО «Бискотти плюс», оформленное протоколом от 28.04.2018 № 1/2018.

По результатам рассмотрения вопросов повестки дня общее собрание приняло решения, в том числе:

- по четвертому вопросу: «Утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский

баланс общества за 2017 год»;

- по пятому вопросу: «1) Распределить чистую прибыль общества, полученную по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества за 2017 год следующим образом: чистая (нераспределенная) прибыль общества, полученная по результатам 2017 года – 17 767 тыс. руб., на выплату дохода участникам общества по результатам 2017 года – 2500 тыс.руб., на частичное погашение банковского кредита – 4000 тыс.руб., на приобретение технологического оборудования и других основных средств – 10 000 тыс.руб.

Часть чистой прибыли общества в размере 2500 тыс. руб. распределить участникам общества пропорционально их долям в уставном капитале общества: Коту Б. Г. – 500 тыс. руб., ФИО5 – 2000 тыс. руб. Установить срок выплаты части распределенной прибыли общества – 60 дней со дня принятия настоящего решения о распределении прибыли между участниками общества. Выплату части распределенной прибыли Общества участникам общества произвести наличными деньгами из кассы общества или путем перечисления на банковский счет участника общества, частями, исходя из наличия у общества денежных средств на эти цели»;

- по седьмому вопросу: «Назначить аудиторскую проверку, избрать аудитором общества общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Советник» (место нахождения в соответствии с Уставом: Российская Федерация, 603005, <...>), основной государственный регистрационный номер: <***>, дата внесения записи: 16.10.2002. Наименование регистрирующего органа: ИФНС по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода. Наименование саморегулируемой организации аудиторов: Некоммерческое Партнерство Аудиторская Ассоциация «Содружество» основной регистрационный номер записи (ОРНЗ): 10206007176 и определить размер оплаты его услуг – 75 000 руб.».

Из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Бискотти плюс» от 24.04.2018, удостоверенного подписями участников ФИО5 и Кота Б.Г. в лице представителя ФИО3 по доверенности от 04.05.2017, следует, что в принятии решений по вопросам повестки дня указанные участники участвовали, большинством голосов которых приняты оспариваемые решения. При этом представитель Кота Б.Г., владеющего долей уставного капитала в размере 20%, - ФИО3 голосовал «против», ФИО5 с долей уставного капитала 80% «за».

Истец утверждает, что решения, оформленные протоколом от 28.04.2018 № 1/2018 приняты с нарушением порядка проведения собрания, В частности указывает , что годовые результаты деятельности общества утверждаются очередным общим собранием участников общества после проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества профессиональным аудитором, не связанным имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и участниками общества. Только после такой проверки общее собрание участников общества вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между его участниками. Между тем, указанные требования закона при принятии 28.04.2018 соответствующих решений общим собранием участников общества нарушены. Собранием утверждена недостоверная отчетность общества.

Суд первой инстанции признал исковые требования в части оспаривания решения общего собрания от 28.04.2018 необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя из того, что решения, принятые на очередном общем собрании участников ООО «Бискотти плюс» от 28.04.2018 (протокол № 1/2018), подтверждены последующими решениями, принятыми на внеочередном общем собрании участников ООО «Бискотти плюс» от 17.08.2018 (протокол № 3/2018), что соотносится с пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания

недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда изложенными в обжалуемой части решения.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Аналогичные положения закреплены в части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункта 5 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нарушение установленного порядка созыва и проведения общего собрания участников общества означает, что такое общее собрание является неправомочным.

Вместе с тем часть 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключает возможность признания недействительными решений собрания участников, принятых с нарушением порядка их принятия, в случае последующего их одобрения на новом собрании участников общества, проведенном в установленном порядке.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации). К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела 17.08.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Бискотти плюс», на собрании присутствовали: представитель участника Кота Б.Г., владеющего долей в уставном капитале общества 20% – ФИО2 на основании доверенности от 23.04.2018 и участник ФИО5, владеющий долей в уставном капитале общества 80%.

На собрании приняты, в том числе следующие решения:

- по четвертому и пятому вопросам повестки дня: «Утвердить бухгалтерский

баланс общества за 2017 года, достоверность которого подтверждена аудиторским заключением от 09.07.2018 ООО «Аудиторская фирма «Советник» и утвердить годовой отчет Общества за 2017 год»;

- по шестому вопросу повестки дня: «Распределить чистую прибыль общества, полученную за 2017 год, в размере 16 767 тыс.руб., и определить часть чистой прибыли ООО «Бискотти плюс», полученной за 2017 год, распределяемой между участниками общества, следующим образом: 1) часть чистой прибыли ООО «Бискотти плюс», полученной за 2017 год, распределяемая между участниками общества - 2 500 000 руб., а пропорционально долям участников: Коту Б.Г. (доля 20%) - 500 000 руб., ФИО5 (доля - 80%) - 2 000 000 руб., 2) на исполнение обязательств ООО «Бискотти плюс» по кредитному договору № MSR-R24-ZCVO-0006 от 26.05.2017, заключенному с банком ПАО «РОСБАНК» - 4 000 000 руб., 3) на приобретение технологического оборудования и основных средств для осуществления обществом предпринимательской деятельности - 10 267 000 руб. Срок выплаты части распределенной прибыли общества – не позднее шестидесяти дней мо дня принятия настоящего решения. Выплата может осуществлять по частям в пределах указанного срока. Выплата осуществляется на банковский счет участника по реквизитам, которые участник сообщил обществу письменно, а при отсутствии такого сообщения – наличными деньгами по адресу общества: <...>»;

по седьмому вопросу повестки дня: «Назначить аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год. Утвердить аудитором общества ООО Аудиторская фирма «Советник» (город Нижний Новгород, ОГРН <***>, Член Некоммерческое Партнерство Аудиторская Ассоциация «Содружество» основной регистрационный номер записи (ОРНЗ): 10206007176). Определить размер оплаты его услуг – 75 000 руб. за счет общества»;

- по восьмому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Бискотти плюс» от 17.08.2018 (протокол № 3/2018): «Утвердить изменения в Устав общества, предложенные генеральным директором Общества (проект исх. № 15/41 от 17.07.2018 прилагаемый к настоящему протоколу)» в части: изложения абзаца второго пункта 2 статьи 39 Устава Общества в следующей редакции: «Реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности Общества», изложения пункта 3 статьи 39 Устава Общества в следующей редакции: «Надлежащим исполнением Общество обязанности по предоставлению участнику копий документов является по выбору Общества: предоставление незаверенных копий документов на бумажном носителе или предоставление незаверенных электронной цифровой подписью электронных копий документов», изложения пункта 6 статьи 39 Устава Общества в редакции, позволяющей генеральному директору Общества утверждать форму договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности).

Указанные решения были приняты в установленном законом порядке при наличии кворума 100% (в присутствии ФИО2 - представителя участника Кота Б.Г., действовавшего на основании доверенности от 23.04.2018, и участника ФИО5; большинством голосов (80%).

При этом, как указано выше, в соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 протокола данного общего собрания состав участников, присутствовавших при принятии данного решения, и принятые решения удостоверены подписью обоих участников ООО «Бискотти плюс».

Основания полагать, что решение общего собрания участников общества от 17.08.2018 не имеет юридической силы (ничтожно) – отсутствуют. Указанные решения приняты по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, включенным в повестку дня, и при наличии необходимого кворума - большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

В части недействительности решений данного собрания по 4,5,6,7 и 8 вопросам повестки дня, подтвердившим решения, принятые на собрании участников ООО «Бискотти плюс» от 28.04.2918 в удовлетворении исковых требований Кота Б.Г. отказано правомерно.

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания

регламентируется статьями 35 - 37 Федерального закона «Об обществах с

ограниченной ответственностью». В силу указанных выше положений корпоративного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны

время и место проведения общего собрания участников общества, а также

предлагаемая повестка дня.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников (пункт 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Пунктом 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества отнесено:

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 названного пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

В соответствии со статьей 34 названного Закона очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В качестве оснований для признания решений, принятых на очередном общем собрании от 17.08.2018 по 4,5,6,7,8 вопросам повестки дня , истец ссылается на то, что утверждение годовых результатов и распределение чистой прибыли ООО «Бискотти плюс» осуществлено без проведения проверки и правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества профессиональным аудитором, как того требует законодательство. Кроме того, возражает против утвержденной кандидатуры аудитора – ООО Аудиторская фирма «Советник», ссылаясь на связанность его имущественных интересов с обществом и участниками.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 5 «Об аудиторской деятельности» обязательный аудит проводится, если объем выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) организации (за исключением органов государственной власти, органов местного

самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, государственных и муниципальных унитарных предприятий, сельскохозяйственных кооперативов, союзов этих кооперативов) за предшествовавший отчетному год превышает 400 миллионов рублей или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец предшествовавшего отчетному года превышает 60 миллионов рублей.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Бискотти плюс» за 2017 год следует, что сумма активов общества за 2017 год, превышает 60 млн. руб., следовательно проведение аудита по итогам 2017 года при подготовке годового собрания участников, в том числе аудиторской проверки годового отчета и бухгалтерского баланса являлось для последнего обязательным в силу закона. В отсутствие такой проверки общее собрание не вправе было утверждать названные документы.

В целях соблюдения действующего законодательства общество провело

аудиторскую проверку, которую поручило ООО Аудиторская фирма «Советник» на основании решения, принятого на очередном общем собрании участников ООО «Бискотти плюс» от 28.04.2018.

Согласно представленному в материалы дела аудиторскому заключению ООО Аудиторская фирма «Советник» от 09.07.2018, годовая бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение организации по состоянию на 31.12.2017, финансовые результаты ее деятельности и движение денежных средств за 2017 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации.

Иное заключение аудиторской проверки, проведенной по своей инициативе и за свой счет с отнесением расходов на ее проведение на общество, ФИО1 не представил.

В связи с этим принятие на внеочередном общем собрании участников ООО «Бискотти плюс» от 17.08.2018 решения об утверждении бухгалтерского баланса общества за 2017 год, достоверность которого подтверждена аудиторским заключением от 09.07.2018 ООО Аудиторская фирма «Советник», и последующем распределении прибыли общества, внесении изменений в устав (в обжалуемой части) - является законным, на что указал суд первой инстанции.

Апелляционная инстанция с данными выводами арбитражного суда согласна, поскольку они соответствуют закону и фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, поскольку до вынесения решения суда участниками ООО «Бисконти плюс» было проведено собрание от 17.08.2018, на котором в установленном законом порядке при наличии кворума 100% большинством голосов в размере 80% были приняты решения об одобрении ранее принятых на собрании от 28.04.2018 решений, что подтверждено представленным в материалы дела протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Бискотти плюс» от 17.08.2018, удостоверенным участниками общества, в силу части 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания недействительными решений собрания от 28.04.2018 не имелось.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Ссылка заявителя на то, чтоутверждение годового отчета на внеочередном собрании участников ООО «Бискотти плюс» свидетельствует о принятии данного решения за пределами компетенции, поскольку вопрос об утверждении годовых результатов деятельности общества относится к компетенции годового общего собрания участников не принимается, поскольку утверждение годового отчета на внеочередном собрании участников не является существенным нарушением корпоративного Закона, влекущим необходимость признания его недействительным.

Довод заявителя о том, что внесение изменений в устав общества о предоставлении директору общества права утверждения формы договора о нераспространении информации (соглашения) о конфиденциальности не соответствует корпоративному Закону также отклоняется.

В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников.

Предоставление решением собрания директору общества права утверждения формы соглашения о конфиденциальности, не является основанием для признания недействительным такого волеизъявления участников общества, а влечет иные последствия, связанные с лигитимностью такого соглашения для участника общества.

На основании изложенного, суд второй инстанции полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2019 по доводам апелляционной жалобы не имеется. Спор между сторонами разрешен правильно, согласно действующему законодательству, фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в

силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2019 по делу № А43-25474/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Л.П. Новикова

Н.А. Назарова