Гражданский кодекс часть 1

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Александровой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Терминал» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2019 по делу № А43-25351/2019 о прекращении производства по делу,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Терминал»
(ИНН <***>, ОГРН <***>), город Нижний Новгород,
к обществу с ограниченной ответственностью «Нирон» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Нижний Новгород, третьи лица: администрация Володарского муниципального района Нижегородской области, Правительство Нижегородской области, администрация Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области, о признании соглашения от 07.06.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 09.07.2012 № 10/004/12 недействительным, о применении последствий недействительности соглашения,

при участии представителей: от истца (заявителя) – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, участвующих в деле – полномочные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – ООО «Терминал») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нирон» о признании соглашения от 07.06.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 09.07.2012 № 10/004/12 недействительным, о применении последствий недействительности сделки.

Истец в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции заявил ходатайство об изменении исковых требований, согласно которому просил:

- признать недействительным соглашение от 07.06.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 09.07.2012 № 10/004/12;

- взыскать с администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района денежные средства в размере 136 434 руб. 27 коп.;

- привлечь администрацию Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области к участию в деле в качестве соответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: администрация Володарского муниципального района Нижегородской области, Правительство Нижегородской области, администрация Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области

Определением от 25.2.2019 Арбитражный суд Нижегородской области производство по делу № А43-25351/2019 прекратил, возвратил
ООО «Терминал» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб. перечисленную по платежному поручению от 10.06.2019 №450 (плательщик - ЗАО «МЭЙ»).

Не согласившись с принятым определением, ООО «Терминал» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и на направить дело в Арбитражный суд Нижегородской области для рассмотрения по существу.

Заявитель жалобы полагает, что прекращение производства по делу в связи с ликвидацией ответчика (сторона сделки) лишает истца права на защиту своих интересов.

Одновременно заявитель не согласился с отказом суда первой инстанции в привлечении администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области в качестве соответчика по делу.

Администрация Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области в отзыве на исковое заявление возразила против доводов заявителя, просила определение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле материалам.

Результаты рассмотрения заявленных ходатайств отражены в протоколе судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.04.2012 между Правительством Нижегородской области (Правительство) и ООО «Нирон» (Инвестор) заключено соглашение о реализации инвестиционного проекта «Строительство складского комплекса в Володарском районе, в районе деревни Объезд» № 43, предметом которого является реализация инвестиционного проекта на земельном участке, расположенном по адресу: Нижегородская обл., Володарский район, в районе деревни Объезд, в 900 м от железной дороги, ориентировочной площадью 36 000 кв.м., с ориентировочным объемом инвестиций 80 000 руб., в том числе в строительство 36 200 тыс. рублей.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения инвестор в рамках реализации инвестиционного проекта обязался за счет заемных средств осуществить строительство складского комплекса.

Срок ввода объектов в эксплуатацию – до 25 февраля 2015 года.

09.07.2012 между администрацией Володарского муниципального района Нижегородской области (арендодатель) и ООО «Нирон» (арендатор) заключен договор № 10/004/12 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, площадью 36 000 кв.м., расположенный по адресу: Нижегородская обл., Володарский район, в районе деревни Объезд, в 900 м от железной дороги, кадастровый номер 52:22:0600016:15, разрешенное использование – строительство складского комплекса, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, сроком до 25.02.2015.

Земельный участок передан по акту приема-передачи от 09.07.2012.

04.03.2015 администрация Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области и ООО «Нирон» подписали дополнительное соглашение к договору № 10/004/12 от 09.07.2012, согласно которому на основании постановления администрации Володарского района Нижегородской области «О предоставлении земельных участков в собственность администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области» от 06.02.2015 № 330 и свидетельства от 27.03.2015 № 52-АЕ 776752 о государственной регистрации права собственности на земельный участок стороны внесли изменения в вышеуказанный договор аренды земельного участка.

Согласно дополнительному соглашению от 04.03.2015 произведена замена арендодателя по договору аренды № 10/004/12 от 09.07.2012 на администрацию Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области. Условия настоящего дополнительного соглашения стороны применили к отношениям, возникшим с 06.02.2015.

07.06.2013 между ООО «Нирон» (Сторона-1) и ООО «Терминал» (Сторона-2) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 10/004/12, по условиям которого сторона-1 передала все права и обязанности инвестора по реализации инвестиционного проекта – строительство складского комплекса и арендатора по договору аренды земельного участка № 10/004/12 от 09.07.2012, а сторона-2 приняла на себя все права и обязанности по инвестиционному соглашению с Правительством Нижегородской области № 43 от 06.04.2012 и данному договору аренды, без каких-либо компенсаций или вознаграждения. Все права и обязанности по настоящему соглашению передаются стороной-1 стороне-2 в полном объеме, существовавшем на момент заключения настоящего соглашения.

Согласно пункту 3.1 соглашения передача земельного участка стороной-1 и принятие его стороной-2 на момент подписания настоящего соглашения осуществлены. Стороны претензий друг к другу не имеют. Настоящее соглашение одновременно является передаточным актом.

Пунктом 4.3. соглашения предусмотрено, что стороны не вправе отказаться в одностороннем порядке от выполнения своих обязательств по настоящему соглашению.

Истец полагает, что вышеуказанное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 10/004/12 не отвечает требованиям действующего законодательства, что послужило основанием для обращения ООО «Терминал» в суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство об изменении исковых требований и привлечении второго ответчика суд первой инстанции, руководствуясь статьей 46, пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отказал в его удовлетворении, поскольку уточненные исковые требования являются дополнительными по отношению к рассматриваемому иску, администрация Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области не является стороной оспариваемой сделки.

Как верно указал суд первой инстанции, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств невозможности рассмотрения настоящего спора без участия в качестве второго ответчика администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, ООО «Нирон» прекратило деятельность и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей», о чем Межрайонной инспекцией Федеральной службы № 15 по Нижегородской области внесена запись №2185275775991.

Данная информация истцом документально не опровергнута.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а на момент рассмотрения настоящего дела сторона по оспоренной сделке прекратила свою деятельность, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вывод суда соответствует правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 и № 6576/06 от 14.06.2007.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Требование о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки адресовано сторонам договора и не может рассматриваться по существу в связи с ликвидацией одной из сторон.

Доводы заявителя жалобы о неправомерности прекращения производства по делу подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не рассматривается, поскольку апелляционная жалоба по указанному судебному акту государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2019 по делу № А43-25351/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Терминал» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд
Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

О.Ю. Александрова