Гражданский кодекс часть 1

от заявителей (истцов) - Бурцевой Елены Валерьевны, Чеканова Валерия Евгеньевича, Шевлягина Владимира Евгеньевича – Бурцевой Е.В., Шевлягина В. Е., Лукашевича А.В. по доверенности от 25.03.2019 (сроком действия 5 лет);

от ответчиков:

Прокудина Виктора Алексеевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

общества с ограниченной ответственностью «Удачная земля» - Лукашевича А.В. по доверенности от 03.02.2019 (сроком действия 2 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурцевой Елены Валерьевны, Чеканова Валерия Евгеньевича, Шевлягина Владимира Евгеньевича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 12.04.2019 по делу № А11-4228/2019, принятое судьей Романовой В.В., об отказе в принятии обеспечительных мер,

У С Т А Н О В И Л :

Бурцева Елена Валерьевна, Чеканов Валерий Евгеньевич, Шевлягин Владимир Евгеньевич (далее – истцы, Бурцева Е.В. и др.) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Прокудину Виктору Алексеевичу (далее – Прокудин В.А.) и обществу с ограниченной ответственностью «Удачная земля» (далее – ООО «Удачная земля») о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Удачная Земля» от 01.03.2018, подписанного секретарем и председателем собрания Прокудиным В.А.; государственных регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Удачная Земля» от 19.03.2019 № 2193328098126 и от 20.03.2019 № 2193328100030; восстановлении государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Удачная Земля" в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: от 10.11.2018 № 2183328363975, Чеканова Оксана Павловна ИНН 332104226204; восстановлении сведений в Едином государственном реестре юридических лиц номинальной стоимости долей, принадлежащих: Бурцевой Елене Валерьевне – 25 000 руб., размер доли в процентах – 25 %, Шевлягину Владимиру Евгеньевичу – 20 000 руб., размер доли в процентах – 20 %, Чеканову Валерию Евгеньевичу – 10 000 руб., размер доли в процентах – 10 %.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Бурцева Е.В. и др. обратились с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г.Владимира совершать государственную регистрацию вносимых в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО "Удачная Земля" (ИНН 3321024055, ОГРН 1153316154089) по входящему № 3592А от 26.03.2019 по форме заявления № Р14002;

- запрета инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г.Владимира совершать государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО "Удачная Земля" (ИНН 3321024055, ОГРН 1153316154089) в случае проведения общего собрания 19.04.2019 по вопросам повестки дня:

1)смена адреса (места нахождения) общества,

2)внесение изменений в устав общества, связанных с изменением сокращенного наименования общества и приведением его в соответствие действующему законодательству,

3)погашение доли, принадлежащей обществу, и уменьшение уставного капитала до 50 000 руб.;

- запрета директору ООО "Удачная Земля" (ИНН 3321024055, ОГРН 1153316154089) Прокудину Виктору Алексеевичу проводить общее собрание

участников ООО "Удачная Земля" (ИНН 3321024055, ОГРН 1153316154089) с вопросами повестки дня:

1)подтверждение полномочий директора общества Прокудина Виктора Алексеевича, избранного 01.03.2019 (протокол внеочередного общего собрания от 01.03.2019 № 5), сроком на 5 (пять) лет, и рекомендовать ему продолжить работу до окончания срока полномочий, до 01.03.2024,

2)смена адреса (места нахождения) общества,

3)внесение изменений в устав общества, связанных с изменением сокращенного наименования общества и приведением его в соответствие действующему законодательству,

4)погашение доли, принадлежащей обществу, и уменьшение уставного капитала до 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 12.04.2019 по делу № А11-4228/2019 в принятии обеспечительных мер истцам отказано.

Не согласившись с определением суда, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят его отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части отказа в принятии обеспечительных мер в виде:

1)смена адреса (места нахождения) общества,

3)погашение доли, принадлежащей обществу, и уменьшение уставного капитала до 50 000 руб.

Заявители считают, что вынесенное определение не соответствует требованиям части 4 статьи 15 и пункта 6 части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем является необоснованным и немотивированным. Выводы суда о несоразмерности и несвязанности истребуемых заявителем обеспечительных мер с предметом настоящего спора не соответствуют представленным доказательствам и противоречат сложившейся арбитражной судебной практике.

Также заявители указывают, что по настоящему делу оспаривается уменьшение долей истцов (ранее 55% от уставного капитала, на момент подачи жалобы – 5%) в уставном капитале общества, избрание директором общества - Прокудина В.А., что непосредственно влияет на волеизъявление участников и количество их голосов на общем собрании участников общества, что в свою очередь напрямую отражается на принятых на собрании решениях.Если ответчик останется директором, то исполнение судебного акта будет невозможным.

Представитель истцов и ООО «Удачная земля» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель Прокудина В.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие Прокудина В.А.

Законность и обоснованность принятого по делу определения провереныПервым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обеспечительным мерам относятся: запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер». То есть ходатайство о принятии обеспечительных мер должно быть аргументировано заявителем и подтверждено документально.

Как следует из материалов дела, истцами заявлены требования о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Удачная Земля» от 01.03.2018, подписанного секретарем и председателем собрания Прокудиным В.А., и государственных регистрационных записей, внесенных в ЕГРЮЛ от 19.03.2019 № 2193328098126 и от 20.03.2019 № 2193328100030; восстановлении государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; восстановлении сведений в ЕГРЮЛ о номинальной стоимости долей, принадлежащих истцам.

Между тем, доказательств того, что непринятие истребуемых мер обеспечения иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения указанных исковых требований в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами в судах двух инстанций не представлено. Тогда как по смыслу статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о необходимости принятия обеспечительных мер, невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу, лежит на заявителе.

При изложенных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии мер обеспечения иска является правомерным. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы арбитражного суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 12.04.2019 по делу № А11-4228/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бурцевой Елены Валерьевны, Чеканова Валерия Евгеньевича, Шевлягина Владимира Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Л.П. Новикова

Т.И. Тарасова